WIKANA PROJECT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000321553 NIP 7123151881 REGON 060438681

Zarząd Spółki WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, na podstawie art. 508 k.s.h. zawiadamia, że postanowieniem z dnia 21 listopada 2017 r., wydanym pod sygn. akt LU.VI NS-REJ.KRS/20336/17/708 Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy KRS, postanowił o połączeniu WIKANA PROJECT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmującą, ze spółkami: WIKANA PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA spółka komandytowo-akcyjna, WIKANA PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA spółka komandytowo-akcyjna, WIKANA PROPERTY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO spółka komandytowo- -akcyjna, WIKANA NIERUCHOMOŚCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 spółka komandytowo- -akcyjna oraz WIKANA NIERUCHOMOŚCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA spółka komandytowo-akcyjna, jako Spółkami Przejmowanymi. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

PLAN POŁĄCZENIA cji. SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE SPÓŁKAMI KOMANDYTOWO-AKCYJNYMI, sporządzony w oparciu o regulację art. 518 KSH oraz art. 499 KSH WIKANA PROJECT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, jako Spółki Przejmującej oraz spółek przejmowanych: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA SKA z siedzibą w Lublinie, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA SKA z siedzibą w Lublinie, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO SKA z siedzibą w Lublinie, WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 SKA z siedzibą w Lublinie, WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA SKA z siedzibą w Lublinie, zwane dalej Spółkami Przejmowanymi, przyjęty i podpisany przez łączące się Spółki w dniu 25 lipca 2017 r. Każda ze spółek biorąca udział w połączeniu ma charakter spółki niepublicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639). I. DANE OGÓLNE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK. Spółką Przejmującą jest: a) WIKANA PROJECT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000321553, posiadająca numer NIP: 712-315-18-81 oraz numer REGON: 060438681, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dzielącym się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. Spółka ta dalej oznaczona jest w Planie Przekształcenia jako WIKANA PROJECT. Spółkami Przejmowanymi są: b) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000357396, posiadająca numer NIP: 712-320-78-02 oraz numer REGON: 060621505, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dzielącym się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, zwykłych, na okaziciela. Spółka ta dalej oznaczona jest w Planie Przekształcenia jako WIKANA LEGNICA. c) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000449555, posiadająca numer NIP: 712-327-65-65 oraz numer REGON: 061516383, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dzielącym się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, zwykłych, na okaziciela. Spółka ta dalej oznaczona jest w Planie Przekształcenia jako WIKANA DELTA. d) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000370554, posiadająca numer NIP: 712-323-21-54 oraz numer REGON: 060698123, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dzielącym się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, zwykłych, na okaziciela. Spółka ta dalej oznaczona jest w Planie Przekształcenia jako WIKANA 03 MIASTECZKO. e) WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą –8 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000369866, posiadająca numer NIP: 712-323-13-15 oraz numer REGON: 060695372, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dzielącym się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, zwykłych, na okaziciela. Spółka ta dalej oznaczona jest w Planie Przekształcenia jako WIKANA 02. f) WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000394382, posiadająca numer NIP: 712-326-06-47 oraz numer REGON: 061223126, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dzielącym się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, zwykłych, na okaziciela. Spółka ta dalej oznaczona jest w Planie Przekształcenia jako WIKANA 05 MARINA. Jedynym akcjonariuszem Spółek Przejmowanych, tj. WIKANA LEGNICA, WIKANA 03 MIASTECZKO, WIKANA 02 oraz WIKANA 05 MARINA, jest WIKANA Spółka Akcyjna wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000144421, posiadająca numer NIP: 691-001-93-82 oraz numer REGON: 3902848020, o kapitale zakładowym w wysokości 40 029 594,00 zł, wpłaconym w całości. Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej WIKANA DELTA jest WIKANA PROJECT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli Spółka Przejmująca. Komplementariuszem Spółek opisanych w punkcie I lit. b) - d), tj. spółek: WIKANA LEGNICA, WIKANA DELTA oraz WIKANA 03 MIASTECZKO, jest spółka WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000442834. Komplementariuszem Spółek opisanych w punkcie I lit. e) - f), tj. spółek: WIKANA 02 oraz WIKANA 05 MARINA, jest spółka WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Lublinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000273024. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK. Spółki zostaną połączone w sposób przewidziany w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia każda ze Spółek Przejmowanych zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie planuje się dalszych zmian w umowie tej Spółki. – Podstawę połączenia stanowić będzie Plan Połączenia uzgodniony między Zarządem Spółki Przejmującej oraz komplementariuszami każdej ze Spółek Przejmowanych, a także uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia każdej ze Spółek Przejmowanych, zawierające zgodę komandytariuszy na połączenie każdej ze Spółek Przejmowanych. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego (Dzień Połączenia), która to czynność nastąpi równocześnie z zarejestrowaniem podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z Dniem Połączenia nastąpi wykreślenie z rejestru każdej ze Spółek Przejmowanych. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochr nie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r., poz. 229), połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZASADY PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 3.1. Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem zasad: 1. przy połączeniu ze Spółką Przejmowaną WIKANA DELTA bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że jedynym akcjonariuszem w tej Spółce Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, w związku z czym, zgodnie z art. 514 § 1 w zw. z art. 200 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca nie jest uprawiona do objęcia udziałów własnych w zamian za akcje posiadane w Spółce Przejmowanej. 2. przy połączeniu ze Spółkami Przejmowanymi: WIKANA LEGNICA, WIKANA 02 oraz WIKANA 05 MARINA, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że majątki tych Spółek Przejmowanych wykazały wartości ujemne. 3. przy połączeniu ze Spółką Przejmowaną WIKANA 03 MIASTECZKO, z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, że majątek tej Spółki Przejmowanej wykazał wartość dodatnią. 3.2. Podstawą ustalenia wartości łączących się spółek na potrzeby niniejszego połączenia jest wycena księgowa opierająca się o wartości ujawnione w informacji o wartości majątku oraz w oświadczeniach o stanie księgowym obu łączących się spółek sporządzonych na dzień 1.06.2017 r., które stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia. Dla potrzeb ustalenia wartości udziałów Spółki Przejmującej oraz udziału komplementariusza i akcjonariusza w majątkach łączących się spółek, przyjęto zatem metodę wyceny aktywów netto. Wybranie wskazanej metody jest adekwatne z następujących względów: - bilanse spółek, stanowiące podstawę oświadczeń spółek o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku spółek łączących się, właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku, - bilanse te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach. Ponadto, dla ustalenia wartości udziału kapitałowego komplementariuszy każdej Spółki Przejmowanej przyjęto następujące założenia: - zgodnie z art. 126 § 1 pkt. 1) ksh w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej, - art. 50 § 1 ksh stanowi, że udział kapitałowy wspólnika stanowi wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, o- - wielkość wniesionego wkładu zgodnie ze statutem Spółek Przejmowanych. Zaś dla ustalenia wartości udziału kapitałowego akcjonariusza każdej Spółki Przejmowanej przyjęto następujące założenia: - zgodnie z art. 126 § 1 pkt 2) ksh w zakresie stosunku prawnego, poza stosunkiem prawnym komplementariuszy zarówno między sobą, wobec akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, tj. w pozostałych sprawach - stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładu akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. - wielkość wniesionego wkładu zgodnie ze statutem Spółek Przejmowanych. Ustalono, że wartość aktywów netto spółek łączących się na dzień 1.06.2017 r. wynosi łącznie (-) 4.675.434,81 zł, zgodnie z danymi: WARTOŚĆ LP SPÓŁKA AKTYWÓW NETTO 1 WIKANA LEGNICA (-) 1.253.139,84 zł 2 WIKANA 05 MARINA (-) 4.695.661,87 zł 3 WIKANA 02 (-) 1.491.892,98 zł 4 WIKANA 03 MIASTECZKO 219.616,56 zł 5 WIKANA DELTA (-) 6.973.530,28 zł 6 WIKANA PROJECT 6.052.751,98 zł SUMA (-) 8.141.856,43 zł Stąd dla obliczenia wartości udziału kapitałowego komplementariusza każdej Spółki Przejmowanej, na potrzeby niniejszego Planu Połączenia założono zatem, że skoro wartość aktywów netto spółek łączących się wynosi łącznie (-)8.141.856,43 zł, to należy przyjąć, że udział komplementariusza, jak i akcjonariusza w każdej Spółce Przejmowanej w majątku spółek łączących się wynosić będzie wartość ujemną. W związku z brakiem możliwości ustalenia parytetu wymiany udziałów na powyższych zasadach Zarządy i Likwidatorzy komplementariuszy Spółek Przejmowanych, stosownie do zasad reprezentacji każdej ze Spółek oraz Zarząd Spółki Przejmującej przyjęły umowny parytet wymiany, w wyniku czego wspólnikom Spółki Przejmowanej, której wartość zgodnie z przedstawionym powyżej sposobem wyliczenia jest dodatnia, tj. w spółce WIKANA 03 MIASTECZKO, przyznane zostaną udziały w Spółce Przejmującej w wysokości odpowiadającej wniesionym przez wspólników, tj. akcjonariuszy i komplementariuszy wkładów, zaś w Spółkach Przejmowanych, których wartość zgodnie z przedstawionym powyżej sposobem wyliczenia jest ujemna, jak i też w stosunku do Spółki WIKANA DELTA, w której akcjonariuszem jest Spółka Przejmująca, nie zostaną przyznane żadne udziały. Stąd też ustalono, że w procesie połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 55.000,00 zł, w drodze utworzenia 110 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości 55.000,00 zł, według wyliczenia: 1. w stosunku do wspólnika komplementariusza WIKANA 03 MIASTECZKO, tj. dla WIKANA PROPERTY Sp. z o.o., który wniósł wkład w wysokości 5.000 zł, wydane zostaną w podwyższonym kapitale w liczbie 10 o wartości nominalnej 500,00 zł o łącznej wartości 5.000,00 zł 2. w stosunku do wspólnika akcjonariusza WIKANA 03 MIASTECZKO, tj. dla WIKANA S.A. który wniósł wkład w wysokości 50.000 zł, wydane zostaną w podwyższonym kapitale w liczbie 100 o wartości nominalnej 500,00 zł o łącznej wa tości 50.000,00 zł. IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. WIKANA PROJECT Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniają do uczestnictwa w dywidendzie za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku. V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁACH PRZEJMOWANYCH Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników czy innych osób Spółek Przejmowych. VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORAGNÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani wspólników łączących się spółek osobowych czy też innych osób uczestniczących w połączeniu. Do Planu Połączenia załączono: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej; Załącznik nr 2 - projekty uchwał Walnych Zgromadzeń Spółek Przejmowanych; Załącznik nr 3 - projekt zmian aktu założycielskiego spółki Spółki Przejmującej; Załącznik nr 4 - oświadczenia w sprawie ustalenia wartości majątku Spółek biorących udział w łączeniu na dzień 1 czerwca 2017 r.; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółek biorących udział w łączeniu dla celów połączenia, sporządzony na dzień 1 czerwca 2017 r. W imieniu WIKANA PROJECT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością