HOG SLAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000320511 NIP 7781459724 REGON 300967900

W dniu 31.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 05.05.2021 R., REP. A NR 2874/2021, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA DANIELA WŁODZIMIEREZA FOLWARSKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, 61-725, UL. MIELŻYŃSKIEGO 18/5. ZMIANA § 6 I § 7 UMOWY SPÓŁKI. PRZYTJETO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. HS INTER NATIONAL, LLC) wykreślić: 5. 50.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500.000,00 ZŁ wpisać: 5. 95.097 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 50 ZŁ KAŻDY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 4.754.850,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2500000,00 ZŁ wpisać: 1. 4754850,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK W TRYBIE ART. 492 § 1.1) KSH POPRZEZ PRZEJĘCIE HOG SLAT PROPERTY SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) PRZEZ HOG SLAT SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) NA PODSTAWIE UCHWAŁY NZW O POŁĄCZENIU PODJĘTEJ 05.05.2021 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA DANIELA WŁODZIMIERZA FOLWARSKIEGO PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU, REP. A NR 2874/2021.

Hog Slat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000320511) z siedzibą w Batorowie i Hog Slat Property spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000547038) z siedzibą w Batorowie ogłaszają na podstawie art. 500 § 3 KSH poniższy plan połączenia obu spółek wspólny uzgodniony 17.02.2021: Plan połączenia Hog Slat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000320511) i Hog Slat Property spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000547038) Stosownie do uchwały Wspólnika obu spółek z 17.02.2021 r. Zarządy obu spółek przyjęły poniższy plan połączenia: 1. Łączące się podmioty: 1.1 Spółka przejmująca Hog Slat sp. z o.o. z siedzbą w Batorowie (62-080), KRS 0000320511 1.2 Spółka przejmowana Hog Slat Property sp. z o.o. z siedzbą w Batorowie (62-080), KRS 0000547038 2. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1.1) Kodeksu spółek handlowych (KSH) poprzez przejęcie Hog Slat Property sp. z o.o. przez Hog Slat sp. z o.o. Podjęcie uchwał o połączeniu jest planowane w kwietniu 2021 r., a wniosek o wpisanie połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie złożony w sądzie rejestrowym bezpośrednio po podjęciu uchwał. 3. Zgodnie z uchwałą jedynego wspólnika spółek przyczyną ich połączenia jest intencja połączenia działalności obu spółek, z których tylko spółka przejmująca prowadzi działalność operacyjną, natomiast jedyną działalnością spółki przejmowanej jest wynajmowanie spółce przejmującej nieruchomości, na której ta ostatnia prowadzi swoją działalność. Dzięki połączeniu zmniejszą się koszty prowadzenia przez spółki działalności, a także poprawi to sku teczność operacyjną i uprości to obsługę administracyjną prowadzonego po połączeniu przedsiębiorstwa. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Jedyny wspólnik spółki przejmowanej - HS International LLC - jest również jedynym wspólnikiem spółki przejmującej, stąd połączenie nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 5. Spółka przejmowana jest właścicielem nieruchomości w Polsce, jednak, zgodnie z decyzją MSWiA nr 264/20 z dnia 27 maja 2020 r. na przeniesienie jej własności na Hog Slat sp. z o.o. nie jest potrzebna zgoda MSWiA. 6. Na podstawie art. 5031 KSH jedyny wspólnik obu Spółek wyraził zgodę na odstąpienie od obowiązków opisanych w art. 5031 KSH. 7. Wartość spółek dla celów przyznania ich wspólnikowi nowych udziałów w spółce przejmującej została określona na podstawie wyceny majątku spółek na dzień 1.01.2021 r. metodą skorygowanych aktywów netto. Stosownie do dokonanej wyceny, wspólnik w miejsce 1.500 udziałów spółki przejmowanej o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, otrzyma 45.097 udziałów spółki przejmującej o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 2.254.850 zł. 8. Kapitał zakładowy spółki przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 2.254.850 zł poprzez przyznanie jedynemu wspólnikowi wszystkich nowych 45.097 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.254.850 zł - stosownie do proporcji wartości majątku Hog Slat Property sp. z o.o. do wartości majątku spółki przejmującej. 9. Wspólnik (spółki przejmowanej) nie otrzyma ani nie będzie zobowiązany do uiszczenia dopłat przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. 10. Wspólnik (spółki przejmowanej) będzie uprawniony do udziału w zysku spółki przejmującej z nowoutworzonych udziałów, jakie zostaną mu przydzielone począwszy od zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021/2022. 11. Hog Slat sp. z o.o. nie przyzna nikomu szczególnych uprawnień ani szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) i pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. 12. Łączące się spółki złożyły wspólny wniosek o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Załączniki do planu połączenia: 1) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Hog Slat sp. z o.o. o połączeniu obu spółek, w tym projekt zmiany aktu założycielskiego Hog Slat sp. z o.o. w efekcie połączenia; 2) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Hog Slat Property sp. z o.o. o połączeniu spółek; 3) projekt zmienionego aktu założycielskiego Hog Slat sp. z o.o.; 4) ustalenie wartości majątków obu spółek: Hog Slat sp. z o.o. i Hog Slat Property sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2021 r. i parytetu wymiany udziałów dokonane przez SWGK Consulting sp. z o.o. jako podstawa określenia ilości nowych udziałów przyznanych wspólnikowi; 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Hog Slat sp. z o.o. sporządzoną na dzień 1 stycznia 2021 r. dla celów połączenia; - 6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Hog Slat Property sp. z o.o. sporządzoną na dzień 1 stycznia 2021 r. dla celów połączenia; 13 – 7) uchwała jedynego wspólnika obu spółek - HS International LLC z o.o. z dnia 17 lutego 2021 r. inicjująca procedu połączenia spółek; 8) decyzja MSWiA nr 264/20 z dnia 27 maja 2020 r. dnia 17.02.2021 r Zarząd Hog Slat Property sp. z o.o. William T. Herring II Zarząd Hog Slat sp. z o.o William T. Herring I William T. Herring

W dniu 06.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci 1 (dla pozycji: 1. ŁĘTOWSKA NOWAK 2. JOLANTA MAŁGORZATA 3. [ukryto]) wykreślić: 1. ŁĘTOWSKA NOWAK wpisać: 1. POLASZEWSKA

W dniu 13.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT X V. W P I S Y D NOTARIALNY Z DNIA 27.10.2016 R., SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ POSPIESZYŃSKĄ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU PRZY UL. MŁYŃSKIEJ 2/4, REP. A NR 10335/2016 ZMIENIONO UMOWĘ SPÓŁKI POPRZEZ DODANIE W §5 PUNKTU 20 PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 77 31 WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ ROLNICZYCH wpisać: 2 ——- 23 61 Z PRODUKCJA BETONOWYCH WYROBÓW BUDOWLANYCH Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 18.11.2016 okres OD 01.04.2015 31.03.2016 1 3. OD 01.04.2015 DO 31.03.2016 1 4. O 01.04.2015 DO 31.03.2016

W dniu 02.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina TARNOWO PODGÓRNE miejscowość SADY wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina TARNOWO PODGÓRNE miejscowość BATOROWO wykreślić: 2. miejscowość SADY ulica ZA MOTELEM nr domu BUDYNEK 2C kod pocztowy 62-080 poczta SADY kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość BATOROWO ulica UL. STEFANA BATOREGO nr domu 126 kod pocztowy 62-080 pocztaTARNOWO PODGÓRNE kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY REP A NR 6809/2016 SPORZĄDZONY DNIA 01.08 2016 ROKU PRZED NOTARIUSZEM JACKIEM KACZOROWSKIM W PROWADZONEJ PRZEZ NIEGO KANCELARII NOTARIALNEJ POŁOŻONEJ W POZNANIU PRZY UL. MŁYŃSKIEJ NR 13/8 - ZMIENIONY § 3.1 UMOWY SPÓŁKI - PRZYJĘTY TEKST JEDNOLITY SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 1 ——- 28 30 Z PRODUKCJA MASZYN DLA ROLNICTWA I LEŚNICTWA 2 ——- 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 3 ——- 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 4 ——- 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 5 ——- 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 6 ——- 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 7 ——- 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 8 ——- 71 2 BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 9 ——- 77 31 WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ ROLNICZYCH wykreślić: 10 ——- 01 61 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA PRODUKCJĘ ROŚLINNĄ 11 ——- 01 62 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA CHÓW I HODOWLĘ ZWIERZĄT GOSPODARSKICH 12 ——- 20 41 PRODUKCJA MYDŁA I DETERGENTÓW, ŚRODKÓW MYJĄCYCH I CZYSZCZĄCYCH 13 ——- 28 30 Z PRODUKCJA MASZYN DLA ROLNICTWA I LEŚNICTWA 14 ——- 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 15 ——- 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 16 ——- 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 17 ——- 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE 18 ——- 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 19 ——- 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 20 ——- 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 21 ——- 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O TRANSPORT 22 ——- 63 9 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 23 ——- 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 24 ——- 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 25 ——- 71 2 BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 26 ——- 74 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA 27 ——- 77 31 WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ ROLNICZYCH 28 ——- 85 59 B POZOSTAŁE POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE