PREMIUM OFFICE ONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000310138 NIP 7010139393 REGON 141488535

W dniu 11.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PPI ONE LIMITED 5. 646.740 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 32.337.000 ZŁ 6. NIE 2 1. PRI FIVE LIMITED 5. 71.860 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.593.000 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. RO REWO 90 LIMITED 5. 718600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 35930000,00 ZŁ 6. TAK

Premium Office One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Przyokopowa numer 33, 01-208 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000310138, numer REGON 141488535, numer NIP 7010139393, wysokość kapitału zakładowego 35.930.000 złotych („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 508 k.s.h., niniejszym zawiadamia, że w dniu 6 września 2016 r. zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Hemera Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Przyokopowa numer 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240735 („Spółka Przejmowana”) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątk Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W dniu 06.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: X V. W P I S Y D 1 1. 04.08.2016R., NOTARIUSZ KRZYSZTOF ŁASKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL. BRACKIEJ 18 LOK.5, REP. A NR 7101/2016, ZMIANA PAR. 5 I PAR. 7 UMOWY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PPI ONE LIMITED) wykreślić: 5. 262.800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 13.140.000,00 ZŁ wpisać: 5. 646.740 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 32.337.000 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. PRI FIVE LIMITED) wykreślić: 5. 29.200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.460.000,00 ZŁ wpisać: 5. 71.860 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.593.000 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 14600000,00 ZŁ wpisać: 1. 35930000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. PREMIUM OFFICE ONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ŁĄCZY SIĘ ZE SPÓŁKĄ HEMERA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 04.08.2016R. (REP.A NR 7101/2016 NOTARIUSZ W WARSZAWIE KRZYSZTOF ŁASKI) ORAZ UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 04.08.2016R.(REP. A NR 7096/2016, NOTARIUSZ W WARSZAWIE KRZYSZTOF ŁASKI)

W dniu 18.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat b WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica SIENNA nr domu 39 kod pocztowy 00-121 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PRZYOKOPOWA nr domu 33 kod pocztowy 01-208 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY wykreślić: 1 ——- 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 ——- 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 3 ——- 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE 4 ——- 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 5 ——- 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETA86 LICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 6 ——58 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 7 ——- 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 8 ——- 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY 9 ——- 73 1 REKLAMA 10 ——- 81 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI

Plan Połączenia Spółek: (i) Premium Office One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna nr 39, 00-121 Warszawa, KRS 0000310138 („Spółka Przejmująca”), oraz (ii) Hemera Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna nr 39, 00-121 Warszawa, KRS 0000240735 („Spółka Przejmowana”), uzgodniony przez zarządy spółek w dniu 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek: Połączeniu podlega 1.1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Premium Office One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Sienna nr 39, 00-121 Warszawa, jako Spółka przejmująca (przy czym adres siedziby w Warszawie ulegnie, z dniem 1 maja 2016 r., zmianie na: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa); oraz 1.2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Hemera Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Sienna nr 39, 00-121 Warszawa, jako Spółka przejmowana (przy czym adres siedziby w Warszawie ulegnie, z dniem 1 maja 2016 r., zmianie na: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa). 2. Sposób łączenia się Spółek 2.1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały w Spółce Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. 2.2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały zgromadzeń wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, powzięte w trybie art. 506 § 1 k.s.h. 2.3. Na skutek połączenia Spółek zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej o kwotę 21.330.000 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych) w drodze ustanowienia 426.600 (słownie: czterystu E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dwudziestu sześciu tysięcy sześciuset) nowych udziałów, które przyznane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej stosownie do postanowień niniejszego Planu Połączenia. Tym samym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 14.600.000 zł (słownie: czternaście milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty 35.930.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych). 2.4. Jako że struktura właścicielska w obu Spółkach jest analogiczna, tj. wspólnikami obu Spółek są ci sami wspólnicy, którzy posiadają obecnie w obu Spółkach udziały w takich samych proporcjach, tj.: 2.4.1. Spółka PPI ONE LIMITED z siedzibą w Limassol (Cypr) („PPI ONE”) posiada: (i) 262.800 udziałów o łącznej wartości nominalnej 13.140.000 złotych w Spółce Przejmującej a udziały te stanowią 90% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, oraz (ii) 3.600 udziałów o łącznej wartości nominalnej 180.000 złotych w Spółce Przejmowanej a udziały te stanowią 90% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś: 2.4.2. Spółka PRI FIVE LIMITED z siedzibą w Limassol (Cypr) („PRI FIVE”) posiada: (i) 29.200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.460.000 złotych w Spółce Przejmującej a udziały te stanowią 10% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, oraz (ii) 400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000 złotych w Spółce Przejmowanej a udziały te stanowią 10% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia Spółek, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz przyznania nowych udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej: (i) nie dojdzie do zmian w osobach wspólników Spółki Przejmująją: cej, gdyż wspólnicy Spółki Przejmowanej są już wspólnikami Spółki Przejmującej, (ii) wspólnicy PPI ONE i PRI FIVE uzyskają nowe udziały w Spółce Przejmującej przysługujące w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, (iii) struktura właścicielska nie ulegnie zmianie, tj. PPI ONE nadal będzie przysługiwać 90% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, zaś PRI FIVE nadal będzie przysługiwać 10% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 2.5. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 5031 k.s.h., przewidującego możliwość odstąpienia od niektórych czynności wymaganych w ramach procedury łączenia się spółek w przypadku wyrażenia zgód wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek. W związku z powyższym: (i) zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych na gruncie art. 501 § 1 k.s.h.; (ii) zarządy Spółek nie będą się informować ani nie będą informować zgromadzeń wspólników Spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwał o połączeniu, który to obowiązek wynika z art. 501 § 2 k.s.h.; (iii) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu na gruncie art. 502 i 503 k.s.h. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz wysokość dopłat 3.1. W ramach połączenia Spółek zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, w sposób opisany w punkcie 2.3 powyżej. 3.2. W zamian za 100 (sto) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, każdy Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 10.665 (dziesięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 533.250 zł (pięćset trzydzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych). 3.3. W związku z powyższym stosunkiem wymiany: (i) w zamian za 3.600 (trzy tysiące sześćset) udziałów o łącznej wartości nominalnej 180.000 złotych (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) w Spółce Przejmowanej, PPI ONE otrzyma 383.940 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzie ści) udziałów o łącznej wartości nominalnej 19.197.000 złotych (dziewiętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) w Spółce Przejmującej; (ii) w zamian za 400 (czterysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000 złotych (dwadzieścia tysięcy złotych) w Spółce Przejmowanej, PRI FIVE otrzyma 42.660 (czterdzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.133.000 złotych (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące złotych) w Spółce Przejmującej. 3.4. Nowe udziały wydawane Wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem Spółek nie będą uprzywilejowane. 3.5. W związku z procesem połączenia Spółek, Wspólnicy Spółki Przejmowanej są zobowiązani do wniesienia następujących dopłat do Spółki Przejmującej: (i) Wspólnik PPI ONE jest zobowiązany do wniesienia do Spółki Przejmującej dopłaty w gotówce w kwocie 4.058,28 złotych (cztery tysiące pięćdziesiąt osiem złotych i 28/100) w terminie 10 dni roboczych od podjęcia uchwały w sprawie połączenia się Spółek przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej; (ii) Wspólnik PRI FIVE jest zobowiązany do wniesienia do Spółki Przejmującej dopłaty w gotówce w kwocie 450,92 złotych (czterysta pięćdziesiąt złotych i 92/100) w terminie 10 dni roboczych od podjęcia uchwały w sprawie połączenia się Spółek przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej. 3.6. W związku z procesem połączenia Wspólnicy nie otrzymają od Spółki Przejmującej żadnych dopłat. 4. Zasady przyznawania udziałów 4.1. Nowe udziały w Spółce Przejmującej (przyznane w związku z połączeniem Spółek) przysługiwać będą Wspólnikom Spółki Przejmowanej od dnia połączenia, bez konieczności dokonania przez tych Wspólników żadnych dodatkowych czynności, w tym w szczególności bez konieczności złożenia przez nich oświadczeń o objęciu udziałów w Spółce Przejmującej czy też dokonania jakichkolwiek płatności na pokrycie tych udziałów. 4.2. Nie przywiduje się dodatkowych szczegółowych zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. 4.3. Przyznanie Wspólnikom nowych udziałów w Spółce Przejmującej (wydawanych w związku z połączeniem Spółek) zostanie wpisane do księgi udziałów Spółki Przejmującej w ciągu 14 dni od dnia połączenia. 5. Dzień, od którego przyznane udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Nowe udziały w Spółce Przejmującej (wydawane w związku z połączeniem Spółek) będą uprawniać do udziału w zysku Spółki Przejmującej za rok 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6.1. W wyniku połączenia Spółek żadnym ze wspólników Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dodatkowe prawa. 6.2. W Spółce Przejmowanej nie ma osób posiadających szczególne uprawnienia i w wyniku połączenia takie uprawnienia nie zostaną przyznane w Spółce Przejmującej. 6.2. W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. - 7. Zmiana aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 7.1. W ramach procesu połączenia Spółek zostaną dokonane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz wydaniem nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 7.2. Ponadto w ramach procesu połączenia Spółek zostaną dokonane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej mające na celu przystosowanie jego brzmienia do sytuacji po połączeniu, w szczególności umożliwiające podwyższanie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki bez konieczności zmieniania samej umowy spółki. 7.3. Szczegółowy zakres zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej opisany jest w załączniku nr 2 do Planu Połączenia. 8. Cel połączenia 8.1. Połączenie Spółek pozwoli na osiągnięcie istotnych efektów synergii i optymalizacji poprzez: (i) ograniczenie kosztów działalności gospodarczej, w szczególności kosztów administracyjnych, (ii) reorganizację i uproszczenie struktury korporacyjnej, (iii) usprawnienie procesów zarządczych i centralizację funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, (iv) przejęcie kontroli nad aktywami w celu efektywniejszego zarządzania procesami biznesowymi, w tym skrócenie procesów decyzyjnych z nimi związanych, (v) umocnienie pozycji rynkowej w wyniku skupienia kluczowych funkcji i aktywów w Spółce Przejmującej, (vi) poprawa płynności finansowej i ograniczenie kosztów finansowania. 8.2. Redukcja kosztów działalności gospodarczej będzie wynikała z ograniczenia powtarzalnych funkcji w obu podmiotach i pozwoli na wyeliminowanie dwukrotnego ponoszenia części kosztów. W szczególności połączenie pozwoli na redukcję kosztów administrowania o koszty związane z funkcjonowaniem Spółki Przejmowanej, jako odrębnego podmiotu, w tym koszty: prowadzenia księgowości, sporządzania sprawozdań finansowych i składania deklaracji podatkowych, wynajmu nieruchomości. 8.3. Ponadto połączenie Spółek pozwoli na uproszczenie struktury korporacyjnej, a w konsekwencji bardziej efektywne zarządzanie i kontrolę nad działalnością gospodarczą prowadzoną przez łączące się Spółki. 9. Zezwolenia i zgody: Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Połączenie Spółek nie wymaga zgody innych organów państwowych. 16 –