F&P CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000302136 NIP 6772307486 REGON 120661600

W dniu 30.09.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. FORYSTEK 2. JÓZEF PAWEŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 820 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 41.000,00 ZŁ wpisać: 5. 840 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 42.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. FORYSTEK 2. MAREK SYLWESTER 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 860 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 43.000,00 ZŁ wpisać: 5. 840 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 42.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. NIE

Zarządy Spółek „F&P Capital” sp. z o.o. oraz SIMPLYFUND S.A. w związku z planowanym połączeniem niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółe handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm. dalej jako „k.s.h.”) przez „F&P CAPITAL” sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, SIMPLYFUND S.A. z siedzibą w Krakowie. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W połączeniu uczestniczą: 1) „F&P CAPITAL” sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 21, 31-532 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000302136, NIP 6772307486, REGON 12066160000000, kapitał zakładowy w wysokości 84.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmująca” 2) SIMPLYFUND S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 21, 31-532 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000768617, NIP 6751694118, REGON 38241488900000, kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmowana” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane będą dalej łącznie „Spółkami Łączonymi”, a każda z osobna „Spółką Łączoną”. 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. Podstawy prawne i tryb połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie) oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wobec wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek podstawie art. 5031 § 1 k.s.h. oraz zastosowania uproszczeń wynikających z art. 5151 § 1 (łączenie przez przejęcie bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej), w niniejszym połączeniu: 1) Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego (art. 502 i 503 k.s.h.), 2) nie zostaną sporządzone sprawozdania, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h. oraz nie zostaną udzielone informacje, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h. (zgody stanowią załącznik do planu połączenia), 3) niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. ponadto: 4) w związku z przeprowadzeniem połączenia bez przyznawania udziałów lub akcji, kapitał zakładowy nie będzie podwyższany, a umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniana. k , W niniejszym połączeniu spełnione są bowiem przesłanki z art. 5151 § 1 k.s.h., co pozwala na zastosowanie opisanego tam trybu uproszczonego. Zgodnie ze wspomnianym przepisem, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej m.in. w przypadku gdy wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Wobec tego połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznania nowych udziałów (a więc też bez zmiany umowy Spółki Przejmującej), a to na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h. Wspólnicy Spółek Łączonych (Józef Forystek oraz Marek Forystek są jedynymi wspólnikami Spółek Łączonych w Spółce Przejmującej bezpośrednio, w Spółce Przejmowanej pośrednio) posiadają udziały w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach, jako że: 1) w Spółce Przejmującej: Józef Forystek posiada 50% udziałów, Marek Forystek posiada 50% udziałów; 2) w Spółce Przejmowanej: Józef Forystek posiada pośrednio 50% akcji (udziałów), Marek Forystek posiada pośrednio 50% akcji (udziałów), jako że jedynym akcjonariuszem w Simplyfund S.A. jest spółka FORYSTEK&FORYSTEK Doradztwo Podatkowe sp. z o.o., której jedynymi wspólnikami są Józef Forystek (50% udziałów) i Marek Forystek (50% udziałów). 10 – W tym zakresie należy wskazać, że zgodnie z informacjami z Rejestru Przedsiębiorców KRS, w Spółce Przejmującej Józef Forystek ma 820 udziałów, a Marek Forystek 860 udziałów. Na mocy umowy sprzedaży udziałów, Marek Forystek sprzedał Józefowi Forystkowi 20 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (co zostało zgłoszone do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), przez co obaj wspólnicy Spółki Przejmującej mają teraz po 50% (840) udziałów w jej kapitale zakładowym, wobec czego wspomniany wyżej art. 5151 § 1 k.s.h. może znaleźć zastosowanie. W związku z powyższym w niniejszym procesie łączenia nie ustala się zasad ani stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, w związku z czym Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., a do planu połączenia nie dołącza się projektu zmian umowy spółki. 2.2. Uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółek Łączonych Na zasadzie art. 506 § 1, 4 i 5 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia każdej ze Spółek Łączonych większością 3/4 głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwały zawierać będą zgodę na Plan Połączenia. Uchwały będą umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1 i 2 do planu połączenia. 2.3. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek Łączonych, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dn połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 2.4. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 1 i 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Spół Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw dla wspólników (akcjonariuszy) oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, a to z uwagi na zniesienie takich uprawnień między uprawnionym (FORYSTEK&FORYSTEK Doradztwo Podatkowe sp. z o.o. - jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej posiadający szczególne Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uprawnienia, o których mowa) a Spółką Przejmującą w drodze umowy zawartej między nimi (art. 511 § 1 k.s.h. w zw. art. 511 § 3 k.s.h.). 4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu. 5. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez łączące się Strony w dniu 30 września 2025 roku, co zostało stwierdzone podpisami osób uprawnionych do reprezentacji Stron: 6. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. dołączono następujące załączniki: 1) załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników”F&P CAPITAL”sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o połączeniu; 2) załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLYFUND S.A. z siedzibą w Krakowie o połączeniu; iem 3) załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku spółki SIMLYFUND S.A. z siedzibą w Krakowie; 4) załącznik nr 4 - oświadczenie”F&P CAPITAL”sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o stanie księgowym spółki; 5) załącznik nr 5 - oświadczenie SIMPLYFUND S.A. z siedzibą w Krakowie o stanie księgowym spółki; 6) załącznik nr 6 - zgoda wspólników spółki”F&P Capital” na zwolnienie z obowiązków wskazaki nych w art. 5031 k.s.h. wraz ze zgodą jedynego akcjonariusza spółki SIMPLYFUND S.A.

W dniu 26.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 02.02.2018 R. REP. A NR 485/2018, NOTARIUSZ ANNA KARCZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, ZMIANA § 3 UST. 1, DODANIE § 3 UST. 5(1) Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. FORYSTEK 2. JÓZEF PAWEŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000 ZŁ wpisać: 5. 820 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 41.000,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. FORYSTEK 2. MAREK SYLWESTER 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000 O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ZŁ wpisać: 5. 860 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 43.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wpi sać: 1. 84000,00 ZŁ

W dniu 07.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WOŁK POPIELSKA 2. ALEKSANDRA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. FORYSTEK 2. IZABELLA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. WOŁK 2. ŁUKASZ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. FORYSTEK 2. MAREK SYLWESTER 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA