GRAFITH - VENTURES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000300071 NIP 8792551368 REGON 340419968

W dniu 02.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WISZNIOWSKA 2. MAGDALENA ANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 10.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: nie Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FST -MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 871248620 4. 0000134758 5. 95.050 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 9 505.000,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. TERMIŃSKA 2. ILONA 3. [ukryto] 5. 12 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1 200,00 ZŁ 6. NIE 3 1. TERMIŃSKI 2. PRZEMYSŁAW KAZIMIERZ 3. [ukryto] 5. 38 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3 800,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 13.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.11.2023 R., REP. A NR 7614/2023, NOTARIUSZ TOMASZ IGNACY OLSZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W TORUNIU PRZY UL. MAŁE GARBARY 5, ZMIENIONO § 6 UST. 1, § 7 ORAZ 10, ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. FST-MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 871248620) wykreślić: 5. 95.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 9.500.000,00 ZŁ wpisać: 5. 95.050 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 9 505.000,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 9500000,00 ZŁ wpisać: 1. 9510000,00 ZŁ

W dniu 09.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. FST - VENTURES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. GRAFITH - VENTURES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 23.11.2021 R., REP. A NR 7872/2021; NOTARIUSZ TOMASZ IGNACY OLSZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W TORUNIU; ZMIENIONO PARAGRAFY: 2, 6, 7, 8, 9, 14 UST. 11, 17 UST. 1; UCHYLONO PARAGRAF 7(1); W PARAGRAFIE 17 DODANO, PO UST. 2, UST. 3 I 4; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU POWOŁANIA ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH SPÓŁKI ORAZ DO PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI SĄ UPOWAŻNIENI: A) DO KWOTY 2.000 EURO KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOOSOBOWO B) POWYŻEJ KWOTY 2.000 EURO DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU, DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU SPÓŁKI ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM wpisać: 2. W PRZYPADKU POWOŁANIA ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI I ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZAŃ UPOWAŻNIENI SĄ DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE LUB CZŁONEK ZARZĄDU Z PROKURENTEM. W PRZYPADKU POWOŁANIA ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZAŃ UPOWAŻNIONY JEST CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE ZGODX V. W P I S Y D O NIE Z ART. 492 § 1 K.S.H, Z ZASTOSOWANIEM ART. 516 § 1, 5,6 K.S.H., W TRYBIE UPROSZCZONYM, POLEGAJĄCE NA PRZENIESIENIU CAŁEGO MAJĄTKU GRAFITH - NIERUCHOMOŚCI SP. Z O. O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA FST - VENTURES SP. Z O. O. (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ), NA WARUNKACH PLANU POŁĄCZENIA Z 15.09.2021 R., OGŁOSZONEGO W MONITORZE SĄDOWYM I GOSPODARCZYM NUMER 197/2021 W DNIU 11.10.2021 R., POZYCJA 63431. POŁĄCZENIE ZGODNIE WW. PRZEPISAMI NIE WYMAGA PODJĘCIA PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UCHWAŁY, O KTÓREJ MOWA W ART. 506 K.S.H. I DOKONYWANE JEST NA PODSTAWIE UCHWAŁY O POŁĄCZENIU PODJĘTEJ PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW GRAFITH - NIERUCHOMOŚCI SP. Z O. O. (REP. A NR 7868/2021) Z DNIA 23.11.2021 R. ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA TOMASZA OLSZEWSKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA W TORUNIU, 23.11.2021, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: FST - Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Grafith - Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - łączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sporządzony i podpisany w dniu 15 września 2021 r. pomiędzy: FST - Ventures spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (87-100), przy ul. gen. Jana Henryka Dąbrowskiego 2, spółką wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000300071, o numerach NIP 8792551368, o kapitale zakładowym w wysokości 9 500 000,00 zł, reprezentowaną przez: Przemysława Termińskiego - Prezesa Zarządu, zwaną dalej: „Spółką Przejmującą” a Grafith - Nieruchomości spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (87-100) przy ul. Dąbrowskiego 2, 87-100 Toruń, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000794933, o numerach NIP 956-235-21-40 oraz REGON 383875546, o kapitale zakładowym w wysokości 55 005 000,00 zł, reprezentowaną przez: Przemysława Termińskiego - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną” zwanymi także dalej z osobna „Spółką”, łącznie zaś „Spółkami”, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H PREAMBUŁA 1) Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”), w związku z planowanym połączeniem Spółek; 2) Połączenie Spółek odbywa się w trybie przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej jako swojej spółki zależnej, w której Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym a tym samym udziały Spółki Przejmowanej są już składnikami majątku Spółki Przejmującej; 3) Mając na uwadze treść pkt 2 powyżej, połączenie odbywa się w trybie tzw. uproszczonym, na mocy regulacji art. 516 § 6 ksh, z odpowiednim zastosowaniem przepisów art. 516 § 1-5 ksh, a więc następuje: i. bez powzięcia uchwał obu Spółek o łączeniu, chyba że wspólnik FST - Ventures sp. z o.o. posiadający minimum 1/20 udziałów w kapitale zakładowym będzie domagał się powzięcia takiej uchwały, ii. bez sporządzenia przez Zarządy Spółek sprawozdań uzasadniających połączenie, iii. bez poddania planu połączenia badaniu biegłego rewidenta, iv. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej; 4) Uzasadnieniem połączenia Spółek jest dążenie do racjonalnego zarządzania finansami, redukcja obligatoryjnych opłat związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych przedsiębiorstw w ramach spółek powiązanych; 5) Dzięki planowanemu połączeniu Spółek uproszczeniu ulegnie struktura organizacyjna. §1 WARUNKI POŁĄCZENIA Strony uzgodniły warunki połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh: 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek: 1) Spółka Przejmująca - spółka kapitałowa prawa polskiego: FST - Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest spółką publiczną rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 2) Spółka Przejmowana - spółka kapitałowa prawa polskiego: Grafith - Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 100% udziałów Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, nie jest spółką publiczną rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Sposób łączenia: 1) Połączenie nastąpić ma w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ksh, tj. łączenie przez przejęcie; 2) Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się w trybie art. 516 § 6 ksh oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a takż bez wydania nowych udziałów w kapitale Spółki Przejmującej; 3) Wobec powyższego, nie zostały sporządzone sprawozdania zarządów Spółek oraz opinia biegłego zgodnie z wyłączeniem od obowiązku ich sporządzania przewidzianego w art. 516 § 6 ksh. 3. Z mocy art. 516 § 6 ksh nie określa się: 1) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat, 2) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, 3) dnia, od którego udziały, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 4. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 5. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 6. Przewiduje się zmianę treści Umowy Spółki Przejmującej, mając na względzie: wolę zmiany firmy Spółki Przejmującej, celem uwzględnienia połączenia (z FST - Ventures sp. z o.o. na Grafith - Ventures sp. z o.o.), oraz konieczność zaktualizowania niektórych postanowień Umowy. Projekt uchwały Spółki Przejmującej o zmianie Umowy stanowi Załącznik nr 4 do Planu. §2 USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Dla celów procesu połączenia przyjęto wycenę wartości majątki Spółki Przejmowanej według wartości księgowej na dzień 30 czerwca 2021 r. Dokument zawierający ustalenia stanowi Załącznik nr 1 do Planu połączenia. §3 POZOSTAŁE OKOLICZNOŚCI POŁĄCZENIA Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Umowie Spółki Przejmującej i nie proponuje się żadnych innych zmian Umowy Spółki Przejmującej, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Umowy Spółki Przejmującej. §4 OGŁOSZENIE PLANU Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Załączniki do Planu: 1. Załącznik nr 1 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmo wanej na dzień 30 czerwca 2021 r. 2. Załącznik nr 2 - Oświadczenie zawierające informację o sta nie księgowym Spółki Przejmowanej Grafith - Nieruchomości sp. z o.o. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Załącznik nr 3 - Oświadczenie zawierające informację o stae nie księgowym Spółki Przejmującej FST Ventures sp. z o.o. 4. Załącznik nr 4 - Projekt uchwały ws. zmiany umowy FST Ventures sp. z o.o. Na dowód powyższego Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółek w pełnym składzie w dniu 15 września 2021 r. w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 egzemplarze dla każdej ze Spółek.

W dniu 20.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat M. TORUŃ gmina M. TORUŃ miejscowość TORUŃ wpisać: 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat TORUŃ gmina TORUŃ miejscowość TORUŃ wykreślić: 2. miejscowość TORUŃ ulica M. SKŁODOWSKIEJ-CURIE nr domu 41 kod pocztowy 87-100 poczta TORUŃ kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość TORUŃ ulica UL. GEN. JANA HENRYKA DĄBROWSKIEGO nr domu 2 kod pocztowy 87-100 poczta TORUŃ kraj POLSKA