LUG LIGHT FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000290498 NIP 9291785452 REGON 080212116

Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy, pl. Słowiański 12, 65-069 Zielona Góra, obwieszcza, że dokumentem z dnia 25 sierpnia 2026 roku wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest LUG LIGHT FACTORY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000290498), sygnatura akt ZG1E/GRz/29/2026 obwieszcza: 1. na podstawie art. 223 ust. 1 z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacje zatwierdzić układ o następującej treści: I. PODSTAWOWE INFORMACJE I ZAŁOŻENIA OGÓLNE 1. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów (art. 161 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Każdej z grup Dłużnik proponuje określony sposób restrukturyzacji zobowiązań, zgodny z unormowaniem art. 156 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego; 2. W Propozycjach układowych wyodrębniono 6 kategorii interesów („Grupy”); 3. Wierzytelności przysługujące wierzycielom będą zaspokajane przez Dłużnika na podstawie układu w ramach wyodrębnionych Grup; 4. Ten sam wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zakwalifikowany do różnych Grup, w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują, oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy; Jeżeli jedna wierzytelność spełnia kryteria przypisania do więcej niż jednej grupy to podlegać będzie zasadom spłaty grupy przewidującej wyższy poziom zaspokojenia, a w razie wystąpienia tego samego poziomu zaspokojenia szybszy termin spłaty, o ile nie zachodzi przypadek, o którym mowa w pkt 5 poniżej; 5. W przypadku wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo, które w spisie wierzytelności zostały ujęte w części jako wierzytelności znajdujące pokrycie w wartości rynkowej przedmiotu zabezpieczenia, a w części jako wierzytelności niezabezpieczone, odpowiednie części tej samej wierzytelności zostają przyporządkowane do różnych Grup zgodnie z kryteriami podziału. Część wierzytelności odpowiadająca wartości przedmiotu zabezpieczenia jest kwalifikowana do Grupy obejmującej wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (Grupa nr 2 lub 3), natomiast pozostała część tej samej wierzytelności — jako wierzytelność niezabezpieczona — do Grupy 5. Środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży danego przedmiotu zabezpieczenia, przeznaczane na spłatę wierzytelności zgodnie z postanowieniami niniejszych propozycji układowych, w tym w szczególności nie mniej niż 80% ceny sprzedaży netto uzyskanej ze sprzedaży tego przedmiotu zabezpieczenia (tj. ceny pomniejszonej o należny podatek VAT), stanowiące „Kwotę Wcześniejszej Spłaty” w rozumieniu postanowień dotyczących odpowiedniej Grupy obejmującej wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo, są w pierwszej kolejności zaliczane na spłatę części wierzytelności danego wierzyciela zakwalifikowanej do Grupy obejmującej wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo, aż do jej całkowitego zaspokojenia. W zakresie, w jakim Kwota Wcześniejszej Spłaty pochodząca ze sprzedaży danego przedmiotu zabezpieczenia przewyższa wysokość części wierzytelności zakwalifikowanej do Grupy obejmującej wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo i umożliwia zaspokojenie również części tej samej wierzytelności zakwalifikowanej do Grupy nr 5, nadwyżka tej Kwoty Wcześniejszej Spłaty ponad kwotę potrzebną do pełnego zaspokojenia części zabezpieczonej zostaje zaliczona na poczet pozostałej części tej wierzytelności ujętej w Grupie nr 5. W takim przypadku, w zakresie, w jakim spłata części wierzytelności zakwalifikowanej do Grupy nr 5 następuje z nadwyżki Kwoty Wcześniejszej Spłaty pochodzącej ze sprzedaży danego przedmiotu zabezpieczenia, spłata ta następuje na zasadach przewidzianych dla wierzytelności zabezpieczonej rzeczowo (Grupa nr 2 lub 3), tj. bez stosowania redukcji oraz niezależnie od harmonogramu właściwych dla Grupy nr 5, przy czym całkowita kwota świadczeń na rzecz danego wierzyciela nie może przekroczyć 100% należności głównej oraz należności ubocznych przewidzianych w układzie. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym punkcie, w szczególności w zakresie sposobu ustalania ceny sprzedaży netto danego przedmiotu zabezpieczenia, terminu dokonania spłaty, zasad zaliczania spłat na poczet należności głównej i odsetek oraz obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych Dłużnika, zastosowanie mają odpowiednio postanowienia właściwej części niniejszych propozycji układowych dotyczącej sprzedaży tego przedmiotu zabezpieczenia oraz postanowienia umowy stanowiącej podstawę ustanowienia zabezpieczenia. 6. Terminy zapłaty wynikające z układu są zastrzeżone na korzyść Dłużnika, tj. dopuszczalne jest ich zaspokajanie we wcześniejszym terminie. 7. Propozycje układowe przedstawiają realistyczny plan spłaty zobowiązań, zakładając spłaty na poziomie, który powinien być akceptowalny dla wierzycieli, jednocześnie umożliwiając Dłużnikowi dalsze prowadzenie działalności. Alternatywą dla przyjęcia układu jest postępowanie upadłościowe, które będzie skutkować niższym poziomem zaspokojenia wierzycieli wobec zaprzestania prowadzenia działalności i utratą źródeł przychodów, które mają pozwolić na obsługę zadłużenia zgodnie z propozycjami układowymi; 8. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu dotychczasowy nadzorca układu obejmie funkcję nadzorcy wykonania układu w trybie art. 171 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. 9. Na potrzeby niniejszych propozycji układowych przez EBITDA rozumie się wynik z działalności operacyjnej Dłużnika przed uwzględnieniem kosztów finansowych (w tym odsetek), podatku dochodowego oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, obliczany według wzoru: EBITDA = wynik finansowy netto + obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego + koszty finansowe + odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe — przychody finansowe z tytułu odsetek, przy czym: a) wynik z działalności operacyjnej ustalany jest na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Dłużnika sporządzonego zgodnie ze stosowaną przez Dłużnika polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej: „MSN”), do których stosowania Dłużnik jest uprawniony na podstawie art. 45 ust. la—lc oraz art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „UoR”), jako suma wyniku finansowego netto (zysku netto albo straty netto) za okres sprawozdawczy, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 30 UOR, odpowiadającego pozycji „zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy" w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, powiększonego o: · obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, w rozumieniu art. 42 ust. 3 UOR oraz MSR 12, obejmujące część bieżącą i część odroczoną, · koszty finansowe w części obejmującej odsetki oraz inne koszty z tytułu wykorzystywania obcych źródełfinansowania, w tym koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu w rozumieniu MSSF 16, · odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 32 oraz art. 33 UOR, obejmujące również amortyzację aktywów z tytułu prawa do użytkowania w rozumieniu MSSF 16, ujęte w kosztach okresu niezależnie od miejsca ich prezentacji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, · pomniejszonego o przychody finansowe z tytułu odsetek; b) dla zachowania porównywalności i rzetelności wyliczenia nie uwzględnia się zdarzeń jednorazowych i nadzwyczajnych niezwiązanych z podstawową działalnością operacyjną Dłużnika, w szczególności zysków lub strat ze zbycia składników majątku trwałego, jednorazowych odwróceń lub dokonania odpisów aktualizujących, o ile strony nie postanowią inaczej w uzgodnieniu z nadzorcą wykonania układu; c) sposób kwalifikacji zdarzeń jednorazowych oraz zakres ewentualnych korekt EBITDA pozostaje co do zasady spójny z definicją EBITDA stosowaną w umowach stanowiących podstawę głównych zobowiązań finansowych Dłużnika; d) Dłużnik przedstawia nadzorcy wykonania układu wyliczenie EBITDA w formie mostka (uzgodnienia) obejmującego: (i) punkt wyjścia w postaci wyniku z działalności operacyjnej wykazanego w rachunku zysków i strat, (ii) korekty o amortyzację, (iii) wyszczególnienie i uzasadnienie korekt o zdarzenia jednorazowe, o których mowa w lit. b), oraz (iv) ostateczną wartość EBITDA przyjętą do wyliczenia Progu EBITDA i Kwoty Dystrybucji; e) w przypadku powstania sporu co do sposobu obliczenia EBITDA, każdy z wierzycieli z Grup nr 2 i 3 jest uprawniony do żądania przedstawienia przez Dłużnika dodatkowych wyjaśnień lub — na koszt wnioskującego wierzyciela — opinii biegłego rewidenta lub niezależnego doradcy finansowego. II. PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY Dłużnik przyjął następujące kryteria podziału wierzycieli: Grupa 1 - Wierzytelności przysługujące Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych (dalej „ZUS”), o których mowa w art. 160 ustawy Prawo restrukturyzacyjne; Grupa 2 - obejmuje wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone hipoteką na nieruchomościach wchodzących w skład majątku Dłużnika w zakresie w jakim wierzytelności znajdują pokrycie w wartości rynkowej przedmiotu zabezpieczenia , przy czym propozycje układowe przewidziane dla tej grupy wierzycieli są zgodne z unormowaniem art. 161a Prawa restrukturyzacyjnego , tj. przewidują stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, tj. pełne zaspokojenie wierzytelności w terminie określonym w układzie wraz z należnościami ubocznymi, które były przewidziane w umowie będącej podstawą powstania zobowiązania i wobec powyższego do objęcia tych wierzytelności z mocy prawa układem nie jest konieczna zgoda tych wierzycieli. Grupa 3 - obejmuje wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone rzeczowo na składnikach majątku Dłużnika innych niż nieruchomości (w tym w szczególności zastaw rejestrowy, zastaw lub przewłaszczenie na zabezpieczanie) w zakresie w jakim wierzytelności znajdują pokrycie w wartości rynkowej przedmiotu zabezpieczenia , przy czym propozycje układowe przewidziane dla tej grupy wierzycieli są zgodne z unormowaniem art. 161a Prawa restrukturyzacyjnego, tj. przewidują stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, tj. pełne zaspokojenie wierzytelności w terminie określonym w układzie wraz z należnościami ubocznymi, które były przewidziane w umowie będącej podstawą powstania zobowiązania i wobec powyższego do objęcia tych wierzytelności z mocy prawa układem nie jest konieczna zgoda tych wierzycieli. Grupa 4 - Wierzyciele drobni, to jest wierzyciele, których łączna wysokość wierzytelności w zakresie należności głównej jest niższa lub równa kwocie 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych); Grupa 5 - ogół Wierzycieli Dłużnika, którzy nie spełniają kryteriów zakwalifikowania do pozostałych grup; Grupa 6 - obejmuje Wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, którzy nie spełniają kryteriów zakwalifikowania do pozostałych grup. Przez podmioty powiązane kapitałowo rozumie się podmioty, z których każde posiada udziały albo akcje w kapitale drugiego podmiotu. III. Propozycja restrukturyzacji zobowiązań 1) dla wierzycieli z Grupy nr 1 (ZUS) - spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu) w 72 (siedemdziesięciu dwóch) równych ratach miesięcznych płatnych do końca danego miesiąca kalendarzowego począwszy od pierwszego miesiąca kalendarzowego, następującego po miesiącu, w którym obwieszczono stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzenie układu. Zgodnie z obowiązującym prawem, wierzytelności wobec ZUS muszą być spłacone w całości, wraz z wierzytelnościami ubocznymi, bowiem niedopuszczalna jest redukcja jakichkolwiek wierzytelności, wobec tego podmiotu. 2) dla wierzycieli z Grupy nr 2 (WIERZYCIELE HIPOTECZNI) 1. Spłata 100% należności głównej oraz 100% należności ubocznych, obejmujących w szczególności odsetki (zarówno powstałe do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu)w wysokości określonej w umowie stanowiącej podstawę powstania zobowiązania (od dnia prawomocnego zatwierdzenia układu liczone tak jak dla należności spłacanych w terminie, a nie w wysokości przewidzianej dla należności przeterminowanych). 2. Spłata wierzytelności nastąpi w 72 miesięcznych ratach, płatnych do końca każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od pierwszego pełnego miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzenie układu, przy czym: a) pierwsze 24 raty stanowić będą równowartość 1/168 należności głównej; b) kolejne 27 rat od raty nr 25 do raty nr 51 stanowić będą równowartość 1/84 należności głównej; c) kolejne 18 rat od raty nr 52 do raty nr 69 stanowić będą równowartość 1/42 należności głównej; d) kolejne 3 raty od raty nr 70 do raty nr 72 stanowić będą równowartość 1/28 należności głównej; e) należności uboczne (odsetki) będą płatne wraz z każdą ratą miesięczną, w wysokości określonej w umowie stanowiącej podstawę powstania zobowiązania (od dnia prawomocnego zatwierdzenia układu liczone tak jak dla należności spłacanych w terminie, a nie w wysokości przewidzianej dla należności przeterminowanych), a ich naliczanie po dniu układowym będzie następowało od wartości pozostającego do spłaty kapitału (należności głównej), f) ostatnia 72. rata w formie płatności jednorazowej, płatnej do końca 72 miesiąca kalendarzowego po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne, będzie ratą wyrównawczo-rozliczeniową, obejmującą pozostałą część wierzytelności, której wysokość zapewni całkowitą spłatę zobowiązania wobec wierzyciela. 3. Strony zgodnie przyjmują, że wszelkie płatności będą naliczane i wykonywane w złotych polskich na rachunek bankowy wskazany przez wierzyciela, i / lub będą zaliczane na spłatę wierzytelności w walucie PLN lub pozostałych w walutach wykorzystania kredytu (GBP, USD, EUR) po przeliczeniu wg kursu przewidzianego tabelą u danego wierzyciela (banku) na dzień spłaty. 4. Propozycje dla tej grupy przewidują możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części wierzytelności ze środków pochodzących ze sprzedaży składników majątku Dłużnika stanowiących przedmiot zabezpieczenia rzeczowego wierzycieli zaliczonych do tej grupy. Dopuszcza się możliwość dokonania sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia hipotecznego wyłącznie za uprzednią, wyraźną zgodą zabezpieczonego wierzyciela, wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności; Oddanie przez danego wierzyciela głosu nad układem nie będzie traktowana jako zgoda, o której mowa w zdaniu poprzednim. 5. Nie mniej niż 80% środków uzyskanych ze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia (rozumianych jako cena sprzedaży netto uzyskana ze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia, tj. cena pomniejszona o należny podatek VAT), dalej jako „Kwota Wcześniejszej Spłaty”, zostanie przeznaczone na spłatę zobowiązania wobec wierzyciela, którego wierzytelność jest zabezpieczona rzeczowo na przedmiocie zabezpieczenia, który został sprzedany („Wierzyciel Zabezpieczony"). Pozostałe 20% ceny netto może zostać przeznaczone przez Dłużnika na cele związane z bieżącą działalnością lub pokrycie kosztów związanych z wykonaniem układu. 6. Zasady rozliczania nadwyżki Kwoty Wcześniejszej Spłaty (to jest kwoty pozostałej po całkowitym spłaceniu wierzytelności zabezpieczonego wierzyciela ujętej w Grupie nr 2) są następujące: a) Jeżeli Kwota Wcześniejszej Spłaty przewyższy wartość części wierzytelności Wierzyciela Zabezpieczonego zakwalifikowanej do Grupy nr 2, nadwyżka ta zostanie w pierwszej kolejności zaliczona na poczet kapitału części tej samej wierzytelności zakwalifikowanej do Grupy nr 3 lub 5w pełnej wysokości (100% wartości nominalnej), bez stosowania redukcji przewidzianej dla wierzytelności w Grupie nr 3 lub 5, aż do pełnej spłaty tej wierzytelności. W przypadku braku pełnej spłaty saldo ulega pomniejszeniu o kwotę spłaconą z Kwoty Wcześniejszej Spłaty. b) Jeżeli po całkowitej spłacie wierzytelności Wierzyciela Zabezpieczonego ze środków pochodzących ze sprzedaży danego przedmiotu zabezpieczenia pozostanie dalsza nadwyżka Kwoty Wcześniejszej Spłaty, nadwyżka ta zostanie przeznaczona na jednorazową wcześniejszą spłatę wszystkich wierzycieli objętych układem, proporcjonalnie do wysokości pozostających do spłaty części ich wierzytelności podlegających spłacie w ramach układu, z zaliczeniem na poczet kapitału i pomniejszeniem wysokości ostatniej raty przewidzianej dla danego wierzyciela w harmonogramie spłaty, a jeżeli przypadająca na danego wierzyciela część nadwyżki przekracza wartość tej raty — kolejnych rat liczonych od końca okresu spłaty, bez zwiększania łącznej kwoty świadczeń należnych temu wierzycielowi na podstawie układu oraz z odpowiednim skróceniem okresu spłaty. Dłużnik ma obowiązek wykonać płatność Kwoty Wcześniejszej Spłaty zgodnie z powyższymi regułami w terminie maksymalnie 60 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia. 7. W przypadku wcześniejszej spłaty zobowiązania zgodnie z niniejszymi propozycjami wierzyciel zobowiązuje się do niezwłocznego zwolnienia zabezpieczenia hipotecznego. 8. W sprawach nieuregulowanych wprost w niniejszych propozycjach układowych zastosowanie mają postanowienia umowy stanowiącej podstawę powstania zobowiązania. 3) dla wierzycieli z GRUPY NR 3 (WIERZYCIELE ZABEZPIECZENI RZECZOWO NA SKŁADNIKACH MAJĄTKU INNYCH Niż NIERUCHOMOŚCI) 1. Spłata 100% należności głównej oraz 100% należności ubocznych, obejmujących w szczególności odsetki (zarówno powstałe do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu) w wysokości określonej w umowie stanowiącej podstawę powstania zobowiązania (od dnia prawomocnego zatwierdzenia układu liczone tak jak dla należności spłacanych w terminie, a nie w wysokości przewidzianej dla należności przeterminowanych). 2. Spłata wierzytelności nastąpi w 72 miesięcznych ratach, płatnych do końca każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od pierwszego pełnego miesiąca następującego po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne, przy czym: a) pierwsze 24 raty stanowić będą równowartość 1/168 należności głównej; b) kolejne 27 rat od raty nr 25 do raty nr 51 stanowić będą równowartość 1/84 należności głównej; c) kolejne 18 rat od raty nr 52 do raty nr 69 stanowić będą równowartość 1/42 należności głównej; d) kolejne 3 raty od raty nr 70 do raty nr 72 stanowić będą równowartość 1/28 należności głównej; e) należności uboczne (odsetki) będą naliczane od aktualnej, niespłaconej części należności głównej i płatne wraz z każdą ratą miesięczną, w wysokości określonej w umowie stanowiącej podstawę powstania zobowiązania (od dnia zatwierdzenia układu liczone tak jak dla należności spłacanych w terminie, a nie w wysokości przewidzianej dla należności przeterminowanych). 3. Propozycje dla tej grupy dopuszczają wcześniejszą spłatę całości lub części wierzytelności ze środków pochodzących ze sprzedaży składników majątku Dłużnika stanowiących przedmiot zabezpieczenia rzeczowego wierzycieli zaliczonych do tej grupy, przy czym w odniesieniu do zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na zapasach / stanach magazynowych lub innym zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiący całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny (dalej „Zbiór”) za zbycie przedmiotu zabezpieczenia uznaje się jedynie sprzedaż całego Zbioru lub sprzedaż Zbioru jako elementu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a transakcję zbycia poszczególnych elementów tego Zbioru są dopuszczalne na ogólnych zasadach; dopuszcza się możliwość dokonania przez Dłużnika sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego, jednak wyłącznie za uprzednią, wyraźną zgodą wierzyciela udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności; Oddanie przez danego wierzyciela głosu nad układem nie będzie traktowana jako zgoda, o której mowa w zdaniu poprzednim. 4. Nie mniej niż 80% środków uzyskanych ze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia (rozumianych jako cena sprzedaży netto uzyskana ze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia), dalej jako „Kwota Wcześniejszej Spłaty” zostanie przeznaczone na spłatę zobowiązania wobec wierzyciela, którego wierzytelność jest zabezpieczona rzeczowo. Pozostała część wpływów ponad Kwotę Wcześniejszej Spłaty (czyli 20% ceny netto) może zostać przeznaczona przez Dłużnika na cele związane z bieżącą działalnością lub pokrycie kosztów związanych z wykonaniem układu. 5. Zasady rozliczania nadwyżki Kwoty Wcześniejszej Spłaty są następujące: a) Jeżeli Kwota Wcześniejszej Spłaty przewyższy wartość części wierzytelności Wierzyciela Zabezpieczonego zakwalifikowanej do Grupy nr 3, nadwyżka ta zostanie w pierwszej kolejności zaliczona na poczet kapitału części tej samej wierzytelności zakwalifikowanej do Grupy nr 5 w pełnej wysokości (100% wartości nominalnej), bez stosowania redukcji przewidzianej dla wierzytelności w Grupie nr 5, aż do pełnej spłaty tej wierzytelności. W przypadku braku pełnej spłaty saldo ulega pomniejszeniu o kwotę spłaconą z Kwoty Wcześniejszej Spłaty. b) Jeżeli po całkowitej spłacie wierzytelności Wierzyciela Zabezpieczonego ze środków pochodzących ze sprzedaży danego przedmiotu zabezpieczenia pozostanie dalsza nadwyżka Kwoty Wcześniejszej Spłaty, nadwyżka ta zostanie przeznaczona na jednorazową wcześniejszą spłatę wszystkich wierzycieli objętych układem, proporcjonalnie do wysokości pozostających do spłaty części ich wierzytelności podlegających spłacie w ramach układu, z zaliczeniem na poczet kapitału i pomniejszeniem wysokości ostatniej raty przewidzianej dla danego wierzyciela w harmonogramie spłaty, a jeżeli przypadająca na danego wierzyciela część nadwyżki przekracza wartość tej raty — kolejnych rat liczonych od końca okresu spłaty, bez zwiększania łącznej kwoty świadczeń należnych temu wierzycielowi na podstawie układu oraz z odpowiednim skróceniem okresu spłaty. Dłużnik ma obowiązek wykonać płatność Kwoty Wcześniejszej Spłaty w terminie maksymalnie 60 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia. 6. Dłużnik zobowiązuje się do utrzymywania wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego stanowiącego zbiór, którego skład jest zmienny (w szczególności zapasy / magazyn towarów objęty zastawem rejestrowym) na poziomie nie niższym niż 150% aktualnej wysokości wierzytelności zabezpieczonej zaliczonej do tej grupy, rozumianej jako suma niespłaconej należności głównej oraz należnych odsetek umownych. Wartość przedmiotu zabezpieczenia ustalana jest według średniej ceny zakupu poszczególnych składników, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących dokonywanych nie rzadziej niż raz w roku, w związku z corocznym przygotowaniem sprawozdania finansowego Dłużnika podlegającego obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w ramach badania sprawozdania finansowego potwierdzi prawidłowość przyjętych metod wyceny, odpisów aktualizujących oraz wartość przedmiotu zabezpieczenia na dzień bilansowy. Dłużnik zobowiązany jest do przedstawiania wierzycielom z Grupy nr 3 oraz nadzorcy wykonania układu kwartalnych raportów dotyczących wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego, w terminie do 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego. Raport kwartalny powinien w szczególności zawierać: - zestawienie ilościowe wartościowe towarów objętych zastawem rejestrowym według grup asortymentowych, - wskazanie zastosowanej metody ustalenia średniej ceny zakupu, - wykaz i uzasadnienie dokonanych w danym okresie odpisów aktualizujących, - informację o relacji wartości przedmiotu zabezpieczenia do aktualnej wysokości wierzytelności zabezpieczonej, - oświadczenie Dłużnika co do kompletności i rzetelności danych, podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji. 7. W przypadku stwierdzenia, że wartość przedmiotu zabezpieczenia pozostaje poniżej poziomu, o którym mowa w pkt 5 powyżej zostanie to uznane za naruszenie układu, a każdy z wierzycieli z Grupy nr 3 będzie uprawniony do wystąpienia do sądu restrukturyzacyjnego z wnioskiem o uchylenie układu, jako niewykonywanego zgodnie z jego postanowieniami. Uprawnienie to przysługuje niezależnie od innych przesłanek uchylenia układu przewidzianych w przepisach prawa restrukturyzacyjnego. 8. W sprawach nieuregulowanych wprost w układzie zastosowanie mają zapisy umowy stanowiącej podstawę powstania zobowiązania. 4) dla wierzycieli z GRUPY NR 4 (WIERZYCIELE DROBNI DO IOWS. ZŁ) 1. umorzenie 100% odsetek, zarówno należnych do dnia układowego jak i po tym dniu, jak również umorzenie całości wszystkich należności ubocznych (takich jak koszty sądowe, opłaty egzekucyjne etc.), 2. umorzenie 20% należności głównych, 3. spłata 80% należności głównych w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach płatnych do końca danego kwartału kalendarzowego, począwszy od pierwszego pełnego kwartału następującego po kwartale, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, 5) dla wierzycieli z GRUPY NR 5 (POZOSTALI WIERZYCIELE) 1. umorzenie 100% odsetek, zarówno należnych do dnia układowego jakî po tym dniu, jak również umorzenie całości wszystkich należności ubocznych (takich jak koszty sądowe, opłaty egzekucyjne etc.), 2. umorzenie 30% należności głównych, 3. spłata 70% należności głównych w 18 kwartalnych ratach, płatnych do końca każdego kwartału kalendarzowego, począwszy od pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne, przy czym: - pierwsze 17 rat stanowić będzie równowartość 1/36 wierzytelności podlegającej spłacie w ramach układu (tj. 70% należności głównej); - 18. rata będzie ratą wyrównawczo-rozliczeniową, obejmującą pozostałą część wierzytelności, której wysokość zapewni całkowitą spłatę zobowiązania wobec wierzyciela 6) dla wierzycieli z GRUPY NR 6 (WIERZYCIELE POWIĄZANI KAPITAŁOWO) 1. umorzenie 100% odsetek, zarówno należnych do dnia układowego jak i po tym dniu, jak również umorzenie całości wszystkich należności ubocznych (takich jak koszty sądowe, opłaty egzekucyjne etc.), 2. umorzenie 70% należności głównych, 3. spłata 30% należności głównych w 18 kwartalnych ratach , płatnych do końca każdego kwartału kalendarzowego, począwszy od pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne, przy czym: - pierwsze 17 rat stanowić będzie równowartość 1/36 łącznej kwoty wierzytelności podlegającej spłacie w ramach układu (tj. 30% należności głównej); - 18. rata będzie ratą wyrównawczo-rozliczeniową, obejmującą pozostałą część wierzytelności, której wysokość zapewni całkowitą spłatę zobowiązania wobec wierzyciela. IV. Mechanizm dystrybucji nadwyżki EBITDA (cashsweep) 1. Jeżeli w którymkolwiek roku obrotowym w okresie wykonywania układu EBITDA Dłużnika, ustalona zgodnie z punktem I podpunkt 9 niniejszych propozycji układowych, przekroczy kwotę 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) — dalej: „Próg EBITDA” — Dłużnik zobowiązany jest przeznaczyć na dodatkową spłatę wierzytelności układowych kwotę odpowiadającą 80% (osiemdziesiąt procent) nadwyżki EBITDA ponad Próg EBITDA (dalej: „Kwota Dystrybucji”).Kwota Dystrybucji podlega podziałowi pomiędzy wierzycieli wszystkich grup wyodrębnionych w układzie, proporcjonalnie do wysokości pozostających do spłaty wierzytelności układowych każdego z wierzycieli na dzień ustalenia uprawnienia do dystrybucji, z zachowaniem zasad zaspokojenia właściwych dla poszczególnych grup wynikających z niniejszych propozycji układowych. Kwota Dystrybucji nie zwiększa poziomu zaspokojenia ponad poziom przewidziany dla danej grupy, lecz służy wyłącznie przyspieszeniu spłaty tych wierzytelności (tzn. spłaca raty układowe począwszy od najpóźniejszej wstecz). 2. Podstawą ustalenia EBITDA dla potrzeb niniejszego mechanizmu jest roczne sprawozdanie finansowe Dłużnika za rok obrotowy, którego dotyczy wyliczenie, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 64 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz zatwierdzone przez organ właściwy Dłużnika w trybie art. 53 tej ustawy. Dłużnik przekazuje nadzorcy wykonania układu wyliczenie EBITDA wraz z mostkiem (uzgodnieniem) EBITDA, o którym mowa w punkcie 4 ust. 4 niniejszych propozycji układowych, w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. 3. Z uwagi na konieczność uprzedniego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego stanowiącego podstawę wyliczenia EBITDA, Kwota Dystrybucji wypłacana jest w trzech równych transzach kwartalnych, każda w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) Kwoty Dystrybucji, w roku obrotowym następującym bezpośrednio po roku obrotowym, za który wyliczono EBITDA stanowiącą podstawę dystrybucji, w terminach: a. pierwsza transza — do końca drugiego kwartału tego roku obrotowego, b. druga transza — do końca trzeciego kwartału tego roku obrotowego, c. trzecia transza — do końca czwartego kwartału tego roku obrotowego. 4. Kwota Dystrybucji nie stanowi świadczenia dodatkowego w stosunku do rat układowych przewidzianych w niniejszych propozycjach układowych, lecz jest zaliczana na poczet spłaty wierzytelności układowych w sposób skracający harmonogram wykonywania układu. Kwoty wypłacone w ramach poszczególnych transz Kwoty Dystrybucji zaliczane są — w odniesieniu do przypadających na danego wierzyciela kwot — na poczet rat układowych o najpóźniejszych terminach wymagalności, w kolejności od ostatniej do pierwszej, powodując odpowiednie skrócenie okresu wykonywania układu, a w przypadku częściowego pokrycia danej raty — zmniejszenie wysokości raty o najpóźniejszym terminie wymagalności pozostającej do spłaty. Mechanizm ten stosuje się odrębnie w ramach każdej grupy wierzycieli, przy zachowaniu proporcji podziału określonych w ust. 2. 5. W przypadku gdy EBITDA Dłużnika za dany rok obrotowy nie przekroczy Progu EBITDA, obowiązek wypłaty Kwoty Dystrybucji za ten rok nie powstaje, a niewypłacone kwoty z lat poprzednich nie kumulują się z ewentualnymi kwotami dystrybucji za lata następne. 6. Z uwagi na zmienność kosztów finansowania zewnętrznego, w szczególności w związku ze zmianami stóp referencyjnych (WIRON, EURIBOR) oraz marż kredytowych, przyjęty udział 80% nadwyżki EBITDA ponad Próg EBITDA w Kwocie Dystrybucji uwzględnia konieczność zabezpieczenia przez Dłużnika środków na obsługę kosztów odsetkowych oraz bieżącej działalności operacyjnej, niezbędnych do wykonania układu wobec wierzycieli wszystkich grup. V. Zobowiązania układowe Dłużnika. 1. Dłużnik zobowiązuje się do podjęcia i prowadzenia czynności zmierzających do sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej przy ul. Gorzowskiej 11, 65-127 Zielona Góra dla której Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze ZGIE/00086982/9 (dalej „Nieruchomość") oraz do zawarcia umowy sprzedaży tej Nieruchomości w terminie nie dłuższym niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia, w którym obwieszczono stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzenie układu za cenę nie niższą niż wynikającą oszacowania sporządzonego przez nadzorcę układu w ramach testu prywatnego wierzyciela wykonanego na potrzeby niniejszego postepowania restrukturyzacyjnego, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania uprzedniej zgody wierzyciela, która jest wymagana zgodnie z postanowieniami niniejszego układu. 2. Dłużnik w okresie wykonywania układu nie będzie dokonywał wypłaty dywidendy ani innych świadczeń o podobnym charakterze na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych, w szczególności w formie zaliczki na poczet dywidendy, umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, zwrotu dopłat, wypłat z kapitałów rezerwowych lub innych transferów o skutku ekonomicznym równoważnym wypłacie dywidendy. 3. Dłużnik zobowiązuje się do aktualizacji operatów szacunkowych dotyczących składników majątku stanowiących przedmiot zabezpieczenia rzeczowego wierzycieli nie rzadziej niż raz na 12 (dwanaście) miesięcy, licząc od dnia prawomocnego zatwierdzenia układu, oraz do przekazywania aktualnych operatów wierzycielom, których zabezpieczenia dotyczą, a także nadzorcy wykonania układu, w terminie 14 dni od dnia ich sporządzenia lub otrzymania. 4. Dłużnik zobowiązuje się do utrzymywania przez cały okres wykonywania układu ochrony ubezpieczeniowej obejmującej majątek Spółki, w tym w szczególności nieruchomości, pozostałe aktywa trwałe, zapasy oraz przedsiębiorstwo, w zakresie adekwatnym do rodzaju i wartości tych składników majątkowych. Dłużnik zobowiązuje się również do przedstawiania wierzycielom posiadającym zabezpieczenie rzeczowe na danym aktywie oraz nadzorcy wykonania układu aktualnych polis ubezpieczeniowych, dokumentów potwierdzających ustanowienie i obowiązywanie cesji praw z tych polis na rzecz wierzycieli posiadających zabezpieczenie rzeczowe na danym aktywie, potwierdzonych przez ubezpieczycieli, a także potwierdzeń terminowego opłacenia składek ubezpieczeniowych, nie później niż w terminie 14 dni od dnia zawarcia, odnowienia, zmiany lub opłacenia danej polisy. W zakresie nieuregulowanym wprost w niniejszym punkcie zastosowanie mają postanowienia umowy stanowiącej podstawę ustanowienia zabezpieczenia. 5. W przypadku prowadzenia przez Dłużnika procesu sprzedaży aktywów objętych zabezpieczeniem rzeczowym, Dłużnik zobowiązuje się do prowadzenia tego procesu z należytą starannością, z udziałem profesjonalnego doradcy inwestycyjnego, pośrednika, doradcy transakcyjnego albo innego wyspecjalizowanego podmiotu odpowiedniego do rodzaju zbywanego aktywa, o ile charakter danego aktywa lub standard obrotu uzasadnia udział takiego podmiotu. Dłużnik zobowiązuje się do przedstawiania wierzycielom, których zabezpieczenia dotyczą zbywane aktywa, oraz nadzorcy wykonania układu raportów z przebiegu procesu sprzedaży w okresach dwutygodniowych, obejmujących co najmniej informacje o podjętych działaniach, statusie rozmów, złożonych ofertach oraz przewidywanym harmonogramie dalszych działań. 6. Dłużnik zobowiązuje się do przekazywania wierzycielom z Grup nr 2 i 3, a także nadzorcy wykonania układu, kwartalnych oraz rocznych sprawozdań finansowych, obejmujących co najmniej rachunek zysków i strat, bilans oraz zestawienie należności i zobowiązań, sporządzanych w zakresie, układzie i terminach odpowiadających obowiązkom raportowym wynikającym z umów stanowiących podstawę powstania zobowiązań lub ustanowienia zabezpieczeń, a w przypadku gdy różni wierzyciele są uprawnieni do otrzymywania raportów w odmiennym zakresie lub terminach — w zakresie odpowiadającym najszerszemu obowiązkowi raportowemu przewidzianemu w tych dokumentach, o ile pozostaje to adekwatne do sytuacji Dłużnika. W przypadku sprawozdań rocznych, jeżeli podlegają one badaniu, Dłużnik przekazuje je wraz z opinią oraz raportem biegłego rewidenta niezwłocznie po ich otrzymaniu. VI. Dostępność limitu wieloproduktowego w okresie wykonywania układu 1. Warunkiem koniecznym wykonywania niniejszego układu jest udostępnienie Dłużnikowi przez banki zaliczone do Grupy nr 2 wierzycieli wyodrębnionej w niniejszych propozycjach układowych (dalej: „Banki Grupy Il") limitu wieloproduktowego w łącznej wysokości minimum 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) do maksymalnie 6.000 000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) — dalej: „Limit Wieloproduktowf' — przeznaczonego wyłącznie na potrzeby bieżącej działalności operacyjnej Dłużnika. 2. Limit Wieloproduktowy udostępniany jest przez Banki Grupy II proporcjonalnie do wysokości wierzytelności układowych przysługujących każdemu z nich na dzień układowy, chyba że Banki Grupy II uzgodnią między sobą inny klucz partycypacji w Limicie Wieloproduktowym. Udostępnienie Limitu Wieloproduktowego może nastąpić w formie odrębnych aneksów do istniejących umów dwustronnych zawartych przez Dłużnika z poszczególnymi Bankami Grupy II. 3. W ramach Limitu Wieloproduktowego Dłużnik będzie uprawniony do uruchamiania, według własnego wyboru i bieżących potrzeb operacyjnych, produktów finansowych o charakterze warunkowym (pozabilansowym), w szczególności: a) gwarancji bankowych wszelkiego rodzaju, w szczególności gwarancji należytego wykonania umowy, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji zapłaty, gwarancji przetargowych (wadialnych) oraz gwarancji rękojmi i usunięcia wad, o maksymalnym okresie obowiązywania pojedynczej gwarancji wynoszącym 10 (dziesięć) lat od daty jej wystawienia; b) akredytyw dokumentowych (letters of credit), w tym akredytyw importowych i eksportowych, akredytyw odnawialnych (revolving) oraz akredytyw typu stand-by, służących zabezpieczeniu rozliczeń z kontrahentami handlowymi Dłużnika. 4. Limit Wieloproduktowy ma charakter odnawialny (revolvingowy) w tym znaczeniu, że wygaśnięcie, rozliczenie lub zwolnienie zaangażowania z tytułu poszczególnych gwarancji lub akredytyw powoduje odtworzenie wolnej kwoty Limitu Wieloproduktowego do dyspozycji Dłużnika w pełnej wysokości zwolnionego zaangażowania, przez cały okres obowiązywania umów o Limit Wieloproduktowy. 5. Limit Wieloproduktowy stanowi finansowanie istotne dla zachowania zdolności Dłużnika do prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej, w tym w szczególności do uczestniczenia w postępowaniach przetargowych, zawierania i wykonywania kontraktów handlowych wymagających zabezpieczeń bankowych oraz prowadzenia rozliczeń w obrocie międzynarodowym. Brak udostępnienia Limitu Wieloproduktowego przez Banki Grupy II skutkować będzie istotnym ograniczeniem możliwości Dłużnika do generowania przepływów pieniężnych w wysokości niezbędnej do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszego układu wobec wierzycieli wszystkich grup, w tym wobec Banków Grupy II. 6. Zabezpieczenia ustanawiane przez Dłużnika na rzecz Banków Grupy II w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Limitu Wieloproduktowego, w tym wierzytelności regresowych z tytułu wypłaconych gwarancji oraz zrealizowanych akredytyw, nie naruszają zasad wykonywania niniejszego układu i są ustanawiane na składnikach majątku Dłużnika w szczególności objętych dotychczasowymi hipotekami na rzecz Banków Grupy II, z zachowaniem pierwszeństwa zaspokojenia tych wierzytelności przed wierzytelnościami układowymi w zakresie składników majątku stanowiących przedmiot tych zabezpieczeń, przez okres, w jakim zabezpieczenia te pozostają ustanowione. Banki Grupy II mają prawo oczekiwać zabezpieczenia rzeczowego w stopniu adekwatnym do udzielonego finansowania. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają postanowienia umów dwustronnych zawartych przez Dłużnika z poszczególnymi Bankami Grupy II. 7. Wierzytelności Banków Grupy II z tytułu Limitu Wieloproduktowego, w tym wierzytelności regresowe powstałe po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nie stanowią wierzytelności układowych w rozumieniu art. 150 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. — Prawo restrukturyzacyjne i podlegają zaspokojeniu na bieżąco, zgodnie z warunkami umów o Limit Wieloproduktowy, niezależnie od zaspokojenia wierzytelności układowych przysługujących Bankom Grupy II. VII. Wykonawca Układu Do wykonania Układu ustanowiony zostaje Ryszard Wtorkowski jako wykonawca układu. Do uprawnień i obowiązków wykonawcy układu należy: a) Złożenie wniosku do sądu restrukturyzacyjnego o wydanie postanowienia o wykonaniu układu niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dnia wykonania układu, o ile uprzednio wniosek ten nie został złożony przez nadzorcę wykonania układu w rozumieniu art. 171 Prawa Restrukturyzacyjnego, b) dokonywanie wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, które są konieczne w celu wykonania układu. 2. wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. Na niniejsze zarządzenie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.