Poz. 34294. FAIRFAX POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ we Wrocławiu. KRS 0000270615. SĄD
REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 22 grudnia 2006 r.
„GECCO 12” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Szczecinie. KRS 0000423344. SĄD REJONOWY
SZCZECIN-CENTRUM W SZCZECINIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do
rejestru: 6 czerwca 2012 r.
[BMSiG-34753/2016]
UWAGA MSiG 246/2016 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-34753/2016 Nr ogłoszenia: 34294
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
FAIRFAX POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
z GECCO 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie
uzgodniony w dniu 9 grudnia 2016 r.
I. Wprowadzenie
W związku z zamiarem połączenia, Zarządy FAIRFAX Polska
Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i GECCO 12 Sp. z o.o.
z siedzibą w Szczecinie, działając zgodnie z postanowieniami
art. 498 oraz art. 499 k.s.h. określają zasady planowanego
połączenia Spółek, uzgadniając poniższy Plan Połączenia.
u. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia
struktury właścicielskiej.
II. Typ, firma i siedziba każdej łączących się Spółek
Spółka przejmująca
FAIRFAX Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
ul. Kościuszki 13/7, 50-037 Wrocław, KRS nr 0000270615.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.740.000 zł, dalej zwana
Spółką Przejmującą.
Spółka przejmowana
GECCO 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Duńska 73,
71-795 Szczecin, KRS nr 0000423344. Kapitał zakładowy
Spółki wynosi 3.856.000 zł, zwana dalej Spółką Przejmowaną.
III. Sposób łączenia Spółek
1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez FAIRFAX
Polska Sp. z o.o. Spółki GECCO 12 Sp. z o.o. w trybie
art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
FAIRFAX Polska Sp. z o.o., poprzez utworzenie nowych
udziałów, które FAIRFAX Polska Sp. z o.o., wyda wspólnikom GECCO 12 Sp. z o.o. według określonego w Planie
Połączenia parytetu wymiany.
Wspólnicy łączących się Spółek wyrazili zgodę na dokonanie połączenia w trybie art. 5031 § 1 k.s.h., tj. zgody, n
to że w ramach połączenia nie jest wymagane:
- sporządzenie sprawozdania zarządów każdej z łączących się spółek, art. 501 § 1 k.s.h.
- udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.
- badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia.
2. Połączenie zostanie dokonane na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników FAIRFAX Polska Sp. z o.o. i Zgromadzenia Wspólników GECCO 12 Sp. z o.o. zgodnie z art. 506
§ 1 k.s.h., których projekt stanowi Załącznik nr 1 oraz
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.
3. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy FAIRFAX Polska
Sp. z o.o., zostanie podwyższony z kwoty 3.740.000 zł (trzy
miliony siedemset czterdzieści tysięcy złotych) do kwoty
7.596.000 zł (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt
sześć tysięcy złotych), tj. o kwotę 3.856.000 zł (trzy milio
osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) w drodze
utworzenia nowych udziałów w liczbie 3.856 (trzy tysiące
osiemset pięćdziesiąt sześć) o wartości nominalnej 1000 zł
(tysiąc złotych) każdy.
IV. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej
Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały
Spółki Przejmującej wyliczonych w sposób wskazany powyżej został ustalony następująco: udziały Spółki Przejmowanej
w ilości 77120 o wartości nominalnej 50 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki Przejmującej w ilości 3856 o wartości
nominalnej 1000 zł każdy.
W zamian za wszystkie udziały Spółki Przejmowanej w ilości 77120 o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości 3.856.000 zł (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt sześć
tysięcy złotych) utworzonych zostanie 3.856 nowych udziałów
w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 1000 zł każdy.
V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
Wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za 20 udziałów w tej
Spółce o wartości nominalnej 50 zł każdy, otrzyma 1 udział
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1000 zł i tak:
- Centrum Sp. z o.o. otrzyma 2.257 udziałów,
- Gepo Sp. z o.o. otrzyma 800 udziałów,
- wspólnik Marina Hotele Service Sp. z o.o. w likwidacji
otrzyma 400 udziałów
- wspólnik Andrzej Raubo otrzyma 1 udział,
- wspólnik Marcin Raubo otrzyma 220 udziałów,
- wspólnik Yamal Sp. z o.o. otrzyma 178 udziałów.
Objęcie udziałów Spółki Przejmującej nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia.
VI. Dzień od którego udziały uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej
Udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku
z połączeniem ze Spółką Przejmującą będą uprawniały do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmującej.
VII. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku
z połączeniem
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej.
a Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek lub innym osobom.
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załączono:
1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu.
2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu.
3. Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy Spółki Przejmującej
4. Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na dzień 30.11.2016 r.
5. Załącznik nr 5 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki
Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień
30.11.2016 r.
6. Załącznik nr 7 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki
ny Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień
30.11.2016 r.