POLSKA GRUPA OPAKOWANIOWA OPAKOMET SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000245701 NIP 9452044704 REGON 120137520

Zarząd POLSKA GRUPA OPAKOWANIOWA OPAKOMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), adres: ulica Karola Łowińskiego numer 7D, 31-752 Kraków, działając na podstawie art. 399 § 1, 402 § 1 i 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2, § 27 ust. 4 i § 28 ust. 5 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 września 2022 roku, na godz. 1200. Zgromadzenie odbędzie się w budynku biurowym przy ulicy Karola Łowińskiego numer 7E w Krakowie (kod pocztowy 31-752). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego 200, Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 3. Powzięcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu oraz ustanowienie zabezpieczeń spłaty kredytu. 7. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 8. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 9. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 10. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. u Na podstawie art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje się, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, w celu pokrycia strat z lat ubiegłych oraz części straty za rok obrotowy 2021 w łącznej wysokości 22.966.190,21 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi o kwotę 22.966.190,21 zł, tj. z kwoty 49.567.317,00 zł do kwoty 26.601.126,79 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 1,39 zł, tj. z kwoty 3,00 zł do kwoty 1,61 zł, bez jakichkolwiek wypłat na rzecz akcjonariuszy. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, podaje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian: § 5 ust. 1 Dotychczasowe brzmienie: § 5 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.567.317,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemnaście złotych) i dzieli się na 16.522.439 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji imiennych, o wartości nominalnej 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym: a) 10.112.286 (dziesięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych Serii I, I emisji, oznaczonych numerami od I.1 do I.10.112.286; b) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych Serii II, II emisji, oznaczonych numerami od II.1 do II.1.700.000; c) 4.710.153 (cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcje imienne Serii III, III emisji, oznaczonych numerami od III.1 do III.4.710.153. Proponowane brzmienie: § 5 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.601.126,79 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset jeden tysięcy sto dwadzieścia sześć złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy) i dzieli się na 16.522.439 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji imiennych, o wartości nominalnej 1,61 zł (jeden złoty sześćdziesiąt jeden groszy) każda akcja, w tym: a) 10.112.286 (dziesięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych Serii I, I emisji, oznaczonych numerami od I.1 do I.10.112.286; b) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych Serii II, II emisji, oznaczonych numerami od II.1 do II.1.700.000; c) 4.710.153 (cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcje imienne Serii III, III emisji, oznaczonych numerami od III.1 do III.4.710.153. Na podstawie art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych dopuszcza się możliwość udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa „Regulamin Odbywania Walnych Zgromadzeń Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej - w trybie art. 4065 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych”, dostępny na stronie internetowej Spółki www.pgoopakomet.pl od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia. Akcjonariusze, którzy zamierzają wziąć udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, są zobowiązani najpóźniej na siedem dni przed dniem odbycia Zgromadzenia, do poinformowania Spółki na adres: POLSKA GRUPA OPAKOWANIOWA OPAKOMET Spółka Akcyjna, ul. Karola Łowińskiego 7D, 31-752 Kraków, o tym, że wezmą udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i do przesłania następujących danych: imię i nazwisko lub fir (nazwa) akcjonariusza, adres e-mail akcjonariusza, numer telefonu akcjonariusza (do kontaktu) lub imię i nazwisko pełnomocnika, adres e-mail pełnomocnika, numer telefonu pełnomocnika (do kontaktu). Tomasz Gajdziński Prezes Zarządu Mieczysław Kras Wiceprezes Zarządu

Zarząd OPAKOMET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie (dalej: „OPAKOMET S.A.” lub „Spółka”), adres: ulica Karola Łowińskiego numer 7D, 31-752 Kraków, działając na podstawie art. 399 § 1, 402 § 1 i 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowyc oraz § 15 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 grudnia 2020 roku, na godz. 1200. Zgromadzenie odbędzie się w Nowohuckim Centrum Kultury przy alei Jana Pawła II numer 232 w Krakowie (kod pocztowy 31-913) - budynek C sala numer 3C. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 3. Powzięcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez OPAKOMET S.A. maszyny wytłaczarki z rozdmuchem wraz z oprzyrządowaniem, co będzie stanowić nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 7. Zapoznanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z istotnymi elementami treści planu połączenia OPAKOMET S.A., jako Spółki przejmującej, ze Spółką Zakład Produkcji Opakowań OPAKOMET Sp. z o.o. z siedzibą w Łowiczu, jako Spółką przejmowaną, oraz zapoznanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z istotnymi elementami treści sprawozdania Zarządu OPAKOMET S.A., sporządzonego dla celów połączenia, a także zapoznanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z istotnymi elementami treści opinii biegłego z badania Planu Połączenia, jak również z wszelkimi istotnymi zmianami w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały, zgodnie z art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 8. Powzięcie uchwały, w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, w sprawie: a) połączenia OPAKOMET S.A. jako spółki przejmującej, ze spółką Zakład Produkcji Opakowań OPAKOMET Sp. z o.o. z siedzibą w Łowiczu, jako Spółką przejmowaną, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Zakład Produkcji Opakowań OPAKOMET Sp. z o.o. z siedzibą w Łowiczu na OPAKOMET S.A. w zamian za akcje, które OPAKOMET S.A. przyzna udziałowcom spółki Zakład Produkcji Opakowań OPAKOMET Sp. z o.o. z siedzibą w Łowiczu, b) podwyższenia kapitału zakładowego OPAKOMET S.A., c) zgody na Plan Połączenia i zmianę Statutu OPAKOMET S.A. poprzez uchylenie go w całości i przyjęcie nowego brzmienia Statutu OPAKOMET S.A., w tym, między innymi, zmiany związane z połączeniem. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. h Na podstawie art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa „Regulamin Odbywania Walnych Zgromadzeń Spółki OPAKOMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej w trybie art. 4065 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych”, dostępny na stronie internetowej Spółki www.opakomet.com.pl od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia. Akcjonariusze, którzy zamierzają wziąć udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, są zobowiązani najpóźniej na siedem dni przed dniem odbycia Zgromadzenia, do poinformowania Spółki na adres: OPAKOMET Spółka Akcyjna, ul. Karola Łowińskiego 7D, 31-752 Kraków, o tym, że wezmą udział w Zgromadzeniu 28 – przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i do przesłania następujących danych: imię i nazwisko lub firma (nazwa) akcjonariusza, adres e-mail akcjonariusza, numer telefonu akcjonariusza (do kontaktu) lub imię i nazwisko pełnomocnika, adres e-mail pełnomocnika, numer telefonu pełnomocnika (do kontaktu). Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian w Statucie, poprzez uchylenie go w całości i przyjęcie nowego brzmienia Statutu, podaje się projekt nowego tekstu Statutu. STATUT POLSKA GRUPA OPAKOWANIOWA OPAKOMET SPÓŁKA AKCYJNA § 1. 1. Założycielami spółki akcyjnej, zwanej dalej „Spółką” są Skarb Państwa oraz spółka pod firmą Chemia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. Spółka powstaje w związku z prywatyzacją bezpośrednią przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą OPAKOMET w Krakowie w trybie art. 39 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 roku Nr 171 poz. 1397 z późn. zm.). § 2. 1. Spółka będzie działała pod firmą: Polska Grupa Opakowaniowa OPAKOMET Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: PGO OPAKOMET S.A. 3. Siedzibą Spółki jest Kraków. 4. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami. 5. Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować własne oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju oraz za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą oraz w stowarzyszeniach i przedsięwzięciach o charakterze niekomercyjnym. § 3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 4. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 1) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), 2) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z), 3) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z), 4) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (PKD 17.21.Z), 5) produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), 6) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 7) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z), 9) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 10) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 11) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 12) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 13) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 14) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), 15) produkcja opakowań z metali (PKD 25.92.Z), 16) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), 17) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 18) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), 19) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z). § 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.567.317,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemnaście złotych) i dzieli się na 16.522.439 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji imiennych, o wartości nominalnej 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym: a) 10.112.286 (dziesięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych Serii I, I emisji, oznaczonych numerami od I.1 do I.10.112.286; b) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych Serii II, II emisji, oznaczonych numerami od II.1 do II.1.700.000; c) 4.710.153 (cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcje imienne Serii III, III emisji, oznaczonych numerami od III.1 do III.4.710.153. 2. Akcje I emisji zostały objęte za wkłady niepieniężne oraz pieniężne i pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki w sposób następujący: 1) Chemia Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 5.112.286 (pięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych I emisji, o wartości nominalnej wynoszącej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja, oznaczonych numerami od 1.1 do 1.5.112.286, o łącznej wartości 51.122.860,00 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych) i pokryła je w następujący sposób: a) 5.102.286 (pięć milionów sto dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych I emisji oznaczonych numerami od 1.1 do 1.5.102.286 o łącznej wartości 51.022.860,00 zł (pięćdziesiąt jeden milionów dwadzieścia dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych) pokryła aportem w postaci 861.000 (osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji Spółki Fabryka Opakowań Różnych FORCAN S. A. z siedzibą w Tczewie (83-110) przy ulicy Rokickiej nr 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002201, o wartości 59,26 zł (pięćdziesiąt dziewięć złotych dwa9 – dzieścia sześć groszy) każda akcja (zgodnie z weryfikacją wyceny akcji); b) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych I emisji oznaczonych numerami od I.5.102.287 do 15.112.286, o łącznej wartości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) pokrywa wkładem pieniężnym; 2) Skarb Państwa, reprezentowany przez Wojewodę Małopolskiego, objął 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych I emisji o wartości nominalnej wynoszącej 10,00 (dziesięć złotych) każda akcja, oznaczonych numerami od I.5.112.287 do 1.10.112.286 o łącznej wartości 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) i pokrył je aportem w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., pozostającego do dnia przekazania Spółce we władaniu przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą OPAKOMET w Krakowie; wykaz składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. określa bilans przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą OPAKOMET w Krakowie wraz z wykazem środków trwałych sporządzony na dzień poprzedzający dokonanie czynności rozporządzającej, o której mowa w art. 39 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 z późn. zm.). 3. Przeniesienie na Spółkę wkładu w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu 551 k.c., w tym w szczególności wchodzącego w jego skład prawa wieczystego użytkowania i własności nieruchomości, nastąpiło w drodze odrębnej czynności prawnej przed zarejestrowaniem Spółki. 4. Przekazanie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Spółce nastąpiło bezzwłocznie po dokonaniu czynności prawnej, o której mowa w ust. 3 na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego sporządzonego przez przedstawicieli stron według stanu na dzień sporządzenia bilansu przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą OPAKOMET w Krakowie, na dzień poprzedzający dokonanie czynności rozporządzającej, o której mowa w art. 39 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji 5. Akcje II emisji zostały objęte za wkłady pieniężne i zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 6. Akcje III emisji zostały objęte w całości przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A z siedzibą w Warszawie, w ramach połączenia Spółki ze spółką Zakład Produkcji Opakowań Opakomet Sp. z o.o. z siedzibą w Łowiczu. § 6. 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 2. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne z uwzględnieniem postanowień art. 336 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 7. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w zależności od potrzeb rozwojowych Spółki. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 8. 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. Zasada ta nie dotyczy zbycia akcji należących do Skarbu Państwa i Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. 2. Skarb Państwa umożliwi nieodpłatne nabycie uprawnionym pracownikom przedsiębiorstwa państwowego OPAKOMET w Krakowie do 15% (piętnastu procent) swoich akcji, na zasadach określonych w art. 36, 38 i art. 49 ust. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji. 3. Akcje Spółki nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki nie mogą być zbywane przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. § 9. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych będzie równa ilorazowi wartości aktywów netto Spółki wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki i łącznej liczby akcji Spółki. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 359 (w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego) oraz art. 418 Kodeksu spółek handlowych. § 10. 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego . rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. 2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd wypłaca akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 3. Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie wypłaty zaliczki mogą zostać podjęte, o ile zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. § 11. 1. W okresie, kiedy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki przysługuje mu prawo do: a) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi dla spółek 30 – z udziałem Skarbu Państwa, w formie wskazanej przez wykonującego uprawnienia właścicielskie Skarbu Państwa; b) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; c) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym; d) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, wnioskowania odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. 2. W okresie, kiedy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do: a) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi dla spółek z grupy Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie; b) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; c) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym; d) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, wnioskowania odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. § 12. Organy Spółki stanowią: a) Zarząd, b) Walne Zgromadzenie, c) Rada Nadzorcza. § 13. 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu i Wiceprezesa/Wiceprezesów Zarządu. 2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym powołanie członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. 3. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą, uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub – 31 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione pod lit. a-c, wymogi określone przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych; 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej Spółki, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 4. Rada Nadzorcza zawiera z członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia przez niego funkcji z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 5. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, przy czym mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 6. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi w formie pisemnej oraz przekazuje jej kopię do wiadomości Radzie Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. w każdym przypadku Członek Zarządu przekazuje kopię rezygnacji do wiadomości akcjonariuszom: Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Skarbowi Państwa. 7. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki dokumentów, w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub prokurent działający jednoosobowo lub dwóch prokurentów działających łącznie. w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu lub prokurent działa– jący jednoosobowo lub dwóch prokurentów działających łącznie. 8. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 9. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą, Kodeksem Spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 10. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 11. Szczegółowe zasady i tryb przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu określa Walne Zgromadzenie. 12. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 13. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej oraz o nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, z co najmniej 14 dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem stosownej czynności, a w przypadku nabycia akcji w obrocie publicznym - w terminie 14 dni od dnia ich nabycia. 14. Członek Zarządu nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka jej Zarządu. § 14. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w dowolnym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. § 15. 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od przedstawienia żądania wraz z projektami porządku obrad i wnioskowanych uchwał. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. – 32 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały. § 16. 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. 2. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy wybrany przez to Zgromadzenie przedstawiciel akcjonariuszy. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a pod jego nieobecność Prezes Zarządu i przewodniczy mu do czasu wyboru przewodniczącego. § 17. 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, o ile jest na nim reprezentowana co najmniej 1/2 (jedna druga) kapitału zakładowego Spółki. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. § 18. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji każdego rodzaju, 5) podział zysku, wyłączenie zysku od podziału oraz pokrycie strat, 6) zmiana Statutu Spółki oraz przedmiotu działalności Spółki, 7) ustalenie liczebności Rady Nadzorczej i Zarządu, 8) zawieszenie z ważnych powodów członków Zarządu, 9) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 10) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3, 11) ustalanie zasad kształtowania oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem wymagań określonych w przepisach ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 1885 z późn.zm.), 12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu z uwzględnieniem wymagań określonych w przepisach ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, – 13) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, 15) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn.zm.), w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 16) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 17) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 16, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów Spółki, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: i) rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, ii) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: i) rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, ii) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 18) zaciąganie pożyczek lub kredytów, udzielanie pożyczek lub kredytów, 19) przewłaszczenie na zabezpieczenie i ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych, z zastrzeżeniem § 20 pkt 17, 20) udzielanie poręczeń i gwarancji o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), gdy udzie– 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H lane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności statutowej określonej w § 4, z zastrzeżeniem § 20 pkt 18, 21) udzielanie poręczeń i gwarancji o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności statutowej określonej w § 4, z zastrzeżeniem § 20 pkt 18, 22) udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem § 20 pkt 18, 23) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 24) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 38 ust. 3a ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2170), 25) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, przystąpienie do spółki osobowej, w tym nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, 26) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, wypowiedzenie umowy spółki osobowej, zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, 27) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 28) użycie kapitału zapasowego, 29) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zasady te muszą uwzględniać zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz wyjątki od obowiązku jego ich zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), 30) inne sprawy niewymienione w Statucie a zastrzeżone w przepisach prawa dla Walnego Zgromadzenia oraz sprawy, o których rozpatrzenie wnioskuje Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający łącznie 1/20 kapitału zakładowego. § 19. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, w tym Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięcioletnią wspólną kadencję, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów, z tym, że akcjonariusz posiadający co najmniej 3/4 (trzy czwarte) głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenie złożone Spółce. 3a. Walne Zgromadzenie powołuje jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego pisemnie przez ministra właściwego ds. gospodarki. Uprawnienie ministra właściwego ds. gospodarki do wskazania jednego członka Rady Nad3 – zorczej obowiązuje do czasu ostatecznego rozliczenia Wsparcia udzielonego na podstawie UMOWY, w tym zwrotu z udzielonego Wsparcia zgodnie z § 3 ust. 4 UMOWY. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 5. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. 7. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin ustalający tryb i zasady działania Rady. 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powinni, zgodnie z art. 19 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1302 z późn. zm.), uzyskać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych oraz: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 – 34 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 6) spełniać inne niż wymienione w pkt 1-5 powyżej wymogi dla Członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. 10. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Skarb Państwa, jako podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji w Spółce nie mogą powołać, zgłaszać lub wskazać jako kandydata na Członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 11. Akcjonariusze: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. i Skarb Państwa mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. § 20. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których – mowa w punktach 1-2, a także pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 4) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między Spółką a członkiem Zarządu i reprezentowanie Spółki w sporach z członkiem Zarządu, 5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki, 6) przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, 7) powoływanie po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego i odwoływanie członków Zarządu, 8) zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 9) wykonywanie wskazanych przepisami prawa czynności związanych z kształtowaniem wynagrodzeń członków Zarządu z zastrzeżeniem § 18 pkt 12, 10) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy, której drugą stroną jest osoba lub spółka, w której udziały ma współmałżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia członka Zarządu, 11) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, a także udział w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, a także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu, 12) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzania badania finansowego Spółki, 13) zwołanie Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminach określonych w Statucie Spółki lub Kodeksie spółek handlowych, 14) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu opinii w przedmiocie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 15) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 16) opiniowanie zamiaru zawarcia umowy pożyczki, kredytu, udzielania pożyczek, kredytów, o których mowa w § 18 pkt 18, 17) opiniowanie zamiaru ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych, przewłaszczenia na zabezpieczenie, o których mowa w § 18 pkt 19, 18) opiniowanie zamiaru udzielenia gwarancji i poręczeń, o których mowa w § 18 pkt 20-22, 19) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 20) opiniowanie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządza– 35 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, 21) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki, 22) zatwierdzenie rocznych planów rzeczowo-finansowych, rzeczowo-finansowych inwestycji i strategicznych planów wieloletnich Spółki, 23) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 24) udzielanie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności, których przedmiotem jest: a) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) do wartości 5% sumy aktywów włącznie w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 18 pkt 15 oraz § 18 pkt 25 i 26, b) rozporządzenie - w tym: wniesienie, jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy – składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 200.000 złotych do wartości 5% sumy aktywów włącznie, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 18 pkt 16, c) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 200.000 złotych do wartości 5% sumy aktywów włącznie, z zastrzeżeniem § 18 pkt 17, przy czym, w przypadku: i. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: – 1) rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, 2) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: 1) rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, 2) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; d) udzielanie poręczeń lub gwarancji o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), a nieprzekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), gdy udzielane poręczenia lub gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności statutowej określonej w § 4, e) udzielanie poręczeń lub gwarancji o wartości przekraczającej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) a nieprzekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), gdy udzielane poręczenia lub gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności statutowej określonej w § 4, f) udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), a nieprzekraczających 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), g) wyrażenie zgody na zawarcie umowy, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu, lub innej umowy o podobnym skutku, o wartości rynkowej przekraczającej równowartość 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, h) wystawianie weksli, i) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie za świadczone usługi w tej umowie lub innych umowach zwieranych z tym samym podmiotem przekracza 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym albo w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana oraz zmiana ww. umów podwyższająca wynagrodzenie powyżej kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto, j) lokowanie wolnych środków finansowych w instrumenty finansowe, z wyjątkiem: i. rachunków lokat terminowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H bankowe (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2187 z późń. zm.), ii. skarbowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 roku o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 869 z późn. zm.), iii. papierów wartościowych w pełni poręczonych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa, o których mowa w ustawie z dnia 08 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (t.j. Dz. U. z 2018 r. Nr 79, poz. 484 1808 z późn. zm.), k) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w odniesieniu do składników aktywów obrotowych o wartości przekraczającej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) brutto, a w przypadku zakupu surowca do produkcji lub zakupu energii elektrycznej, co jest niezbędne do zachowania ciągłości produkcji, rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) brutto. § 21. , 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali należycie powiadomieni o posiedzeniu Rady Nadzorczej, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków. 3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, uchwały mogą zapadać tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie sprzeciwił się głosowaniu danej sprawy. 4. W uzasadnionych, niecierpiących zwłoki przypadkach, na wniosek Przewodniczącego Rady, uchwały Rady mogą zostać podjęte również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 Kodeksu spółek handlowych. § 22. 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się ostatniego dnia roku kalendarzowego, w którym Spółka została zarejestrowana. § 23. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 36 – § 24. Zarząd sporządza oraz przyjmuje uchwałą: 1) roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego i przedkłada je Radzie Nadzorczej do oceny, 2) roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem a także roczne sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, określonych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym i przedkłada je Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wraz z dokumentami wskazanymi w pkt 1) powyżej. § 25. Zarząd udostępnia biegłemu rewidentowi księgi rachunkowe oraz wszelką dokumentację, jak również udziela informacji, wyjaśnień i oświadczeń niezbędnych do sporządzenia sprawozdania. § 26. Zarząd najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem udostępnia akcjonariuszom: 1) sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego sporządzone przez biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2) zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także roczne sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, określonych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. § 27. 1. Zarząd zobowiązany jest złożyć we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie biegłego rewidenta, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ciągu 15 (piętnastu) dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, nie później jednak niż 6 (sześć) miesięcy od dnia bilansowego, a jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w tym terminie, to należy je złożyć w terminie 15 (piętnastu) dni po tym terminie. 2. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, wówczas zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 28. 1. Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla pracowników oraz przesłane Skarbowi Państwa tak długo jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem. 2. Zarząd Spółki obowiązany jest każdorazowo, w ciągu trzech tygodni od dnia wpisania do właściwego rejestru sądowego zmian w Statucie, przesłać jednolity tekst Statutu Skarbowi Państwa tak długo jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem. § 29. Przybliżona wysokość kosztów poniesionych w związku z utworzeniem Spółki ustalona na dzień zawiązania wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), które nie uwzględniają podatku od czynności cywilnoprawnych oraz opłaty sądowej za wpis prawa użytkowania wieczystego i prawa własności. Koszty te poniesie Spółka. § 30. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i właściwe przepisy prawa. Prezes Zarządu Piotr Stachowicz