FONTIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000222111 NIP 9591457812 REGON 292367398

W dniu 02.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KR nr 52 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PRZEDSIĘBIORSTWO INWESTYCYJNE TJT - SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 292451667 4. 0000068664 5. 16 396 UDZIA ŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 198 000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. TWOREK 2. BARTŁOMIEJ TOMASZ 3. [ukryto] 5. 8 198 (OSIEM TYSIĘCY STO DZIEWIĘĆDZIESIAT OSIEM) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4 099 000 ZŁ 6. NIE 3 1. TWOREK 2. WOJCIECH WACŁAW 3. [ukryto] 5. 8 198 (OSIEM TYSIĘCY STO DZIEWIĘĆDZIESIĄT OSIEM) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4 099 000 ZŁ 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNE SPÓŁKI 2. 16.09.2024 R., NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ FONTIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BUSKU- -ZDROJU ORAZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ PRZEDSIĘBIORSTWO INWESTYCYJNE TJT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KIELCACHPOŁĄCZENIE W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H., TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ W OPARCIU O ART. 515 § 1 K.S.H. (POŁĄCZENIE ODWROTNE).

W dniu 28.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 51 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. CZYNI SIĘ WZMIANKĘ O UCHWALE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK: UCHWAŁA NR 1 NZW SPÓŁKI FONTIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BUSKU - ZDROJU Z DNIA 16 WRZEŚNIA 2024 O POŁĄCZENIU SPÓŁKI FONTIA SP. Z O.O. W BUSKU - ZDROJU JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ ZE SPÓŁKĄ PRZEDSIĘBIORSTWO INWESTYCYJNE TJT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KIELCACH JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ.

Działając na podstawie art. 500 § 2 k.s.h. Zarząd FONTIA Sp. z o.o. z siedzibą w Busku-Zdroju i Zarząd Przedsiębiorstwo Inwestycyjne TJT Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia spółek. Zarządy spółek FONTIA Sp. z o.o. z siedzibą w Busku-Zdroju oraz Przedsiębiorstwa Inwestycyjnego TJT Sp. z o.o. (zwane dalej łącznie „Spółkami”), w związku z zamiarem połącznia uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.), niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). Plan połączenia został uzgodniony w dniu Plan Połączenia Spółek I. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu. 1. FONTIA Sp. z o.o. z siedzibą w Busku-Zdroju, adres: ul. 1 Maja nr 1, 28-100 Busko-Zdrój, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222111, REGON 292367398, NIP 9591457812, kapitał zakładowy 8 198 000,00 zł, (zwana dalej „Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Przejmowana - Przedsiębiorstwo Inwestycyjne TJT Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach posiadająca 16 396 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wartości 8 198 000,00 zł, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Przejmującej. i 2. Przedsiębiorstwo Inwestycyjne TJT Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Silniczna nr 15 lok. U2, 25-515 Kielce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000068664, REGON 292451667, NIP 6572436026, kapitał zakładowy 9 900 000,00 zł, (zwana dalej „Spółka Przejmowana”). Wspólnikami Spółki Przejmowanej są: i) Bartłomiej Tworek posiadający 9 900 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej wartości 4 950 000,00 zł oraz ii) Wojciech Tworek posiadający 9 900 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej wartości 4 950 000,00 zł. II. Sposób łączenia i jego podstawy prawne. 1. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego w trybie art. 515 § 1 k.s.h. z uwagi na to, że w skład majątku Spółki Przejmowanej wchodzi 16 396 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej wartości 8 198 000,00 zł, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Przejmującej. W procesie połączenia jednoosobowa spółka zależna (Spółka Przejmująca) przejmie cały majątek spółki dominującej (Spółki Przejmowanej), w tym nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej udziały własne, które przyznane zostaną dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie k.s.h. 2. Z uwagi na to, że połączenie ma charakter połączenia odwrotnego, jak również że Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. W związku z przyznaniem i wydaniem wspólnikom Spółki Przejmowanej udziałów własnych w Spółce Przejmującej oraz z uwagi, na to że nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej nie dojdzie do zmiany umowy w Spółce Przejmującej. 4. Za zgodą wspólników spółek uczestniczących w połączeniu, zgodnie z art. 5031 § 1 pkt 1, pkt 2 i pkt 3 k.s.h połączenie nastąpi bez sporządzenia przez zarząd każdej z łączących spółek: sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego i bez opinii biegłego oraz bez udzielania przez zarządy spółek uczestniczących w połączeniu wzajemnych informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które to zmiany nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu. Zgody wspólników stanowią załącznik nr 1, nr 2 i nr 3 do Planu Połączenia. – 5. Uchwałą nr 1 z dnia 26 lipca 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Inwestycyjnego TJT Sp. z o.o. wyraziło zgodę na połączenie we wskazanym trybie. Uchwałą nr 1 z dnia 26 lipca 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FONTIA Sp. z o.o. wyraziło zgodę na połączenie we wskazanym trybie. 6. Zgodnie z art. 522 § 1, § 2, § 5 i § 6 k.s.h. Połączenie dokonywane jest na podstawie: 1) uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej FONTIA Sp. z o.o. obejmującej zgodę na połączenie i zgodę na Plan Połączenia, 2) uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej Przedsiębiorstwa Inwestycyjnego TJT Sp. z o.o. obejmującej zgodę na połączenie i zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej FONTIA Sp. o.o. o połączeniu spółek oraz projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej Przedsiębiorstwa Inwestycyjnego TJT Sp. z o.o. o połączeniu spółek stanowią odpowiednio załącznik nr 4, załącznik nr 5 do Planu Połączenia. III. Stosunek wymiany udziałów. Wartość majątku Spółki Przejmowanej ustalona metodą aktywów netto według wartości księgowej na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 8 198 601,63 zł (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset jeden złotych sześćdziesiąt trzy grosze). Wobec powyższego według powyższej metody, wycena 1 (jednego udziału) w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wynosi 414,07 zł (czterysta czternaście złotych siedem groszy). Wartość majątku Spółki Przejmującej ustalona metodą aktywów netto według wartości księgowej na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 13 572 013,95 zł (trzynaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy). Wobec powyższego według powyższej metody, wycena 1 (jednego udziału) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 827,76 zł (osiemset dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt sześć groszy). Biorąc pod uwagę strukturę właścicielską, oraz że w skład majątku Spółki Przejmowanej wchodzi 16 396 równych i niepodzielnych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej wartości 8 198 000,00 zł, stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Przejmującej, oraz iż wspólnikami Spółki Przejmowanej są: Bartłomiej Tworek posiadający 9 900 udziałów w Spółce Przejmowanej oraz Wojciech Tworek posiadający 9 900 udziałów w Spółce Przejmowanej i połączenie ma charakter połączenia odwrotnego ustala się, że w zamian za 9 900 udziałów w Spółce Przejmowanej przyznane i wydane zostanie każdemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej po 8 198 udziałów w Spółce Przejmującej. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, w proporcji wynikającej z liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce Przejmowanej, tj. po 50%, i tak Wojciechowi Tworek zostaną wydane 8 198 równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4 099 000,00 zł, wspólnikowi Bartłomiejowi Tworek zostaną wydane 8 198 równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i łącznej wartości 4 099 000,00 zł. Parytet wymiany został ustalony w konsultacji i przy aprobacie wszystkich wspólników łączących się spółek. Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 26 lipca 2024 r. stanowi załącznik nr 6 do Planu Połączenia. Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 26 lipca 2024 r. stanowi załącznik nr 7 do Planu Połączenia. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 8 do Planu Połączenia. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi załącznik nr 9 do Planu Połączenia. IV. W ramach połączenia nie przewiduje się dokonywania jakichkolwiek dopłat ani wypłat w rozumieniu art. 492 § 2 k.s.h. V. Zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. oraz art. 494 § 4 k.s.h. wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki Przejmującej bez obowiązku objęcia udziałów i dokonania jakichkolwiek wpłat z tego tytułu. VI. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. VII. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniać do udziału w zysku w Spółce Przejmującej po zarejestrowaniu połączenia, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie zostało dokonane poprzez wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego. VIII. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom lub jakimkolwiek innym osobom. W Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. IX. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. X. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia w szczególności: nie znajdują się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęły również podziału swojego majątku, ani nie znajdują się w upadłości. XI. Przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nie wymaga dokonania zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzyskania jego pozytywnej decyzji w sprawie zgody na dokonanie koncentracji, z uwagi na to, że połączenie – stanowi połączenie wewnątrzgrupowe, o którym mowa w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 18). XII. Ogłoszenie Planu Połączenia nastąpi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan Połączenia Spółek został pisemnie uzgodniony w dniu 27 lipca 2024 r. w Kielcach, przez Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu, co zostało stwierdzone podpisami Zarządu Spółki Przejmującej - FONTIA Sp. z o.o. z siedzibą w Busku- -Zdroju oraz Spółki Przejmowanej - Przedsiębiorstwa Inwestycyjnego TJT Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Plan Połączenia Spółek został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach. Stosownie do art. 499 § 2 k.s.h. następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia: 1) Zgoda wspólnika załącznik nr 1, 2) Zgoda wspólnika załącznik nr 2, 3) Zgoda wspólnika załącznik nr 3, 4) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej załącznik nr 4, 5) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej załącznik nr 5, 6) Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki załącznik nr 6, 7) Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki załącznik nr 7, 8) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej załącznik nr 8, 9) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej załącznik nr 9. Data: 27 lipca 2024 r. Zarząd Spółki Przejmujące FONTIA Sp. z o.o. Prezes Zarządu Dorota Tworek Zarząd Spółki Przejmowanej Przedsiębiorstwo Inwestycyjne TJT Sp. z o.o Prezes Zarządu Wojciech Tworek

W dniu 23.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo ŚWIĘTOKRZYSKIE powiat M. KIELCE gmina M. KIELCE miejscowość KIELCE wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚWIĘTOKRZYSKIE powiat BUSKI gmina BUSKO-ZDRÓJ miejscowość BUSKO-ZDRÓJ wykreślić: 2. miejscowość KIELCE ulica ZAGNAŃSKA nr domu 153 kod pocztowy 25-563 poczta KIELCE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość BUSKO-ZDRÓJ ulica UL. 1 MAJA nr domu 1 kod pocztowy 28-100 poczta BUSKO-ZDRÓJ kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.01.201 R., REP. A 3/2019, NOTARIUSZ ADAM KRASOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH, AL. IX WIEKÓW KIELC 6/13 - ZMIENIONO § 3 UST. 1.