PROLOGIS POLAND XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000218388 NIP 5222745720 REGON 015832252

W dniu 25.02.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. POLAK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 13.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PRO LOGIS HOLDING XIV B.V. 5. 1.140 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 570.000,00 ZŁ. 6. TAK wpisać: 2 1. PROLOGIS SUPERHOLDING B.V. 5. 1.140 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 570.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 02.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z 12.10.2016R., AKT NOTARIALNY REP. A NR 11298/2016, NOTARIUSZ MAREK WATRAKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAX V. W P I S Y D O WIE, UL. BOYA-ŻELEŃSKIEGO 6 LOK.26 ZMIANA ART.4 PKT 1 I ART. 4 PKT 3 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PROLOGIS HOLDING XIV B.V.) wykreślić: 5. 1.040 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 520.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 1.140 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 570.000,00 ZŁ. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 520000,00 ZŁ wpisać: 1. 570000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PROLOGIS POLAND XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ LIII SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA NA SPÓŁKĘ PROLOGIS POLAND XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PROLOGIS POLAND XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z 12 PAŹDZIERNIKA 2016 R. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PROLOGIS POLAND XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ LIII SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Z 12 PAŹDZIERNIKA 2016 R.

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. z siedzibą w Warszawie Warszawa, dnia 27 lipca 2016 roku ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000218388; kapitał zakładowy w wysokości 520.000 zł, REGON: 015832252; NIP: 5222745720, oraz ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000324624; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 140210364; NIP: 5222780231; mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez wyżej wymienione spółki działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, spółki ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. oraz ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. wyrażają zamiar połączenia i zgodnie przyjmują niniejszy plan połączenia zawierający podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych spółek. I. Definicje Dzień Połączenia - dzień wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej; KSH - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); Plan Połączenia - oznacza niniejszy dokument; Połączenie - oznacza połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej; Spółka Przejmująca - oznacza ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Spółki - oznacza Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną; Spółka Przejmowana - oznacza ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. z siedzibą w Warszawie; Udziały Połączeniowe - udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. II. Wstęp Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. III. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1. Spółka Przejmująca ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. wynosi 520.000 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się n 1.040 (słownie: tysiąc czterdzieści) udziałów o wartości 500 zł każdy. 2. Spółka Przejmowana ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdzie siąt) akcji o wartości 1.000 zł każdy. IV. Sposób łączenia 1. Podstawa prawna łączenia Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 494 § 4 KSH w Dniu Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej na zasadach określonych w Planie Połączenia. 2. Wymagane zgody lub zezwolenia Zgodnie z art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.). Komplementariusz Spółki Przejmowanej wyrazi zgodę na Połączenie zgodnie z art. 146 § 2 pkt 7 KSH. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z połączeniem Spółka Przejmująca wyda 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, które zostaną przyznane akcjonariu– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szowi Spółki Przejmowanej zgodnie z przyjętym parytetem wymiany udziałów. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kapitał zakładowy będzie po rejestracji połączenia wynosił 570.000 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 1.140 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. V. Zasady dotyczące przyznawania udziałów Spółki Przejmującej W wyniku Połączenia Spółek przyznanych zostanie jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej („Udziały Połączeniowe”). a Udziały Połączeniowe zostaną przyznane ProLogis Holding XIV B.V. z siedzibą w Amsterdamie w Dniu Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 KSH i art. 494 § 4 KSH, jako jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej. Nie przewiduje się wydania Udziałów Połączeniowych komplementariuszowi Spółki Przejmowanej, tj. Spółce Przejmującej. VI. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na - udziały Spółki Przejmującej 1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Parytet wymiany akcji ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. na udziały ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. jest następujący: za każdą 1 akcję w ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. zostaną przyznane 2 udziały w spółce ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. 2. Metoda zastosowana do określenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Mając na względzie, że jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, przyjęto, że za każdą 1 akcję w ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. zostaną przyznane 2 udziały w spółce ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. VII. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Połączeniowe będą uczestniczyły w zysku Spółki Przejmującej na równych zasadach z innymi udziałami w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia. VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnicy Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia nie otrzymają żadnych szczególnych praw w Spółce Przejmującej, ponad prawa wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień umowy Spółki Przejmującej. 18 – IX. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Plan Połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób uczestniczących w Połączeniu. X. Sukcesja generalna W dniu połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. XI. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 517 KSH Spółki niniejszym uzgadniają powyższy Plan Połączenia Załączniki: Załącznik A - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik B - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. w sprawie połączenia. Załącznik C - projekt zmian umowy spółki przejmującej ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. Załącznik D - określenie wartości majątku spółki przejmującej ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. na dzień Załącznik E - określenie wartości majątku spółki przejmowanej ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. na dzień 30 czerwca 2016 r. Załącznik F - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej ProLogis Poland XXXII Sp. z o.o. na dzień Załącznik G - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej ProLogis Poland XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LIII S.K.A. na dzień 30 czerwca 2016 r.

W dniu 08.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. POLAK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE