SOF DĘBNIKI DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000179064 NIP 6762252045 REGON 356737816

Zarząd spółki SOF Dębniki Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, KRS 0000179064 („Spółka”), ogłasza, iż dnia 22 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę nr 3/12/2017 Spółki, objętą aktem notarialnym Rep. A Nr 20073/2017, o obniżeniu kapitału zakładowego R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki o kwotę 16.000,00 PLN do kwoty 50.000,00 PLN, poprzez umorzenie 32 udziałów - po 16 na każdego wspólnika za łącznym wynagrodzeniem dla każdego wspólnika w kwocie 8.063.048,00 PLN, oraz uchwałę nr 4/12/2017, objętą aktem notarialnym Rep. A Nr 20073/2017, o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do pierwotnej wysokości, tj. do kwoty 66.000,00 PLN, poprzez utworzenie 32 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, objętych przez wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów, tj. po 16, za wkład gotówkowy w wysokości łącznej od każdego wspólnika 8.000,00 PLN, i wzywa wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Zarząd Spółki „SOF Dębniki Development” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65/710, KRS 0000179064, niniejszym ogłasza Plan Podziału sporządzony w dniu 26 października 2016 roku o następującej treści: PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI „SOF DĘBNIKI DEVELOPMENT” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE przez przeniesienie części majątku na istniejącą Spółkę pod firmą Ligustria 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, sporządzony w dniu 26 października 2016 roku. WPROWADZENIE: Niniejszy plan podziału został sporządzony przez: 1) Zarząd Spółki „SOF Dębniki Development” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65/710, 31-545 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000179064 („Spółka Dzielona”), oraz 2) Zarząd Spółki Ligustria 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Ułańska 7, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka Przejmująca”) - działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku, Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zmianami (dalej: „k.s.h”) oraz art. 534 k.s.h. w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą. Planowany podział majątku Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku spółki dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wskazanej w opisie i podziale składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Dzielonej. PREAMBUŁA: 1. Spółka Dzielona jest właścicielem zabudowanych nieruchomości położonych w Krakowie przy ulicy Monte Cassino 2, zwanych dalej łącznie „Nieruchomościami”; 2. Nieruchomości zabudowane są budynkiem o przeznaczeniu hotelowym, zwanym dalej „Budynkiem”; 3. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka Dzielona prowadzi w Budynku działalność hotelarską wraz z powiązanymi usługami, zwaną dalej „Działalnością Hotelarską”; 4. Oprócz Działalności Hotelarskiej Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą polegającą na zarządzie i obsłudze Nieruchomościami, w tym Budynkiem, zwaną dalej „Działalnością Zarządzania Nieruchomościami”; 5. Działalność Hotelarska oraz Działalność Zarządzania Nieruchomościami mogą funkcjonować niezależnie od siebie i stanowią w istocie odrębne od siebie przedmioty działalności Spółki Dzielonej, będąc organizacyjnie i finansowo wyodrębnionymi zespołami składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania; 6. W celu usprawnienia działalności Spółki Dzielonej i formalnego rozdzielenia Działalności Hotelarskiej od Działalności Zarządzania Nieruchomościami, Spółka Dzielona utworzyła dwie wyodrębnione wewnętrznie jednostki organizacyjne: pierwszą związaną z Działalnością Hotelową, zwaną „Zarządem Hotelem”, oraz drugą związaną z Działalnością Zarządzania Nieruchomościami, zwaną „Zarządem Nieruchomością”, z których żadna nie stanowi oddziału Spółki Dzielonej w rozumieniu właściwych przepisów; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Do zadań gospodarczych wyodrębnionej jednostki organizacyjnej „Zarząd Hotelem” należy prowadzenie Działalności Hotelarskiej, zaś do zadań gospodarczych wyodrębnionej jednostki organizacyjnej „Zarząd Nieruchomością” należy prowadzenie Działalności Zarządu Nieruchomościami; 8. Każda z wyodrębnionych w ramach Spółki Dzielonej wewnętrznych jednostek organizacyjnych „Zarząd Hotelem” i „Zarząd Nieruchomością” stanowi osobno zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu właściwych przepisów, w tym w szczególności w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług oraz art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych; 9. W celu dalszego usprawnienia działalności Spółki Dzielonej, a także mając na uwadze uproszczenie i zmniejszenie kosztów działalności Spółki Dzielonej, planowane jest wydzielenie Działalności Hotelarskiej oraz związanych z nią składników majątku i zobowiązań Spółki Dzielonej do odrębnej spółki, a w tym celu podział Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. przez wydzielenie, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, który odpowiada w istocie części majątku przypisanego wydzielonej wewnętrznej jednostce organizacyjnej „Zarząd Hotelem”, na istniejącą Spółkę Przejmującą; po powyższym podziale Spółki Dzielonej, Działalność Zarządzania Nieruchomością będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną za pośrednictwem „Zarządu Nieruchomością” (wraz ze związanymi z nią składnikami majątku i zobowiązań Spółki Dzielonej), zaś działalność Hotelarska będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą za pośrednictwem „Zarządu Hotelem” (wraz ze związanymi z nią składnikami majątku i zobowiązań Spółki Dzielonej przeniesionymi w rezultacie wydzielenia na Spółkę Przejmującą). WARUNKI PODZIAŁU: 1. Typ, firma i siedziby spółek uczestniczących w podziale: Spółka Dzielona: „SOF Dębniki Development” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65/710, 31-545 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000179064. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 66 000,00 PLN (sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i składa się z 132 (sto trzydziestu dwóch) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy. Spółka Przejmująca: Ligustria 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: Ułańska 7, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000530839. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5 000,00 PLN (pięć tysięcy złotych 00/100) i składa się ze 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. 0 – 2. Sposób podziału: Podział Spółki Dzielonej nastąpi zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (podział przez wydzielenie). Do Spółki Przejmującej zostanie wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr 21 poz. 86 z późniejszymi zmianami) o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w zamian za udziały Spółki Przejmującej. Opis składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego planu podziału. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 66.000 PLN (sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i składa się z 132 (sto trzydziestu dwóch) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy. Kapitał własny Spółki Dzielonej wynosi na dzień 1 września 2016 roku 26.981.764,14 PLN (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote i 14/100). Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego planu podziału. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5 000 PLN (pięć tysięcy złotych) i składa się ze 100 równych i niepodzielnych udz łów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy. W wyniku podziału kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu. Planowany podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie Spółki nastąpi poprzez obniżenie kapitału własnego, jego części stanowiącej kapitał zapasowy. Jednocześnie zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez ustanowienie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, które objęte zostaną przez wspólników Spółki Dzielonej po 50%. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany na dzień 1 września 2016 roku. Wszystkie składniki, niewymienione w opisie i podziale składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej (Załącznik nr 1) pozostają w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona zatrudnia 64 (sześćdziesięciu czterech) pracowników. Nastąpi wobec tego przejście zakładu pracy zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu pracy. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia). Z uwagi, że wspólnicy Spółki Dzielonej jak i Spółki Przejmującej, tj. spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, na podstawie art. 5381 § 1. k.s.h., nie jest wymagane: 1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub 2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub 3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia. Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h. stanowi Załącznik nr 5. Oświadczenie wspólników Spółki Przejmującej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h. stanowi Załącznik nr 6. 3. Stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat: Podział przez wydzielenie następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, gdyż wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w kapitale Spółki Dzielonej. Stosunek wymiany udziałów, czyli stosunek, w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 1:1, co oznacza, że w dniu wydzielenia każdy ze wspólników Spółki Dzielonej obejmie po 50% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Wspólnikami Spółki Przejmującej przed dniem wydzielenia, jak i wspólnikami Spółki Dzielonej są te same podmioty, tj.: i) CAVOSERO LIMITED Spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nicosia, adres: 75 Prodromou, pierwsze piętro Biuro nr 101, kod pocztowy 2063 Strovolos, Republika Cypryjska, wpisana do rejestru handlowego pod nr HE ia- 182924 („Cavosero”); ii) DICTYSATE INVESTMENTS LIMITED Spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Limassole, adres: 3 Chrystanthou Mylona C.Y. (Republika Cypru), wpisana do rejestru handlowego pod nr HE 167688 („Dictysate”). Na dzień sporządzenia planu podziału nie przewiduje się dopłat wspólników Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej: Jedynymi podmiotami uprawnionymi do objęcia udziałów w Spółce Przejmującej są: i) Cavosero, ii) Dictysate. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej zostaną zatem objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej. 5. Oznaczenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Udziały objęte w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. Oznaczenie praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej: Dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Ich prawa i obowiązki zostaną określone w umowie Spółki Przyjmującej. W Spółce Dzielonej nie występują żadne osoby posiadające szczególne uprawnienia. 7. Oznaczenie szczególnych korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale: Członkowie Zarządu Spółki Dzielonej ani inne osoby uczestniczące w podziale nie uzyskają żadnych szczególnych korzyści. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej: Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadający Spółce Przejmującej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego planu podziału. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz zasady podziału: Dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej. 10. Zmiana umowy Spółki Dzielonej i umowy Spółki Przejmującej: W związku z podziałem opisanym w niniejszym planie podziału, w umowie Spółki Dzielonej nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany. W związku z podziałem opisanym w niniejszym planie podziału, w umowie Spółki Przejmującej zostaną dokonane zmiany, zgodnie z treścią Załącznika nr 2. 11. Załączniki do planu podziału: Integralną część niniejszego planu podziału stanowią załączniki, to jest: Załącznik nr 1 - opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej; Załącznik nr 2 - projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki Dzielonej, podwyższenia kapitału, zmiany umowy Spółki Przejmującej; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 3 - projekt uchwały o podziale Spółki Dzielonej; Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału; Załącznik nr 5 - Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h; Załącznik nr 6 - Oświadczenie wspólników Spółki Przejmującej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h. 12. DALSZE DZIAŁANIA ZARZĄDU SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ: Niniejszy plan podziału został sporządzony na cele podziału Spółki Dzielonej i zostanie zgłoszony przez zarząd Spółki Dzielonej do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Dzielonej - bez wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta (na zasadzie art. 5381 § 1 pkt 3 k.s.h.). Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.h. zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej sporządzą pisemne sprawozdania uzasadniające podział Spółki Dzielonej, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów, oraz kryteria ich podziału. Zarządy spółek uczestniczących w podziale przez wydzielenie dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej o planowanym podziale, w sposób przewidziany dla zwołania zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej na podstawie art. 539 § 1 k.s.h. Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej podejmie uchwałę o podziale na podstawie art. 541 § 1 k.s.h. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej na podstawie art. 541 § 1 k.s.h. podejmie uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki Przejmującej. Jednocześnie, przed podjęciem uchwały o podziale Zarząd Spółki Dzielonej udostępni do wglądu wspólników w siedzibie Spółki Dzielonej dokumenty określone w art. 540 § 1 k.s.h. Zarządy obu spółek biorących udział w podziale dokonają zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o podziale zgodnie z art. 542 § 1 k.s.h.