ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE "POLPHARMA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000127044 NIP 5920202822 REGON 190929369

Plan podziału W związku z zamiarem dokonania podziału spółki Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A., z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, przy ul. Pelplińskiej 19, 83-200 Starogard Gdański, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000127044 („Spółka Dzielona”), przez wydzielenie i zawiązanie nowej spółki, zarząd Spółki Dzielonej działając na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 §§ 1 i 2 KSH ustala niniejszy plan podziału („Plan Podziału”). 1. Definicje W Planie Podziału poniższe terminy będą miały następujące znaczenie: „Dzień Wydzielenia” oznacza dzień, w którym nastąpi wpisanie do KRS Spółki Nowo Zawiązanej; „Jedyny Akcjonariusz” oznacza Genefar B.V., spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego z siedzibą przy Ondernemingsweg 200, 1422 DZ Uithoorn, Holandia; „KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; „Podział” oznacza podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie Wydzielanego Oddziału do Spółki Nowo Zawiązanej na zasadach określonych w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zgodnie z Planem Podziału; „Spółka Dzielona” oznacza spółkę akcyjną Zakłady Farmaceutyczne „Polpharma” S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, przy ul. Pelplińskiej 19, 83-200 Starogard Gdański, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000127044; „Spółka Nowo Zawiązana” oznacza nowo zawiązaną w wyniku Podziału spółkę akcyjną z siedzibą w Gdańsku; „Wydzielany Oddział” oznacza majątek Spółki Dzielonej wyodrębniony w jej strukturze organizacyjnej jako Oddział Biotechnologii z siedzibą w Gdańsku, przy ulicy Trzy Lipy 3, 80-172 Gdańsk, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa cywilnego oraz, po uwzględnieniu pasywów, prawa podatkowego. 2. Ogólna charakterystyka Podziału 2.1. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie Wydzielanego Oddziału, na Spółkę Nowo Zawiązaną. 2.2. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej poprzez obniżenie kapitału zapasowego. 2.3. Zgodnie z art. 541 § 2 KSH, Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz uchwały walnego zgromadzenia Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie Podziału. Projekty przedmiotowych uchwał stanowią, odpowiednio, załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. 2.4. W wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału. 2.5. Projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej stanowi załącznik nr 3 do Planu Podziału. 3. Szczegółowe zasady Podziału 3.1. Uczestnicy Podziału Uczestnikami Podziału są Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana. 3.2. Stosunek wymiany akcji. Dopłaty W ramach Podziału nie dojdzie do wymiany akcji. Jedyny Akcjonariusz będzie nadal posiadał wszystkie dotychczas posiadane akcje w Spółce Dzielonej, a dodatkowo otrzyma wszystkie wyemitowane akcje w Spółce Nowo Zawiązanej. W procesie Podziału nie zostały przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 §§ 3 i 4 KSH. 3.3. Zasady przyznawania akcji Spółki Nowo Zawiązanej Wszystkie akcje Spółki Nowo Zawiązanej zostaną w ramach Podziału objęte przez Jedynego Akcjonariusza. 3.4. Dzień, od którego akcje Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Akcje Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od Dnia Wydzielenia. 3.5. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani innym osobom. Powyższe wynika z faktu, iż w Spółce Dzielonej nie zostały przyznane żadne szczególne uprawnienia. 3.6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w Podziale, a także innych osób uczestniczących w Podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przydzielenia szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 4. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca Wydzielany Oddział. 4.1. Składnikami majątku Wydzielanego Oddziału są środki trwałe, nakłady inwestycyjne, wartości niematerialne i prawne , oraz prawa i roszczenia. Szczegółowy opis aktywów i pasywów Wydzielanego Oddziału zawarty jest w załączniku nr 5 do Planu Podziału. 4.2. Zezwolenie, koncesje oraz ulgi Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje ulgi oraz umowy o pomoc publiczną, pozostające w związku z działalnością Wydzielanego Oddziału, wymienione w załączniku nr 6 do Planu Podziału. 4.3. Środki pieniężne W wyniku Podziału zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną środki pieniężne, które na Dzień Wydzielenia będą przynależne Wydzielanemu Oddziałowi. 4.4. Zobowiązania z umów Spółka Nowo Zawiązana przejmuje z Dniem Wydzielenia prawa i obowiązki, w tym przyszłe lub warunkowe, wynikające z umów zawartych w związku z działalnością Wydzielanego Oddziału wymienionych w załączniku nr 7 do Planu Podziału, a także z umów które zostaną zawarte w związku z działalnością Wydzielanego Oddziału w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia. 5. Postanowienia końcowe 5.1. Zgoda na zastosowanie procedury uproszczonej Zważywszy, że Jedyny Akcjonariusz wyraził na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowną zgodę, Zarząd Spółki Dzielonej odstępuje od sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 § 2 pkt 4 KSH), oraz udzielania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale (art. 536 § 4 KSH). 14 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 5. Inne

Plan podziału W związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim przy ul. Pelplińskiej 19, 83-200 Starogard Gdański, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000127044 („Spółka Dzielona”), przez wydzielenie i zawiązanie nowej Spółki, Zarząd Spółki Dzielonej działając na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 § 1 i 2 KSH ustala niniejszy plan podziału („Plan Podziału”). 1. Definicje W Planie Podziału poniższe terminy będą miały następujące znaczenie: „Dzień Wydzielenia” oznacza dzień, w którym nastąpi wpisanie do KRS Spółki Nowo Zawiązanej; „Jedyny Akcjonariusz” oznacza Genefar B.V., spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego z siedzibą przy Ondernemingsweg 200, 1422 DZ Uithoorn, Holandia; „KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; „Podział” oznacza podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie Wydzielanego Oddziału do Spółki Nowo Zawiązanej na zasadach określonych w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zgodnie z Planem Podziału; „Spółka Dzielona” oznacza spółkę akcyjną Zakłady Farmaceutyczne „Polpharma” S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, przy ul. Pelplińskiej 19, 83-200 Starogard Gdański, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000127044; „Spółka Nowo Zawiązana” oznacza nowo zawiązaną w wyniku Podziału spółkę akcyjną z siedzibą w Gdańsku; „Wydzielany Oddział” oznacza majątek Spółki Dzielonej wyodrębniony w jej strukturze organizacyjnej jako Oddział Biotechnologii z siedzibą w Gdańsku, przy ulicy Trzy Lipy 3, 80-172 Gdańsk, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa cywilnego oraz, po uwzględnieniu pasywów, prawa podatkowego. 2. Ogólna charakterystyka Podziału 2.1. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie Wydzielanego Oddziału, na Spółkę Nowo Zawiązaną. 2.2. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej poprzez obniżenie kapitału zapasowego. 2.3. Zgodnie z art. 541 § 2 KSH, Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie Podziału. Projekty przedmiotowych uchwał stanowią, odpowiednio, załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. 2.4. W wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału. 2.5. Projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej stanowi załącznik nr 3 do Planu Podziału. 3. Szczegółowe zasady Podziału 3.1. Uczestnicy Podziału. Uczestnikami Podziału są Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana. 3.2. Stosunek wymiany akcji. Dopłaty W ramach Podziału nie dojdzie do wymiany akcji. Jedyny Akcjonariusz będzie nadal posiadał wszystkie dotychczas posiadane akcje w Spółce Dzielonej, a dodatkowo otrzyma wszystkie wyemitowane akcje w Spółce Nowo Zawiązanej. W procesie Podziału nie zostały przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH. 3.3. Zasady przyznawania akcji Spółki Nowo Zawiązanej Wszystkie akcje Spółki Nowo Zawiązanej zostaną w ramach Podziału objęte przez Jedynego Akcjonariusza. 3.4. Dzień, od którego akcje Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Akcje Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od Dnia Wydzielenia. 3.5. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani innym osobom. Powyższe wynika z faktu, iż w Spółce Dzielonej nie zostały przyznane żadne szczególne uprawnienia. 3.6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w Podziale, a także innych osób uczestniczących w Podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przydzielenia szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 4. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca Wydzielany Oddział. 4.1. Składnikami majątku Wydzielanego Oddziału są środki trwałe, nakłady inwestycyjne, wartości niematerialne i prawne oraz prawa i roszczenia. Szczegółowy opis aktywów i pasywów Wydzielanego Oddziału zawarty jest w załączniku nr 5 do Planu Podziału. 4.2. Zezwolenie, koncesje oraz ulgi Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje ulgi oraz umowy o pomoc publiczną, pozostające w związku z działalnością Wydzielanego Oddziału, wymienione w załączniku nr 6 do Planu Podziału. 2 – 4.3. Środki pieniężne W wyniku Podziału zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną środki pieniężne, które na Dzień Wydzielenia będą przynależne Wydzielanemu Oddziałowi. 4.4. Zobowiązania z umów Spółka Nowo Zawiązana przejmuje z Dniem Wydzielenia prawa i obowiązki, w tym przyszłe lub warunkowe, wynikające z umów zawartych w związku z działalnością Wydzielanego Oddziału wymienionych w załączniku nr 7 do Planu Podziału, a także z umów które zostaną zawarte w związku z działalnością Wydzielanego Oddziału w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia. 5. Postanowienia końcowe 5.1. Zgoda na zastosowanie procedury uproszczonej Zważywszy, że Jedyny Akcjonariusz wyraził na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowną zgodę, Zarząd Spółki Dzielonej odstępuje od sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 § 2 pkt 4 KSH), oraz udzielania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale (art. 536 § 4 KSH).