TARCHOMIŃSKIE ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE "POLFA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000027471 NIP 5250000564 REGON 010721743

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCHOMIŃSKIE ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE „POLFA” SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd spółki Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. A. Fleminga 2, 03-176 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027471, NIP 5250000564, REGON 010721743, o kapitale zakładowym (opłaconym w całości) 184.913.610,00 zł („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz § 54 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) na dzień 27 czerwca 2025 r., na godz. 1300, w siedzibie Spółki przy ul. A. Fleminga 2, w budynku D-56, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024. 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 oraz rozpatrzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w 2024 roku. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024. 7 – 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2021 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w ZWZ mają właściciele akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem ZWZ. Zgodnie z art. 407 § 1 KSH na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, ul. A. Fleminga 2, pokój nr 119, wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Na podstawie art. 4065 § 1 zdanie drugie KSH i § 47 ust. 4 Statutu Spółki, zgodnie z decyzją zwołującego, nie ma możliwości wzięcia udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w ZWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Stosownie do brzmienia art. 402 § 2 KSH, z uwagi na znaczny zakres zamierzonych zmian, poniżej znajduje się projekt nowego Statutu Spółki. Planowane jest uchylenie obecnego brzmienia Statutu Spółki w całości i przyjęcie nowego Statutu, o treści wskazanej poniżej. W stosunku do starego brzmienia Statutu Spółki, nowy tekst będzie zawierał zmiany w następujących paragrafach: § 1, § 5, § 6, § 8, § 12, § 13, § 14, § 16, § 17, § 19, § 22, § 24, § 25, § 26, § 30, § 31, § 32, § 33, § 35, § § 44, § 47, § 49, § 50, § 51, § 55, § 56, § 57 oraz § 62. STATUT I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa” spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótów firmy: Polfa Tarchomin S.A. oraz TZF POLFA S.A., tłumaczenia firmy i jej skrótów na języki obce oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa”. §4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §5 Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (“KSH”) oraz postanowienia niniejszego Statutu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie (PKD 01.19.Z), 2. Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z), 3. Produkcja wyrobów tekstylnych dla gospodarstw domowych i gotowych artykułów wyposażenia wnętrz (PKD 13.92.Z), 4. Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włókniny (PKD 13.95.Z), 5. Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych (PKD 13.96.Z), 6. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 13.99.Z), 7. Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz produktów z paliw kopalnych (PKD 19.20.Z), 8. Produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z), 9. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z), 10. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów orga43, nicznych (PKD 20.14.Z), 11. Produkcja środków dezynfekujących (PKD 20.20.B), 12. Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.C), 13. Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), 14. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), 15. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z), 16. Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z), 17. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z), 18. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 19. Pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (PKD 32.50.B), 20. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z), 21. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 22. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z), 23. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 24. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 25. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.14.Z), 26. Handel energią elektryczną (PKD 35.15.Z), 27. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), 28. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 29. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z), 30. Odzysk surowców (PKD 38.21.Z), 31. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 32. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), 33. Montaż izolacji (PKD 43.23.Z), 34. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.24.Z), 35. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z), 36. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z), 37. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (PKD 46.18.Z), 38. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z), 39. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z), 40. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z), 41. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z), 42. Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.85.B), 43. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.86.Z), 44. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z). 45. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 47.73.Z), 46. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 47.74.Z), 47. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 47.75.Z), 48. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 47.82.Z), 49. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (PKD 47.92.Z), 50. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 51. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 52. Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.B), 53. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 54. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z), 55. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.13.Z), 56. Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z), – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 57. Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A), 58. Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B), 59. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 60. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z), 61. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C), 62. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z), 63. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 64. Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 80.09.Z), 65. Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), 66. Działalność samodzielnych laboratoriów medycznych (PKD 86.91.B), 67. Opieka farmaceutyczna (PKD 86.99.A), 68. Działalność w zakresie pozostałej opieki zdrowotnej (PKD 86.99.D), 69. Naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 95.31.A), 70. Naprawa blacharsko-lakiernicza oraz konserwacja pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 95.31.B). III. KAPITAŁY §7 Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem własnym przedsiębiorstwa za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 184.913.610 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzynaście tysięcy sześćset dziesięć złotych) i dzieli się na: 1) 8.759.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A oznaczonych numerami od 000000001 do 008759000 o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, 2) 9.732.361 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii B oznaczonych numerami od 000000001 do 009732361 o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda. 2. Prawa z akcji Skarbu Państwa w Spółce, w oparciu o art. 7 ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wykonuje podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa. 3. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. 4. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia. 49 – 5. Zakres informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy, dostęp do rejestru oraz zasady dokonywania wpisów do rejestru reguluje KSH, a w zakresie w nim nieuregulowanym - umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zawierana przez Spółkę z podmiotem, o którym mowa w ust. 3. Warunki rozwiązania umowy, o której mowa powyżej, określa art. 3282 § 2 KSH. 6. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. §9 Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 11 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 12 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 KSH. § 13 Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 KSH. § 14 Na kapitał zapasowy Spółki przelewa się środki przewidziane w art. 396 KSH. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 15 Akcje Spółki są zbywalne. § 16 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych. 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418KSH, w terminach, o których mowa w ust. 2. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. § 17 1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu oraz z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie i w terminach określonych przez akcjonariusza - Skarb Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym, pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w przypadkach prawem wymaganych, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach człon- . ków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. V. ORGANY SPÓŁKI § 18 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 19 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. VI. ZARZĄD § 20 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 21 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 50 – 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania 6. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 7. Tryb działania Zarządu, w tym również szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 8. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny. § 22 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu zawierającego, w szczególności, szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 5) i 6), 8) nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1) i 3) oraz § 55 ust. 3 pkt 2) i 4), 9) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 2) i 4) oraz § 55 ust. 3 pkt 3) i 5), 10) przyjęcie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawoz– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dania ze stosowania dobrych praktyk, pod warunkiem ich określenia, zgodnie z Ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, 11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, 12) przyjęcie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów). 3. Zarząd jest zobowiązany do przedstawiania Radzie Nadzorczej pisemnych informacji o: 1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw, 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 4. Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać informacje, o których mowa w: 1) ust. 3 pkt 1)-3) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, 2) ust. 3 pkt 4)-5) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. 5. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 3 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. § 23 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 2. Opracowywanie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. § 24 1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe. 3. Członek Zarządu musi spełniać warunki określone w art. 22 pkt 1 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i nie może spełniać żadnego z warunków wskazanych w art. 22 pkt 2 tejże ustawy. 4. Spółka zawiera z członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. § 25 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest 51 – sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów, z uwzględnieniem sprawdzenia spełnienia warunków wskazanych w § 24 ust. 3, oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie, zgodnie z art. 373 § 2 KSH oraz do wiadomości Rady Nadzorczej, a także w okresie, w którym Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki - do wiadomości akcjonariusza - Skarbu Państwa. W sytuacjach, o których mowa w art. 369 § 51 i § 52 KSH, członek Zarządu składa rezygnację w trybie określonym w tych przepisach. § 26 1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. 2. Prawo zgłaszania kandydatów na członka Zarządu, o którym mowa w ust. 1, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. 3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników musi spełniać wymagania kwalifikacyjne określone w § 24 ust. 3. 4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członka Zarządu powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, z zastrzeżeniem postanowień od § 27 do § 30. § 27 1. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 2. Zarząd zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. 3. Niedokonanie wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 4. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu pierwszej kadencji zarządza Rada Nadzorcza. Wybór kandydata na członka Zarządu następnych kadencji odbywa się z uwzględnieniem postanowień § 28. 5. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzania wyborów uzupełniających: 1) wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych, 2) komisje wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Wyborów oraz regulaminem prac Komisji, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów, c) sprawdzanie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalanie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłaszanie ich listy, f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem uchwalanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Wyborów oraz postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych, i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej, 4) do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym, b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej, c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów. 6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7 oraz § 26 ust. 2. 7. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 14 dni przed wyznaczonym terminem głosowania. 8. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 9. W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z ust. 8, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 10. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 9, z tym, że wybrany zostaje kandydat, który otrzymał większą liczbę głosów, pod warunkiem, że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 11. Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. 12. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do unieważniania wyborów, jeżeli uzna za uzasadnione zgłoszone zastrzeżenia, co do zgodności przeprowadzenia wyborów z regulaminem 52 – prac Komisji, Regulaminem Wyborów, niniejszym Statutem lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. § 28 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy, po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu wybranego przez pracowników. 2. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. § 29 1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu powołanego spośród osób wybranych przez pracowników Spółki, przeprowadza się wybory uzupełniające. 2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. 3. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 26 ust. 2 i § 27. § 30 1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników. 2. Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej. 3. Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru. 4. Wynik głosowania, o którym mowa w ust. 3, jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników i uzyskania większości określonej w § 27 ust. 10. § 31 Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz kształtowanie wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem wymagań określonych w przepisach Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. § 32 1. Z wybranym przez pracowników kandydatem na członka Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera umowę, na czas pełnienia funkcji, określając mu prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie, zgodnie z KSH i Statutem Spółki. § 33 1. Pracodawcą w rozumieniu Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 45 ust. 1. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VII. RADA NADZORCZA § 34 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 35 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli są sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) sporządzenie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zgodnie z art. 382 § 31 KSH, 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, zawierającego, w szczególności, szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 64 ust. 2, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu zawierającego, w szczególności, szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) zatwierdzanie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów), 13) opiniowanie sprawozdań Zarządu, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 10, 14) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej kwotę 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), a nie przekraczającej kwoty 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub równowartości tych kwot w innych walutach, 2) rozporządzenie nieruchomością lub prawem użytkowania wieczystego albo udziałem w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej przekraczają53 – cej kwotę 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), a ni przekraczającej kwoty 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub równowartości tych kwot w innych walutach, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do nieodpłatnego korzystania, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), a nie przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 3) nabycie i leasing składników aktywów trwałych innych niż wymienione w pkt 1 powyżej, jeżeli wartość tych składników przekracza 3.000.000 zł (słownie trzy miliony złotych) a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych innymi niż wymienione w pkt 2 powyżej, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), 6) wystawianie weksli, 7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym albo w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, oraz zmiana takich umów podwyższająca albo ustalająca wynagrodzenie powyżej kwoty 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, 10) objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki, z zastrzeżeniem § 55 ust. 5 i 6. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 1, 4) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 37 ust. 2 i 3, 6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 i 7 wymaga pisemnego uzasadnienia. § 36 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. 54 – § 37 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 3 pkt 5. 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu członkowi Rady Nadzorczej, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu. 3. W okresie, w którym członek Rady Nadzorczej został delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie przysługuje mu wynagrodzenie, o którym mowa w § 46 ust. 3. § 38 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 14 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane art. 19 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie, a w okresie, gdy akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa - także do wiadomości Skarbu Państwa. § 39 1. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki. W przypadku, gdy Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej i jest jednostką dominującą w stosunku do przynajmniej jednej jednostki zależnej, przez pracowników uprawnionych do wyboru i odwołania przedstawicieli pracowników w Radzie Nadzorczej rozumie się pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. 2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników, jego odwoływania i przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy od § 27 do § 30, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszego paragrafu. 3. Prawo zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 pracowników. 4. Pracownik, może udzielić poparcia jednemu kandydatowi na każde z miejsc mandatowych. 5. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów na każde z miejsc mandatowych. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. W przypadku niedokonania wyboru, zgodnie z ust. 5, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów na każde z miejsc mandatowych, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 7. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 6, z tym, że wybrani zostają kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów na dane miejsce mandatowe, pod warunkiem, że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 8. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 9. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, z zastrzeżeniem odpowiedniego stosowania postanowień od § 27 do § 30 oraz zmian wynikających z postanowień niniejszego paragrafu. § 40 Od chwili, w której Skarb Państwa przestanie być jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowienia Statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej mogą być zmienione, z tym, że pracownicy zachowują prawo wyboru: 1) dwóch osób - w Radzie Nadzorczej liczącej do 6 członków, 2) trzech osób - w Radzie Nadzorczej liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech osób - w Radzie Nadzorczej liczącej 11 lub więcej członków. § 41 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 42 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia 55 – Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 43 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. 4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 44 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 43 ust. 1 i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 6. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i żaden się temu nie sprzeciwi. 7. Podjęcie uchwały w trybie ust. 5 wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie z doradcą Rady Nadzorczej. § 45 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera z członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania. 2. Inne niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. § 46 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. VIII. WALNE ZGROMADZENIE § 47 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach KSH. 3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym udział ten obejmuje: 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 4. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w ust. 3 powyżej, postanawia zwołujący to zgromadzenie. 5. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. § 48 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. 56 – § 49 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 KSH. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone n mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 50 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 KSH, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 51 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy KSH oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 52 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 53 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 54 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 55 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli są sporządzane, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 35 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. a 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 3) rozporządzenie nieruchomością lub prawem użytkowania wieczystego albo udziałem w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do nieodpłatnego korzystania, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) nabycie i leasing składników aktywów trwałych innych niż wymienione w pkt 2 powyżej, o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 5) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych innymi niż wymienione w pkt 3 powyżej, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finan57 – sowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 7) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 6 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 KSH, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 KSH, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 6. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 7. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgro– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H madzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu KSH: 1) zawiązania przez spółkę innej spółki, 2) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, 3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, 5) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) nabycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 7) zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 8) nabycia i leasingu składników aktywów trwałych innych niż wymienione w pkt 6 powyżej, o wartości przekraczającej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych innymi niż wymienione w pkt 7 powyżej, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, 10) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 11) emisji obligacji każdego rodzaju, 12) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 KSH, 13) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 KSH, 14) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, 15) użycia kapitału zapasowego, 16) umorzenia udziałów lub akcji, 17) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 8. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu Spółki, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. § 56 Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 55, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady 58 – Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 55 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 oraz w przypadkach określonych w art. 384 § 2 KSH. § 57 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 KSH. IX. GOSPODARKA SPÓŁKI § 58 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 59 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. § 60 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 61 Zarząd jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w termini trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, jeżeli są wymagane, 3) poddać sprawozdania finansowe, o których mowa w pkt 1 i 2, badaniu przez firmę audytorską, 4) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1 i 2, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, 5) przedstawić akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa dokumenty wymienione w pkt 1 i 2, sprawozdania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 35 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego, 6) przedłożyć akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, w terminie, o którym mowa w pkt 5, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdania, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 10, 7) przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, o których mowa w pkt 5 i 6. § 62 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa w uchwale Walne Zgromadzenie. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może, zgodnie z art. 348 KSH, określić inny dzień dywidendy. 5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami KSH. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 63 1. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, z wyłączeniem przypadków, w których spełnione są warunki do dokonania zbycia bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji. 2. Zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki, o których mowa w ust. 1 z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji, jak i wyjątki od obowiązku ich zastosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. e X. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 64 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 35 ust. 1 pkt 9. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 59 – XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 65 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.

- Zarząd Spółki Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. A. Fleminga 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd - Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000027471 (Spółka), w związku z wnioskiem złożonym w trybie 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), działając na podstawie art. 401 § 2 k.s.h., informuje o zmianie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 czerwca 2020 r., na godz. 1600, w siedzibie Spółki przy ul. A. Fleminga 2, w budynku Marketingu i Sprzedaży. Zmianie ulega pkt 12 porządku obrad, który przyjmuje brzmienie: „12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.” Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 12 powyższego porządku obrad, przewiduje - oprócz zmiany § 6 Statutu Spółki wskazanej w ogłoszeniu z dnia 28 maja 2020 roku, dodatkowo zmianę dotychczas obowiązującego Statutu Spółki w następujący sposób: 1) Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2: „2. W momencie dokonania komercjalizacji wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostaną złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na jego żądanie.” Proponowane brzmienie § 8 ust. 2: „2. W momencie dokonania komercjalizacji wszystkie akcje, wymienione w ust. 1 pkt 1, obejmuje Skarb Państwa. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostaną złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na jego żądanie.”; 16 – 2) Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1: „1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303, z późn. zm).” Proponowane brzmienie § 16 ust. 1: „1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych.”; 3) Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1: „1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259) dalej zwanym „Podmiotem uprawnionym”, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu oraz wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.” Proponowane brzmienie § 17 ust. 1: „1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu oraz z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.”; 4) Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 pkt 1): „1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego,” Proponowane brzmienie § 17 ust. 2 pkt 1): „1) otrzymywania informacji o Spółce w formie i w terminach określonych przez akcjonariusza - Skarb Państwa.”, 5) Dotychczasowe brzmienie § 21: „1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459, z późn. zm.)” Proponowane brzmienie § 21: „1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania. 6. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 7. Tryb działania Zarządu, w tym również szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 8. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny.”; 6) Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2: „2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 4 i 5, 8) nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 oraz § 55 ust. 3 pkt 2, 3 i 4, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. 17 – 10) przyjęcie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów).” Proponowane brzmienie § 22 ust. 2: „2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu zawierającego, w szczególności, szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 5 i 6, 8) nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1 i 3 oraz § 55 ust. 3 pkt 2 i 4, 9) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 2 i 4 oraz § 55 ust. 3 pkt 3 i 5, 10) przyjęcie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, pod warunkiem ich określenia, zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarzadzania mieniem państwowym, 11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, 12) przyjęcie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów).”; 7) w § 23 uchyla się ust. 3.; 8) Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 3: „3. Kandydat na członka Zarządu musi spełniać warunki, określone w art. 22 pkt 1 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i nie może podlegać przesłankom wyłączającym powołanie do Zarządu określonym w art. 22 pkt 2 tejże ustawy.” Proponowane brzmienie § 24 ust. 3: „3. Członek Zarządu musi spełniać warunki określone w art. 22 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i nie może spełniać żadnego z warunków wskazanych w art. 22 pkt 2 tejże ustawy.”; 9) w § 24 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: „4. Spółka zawiera z członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obo– 18 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.”; 10) Dotychczasowe brzmienie § 25: „1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 1 zdanie drugie, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, postępowania kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu Spółki przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym w przepisach art. 19a ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz przepisach rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn. zm.). 3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Podmiotu uprawnionego do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.” Proponowane brzmienie § 25: „1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów, z uwzględnieniem sprawdzenia spełnienia warunków wskazanych w § 24 ust. 3, oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego członka Zarządu na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i, w okresie gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, również do wiadomości Skarbu Państwa.”; 11) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1 pkt 1): „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane,” Proponowane brzmienie § 35 ust. 1 pkt 1): „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli są sporządzane,”; – 12) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1 pkt 8): „8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,” Proponowane brzmienie § 35 ust. 1 pkt 8): „8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, zawierającego, w szczególności, szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,”; 13) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1 pkt 10): „10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,” Proponowane brzmienie § 35 ust. 1 pkt 10): „10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu zawierającego, w szczególności, szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,”, 14) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1 pkt 13): „13) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji,” Proponowane brzmienie § 35 ust. 1 pkt 13): „13) opiniowanie sprawozdań Zarządu, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 10. ”; 15) w § 35 ust. 1 po pkt 13) dodaje się pkt 14) w brzmieniu: „14) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”; 16) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 2: „2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub równowartości tych kwot w innych walutach, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 150.000,00 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), a nie przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 2. 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047, z późn. zm.), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 3, 3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 2.000.000,00 zł (słownie dwa miliony złotych) a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 4.”, – 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwoty 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych), 5) wystawianie weksli, 6) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 7) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym albo w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, oraz zmiana ww. umów podwyższająca wynagrodzenie powyżej kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, 9) objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki, zastrzeżeniem § 55 ust. 5.” Proponowane brzmienie § 35 ust. 2 „2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej kwotę 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), a nie przekraczającej kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartości tych kwot w innych walutach, 2) zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do nieodpłatnego korzystania, o wartości rynkowej przekraczającej kwotę 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), a nie przekraczającej kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartości tych kwot w innych walutach, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), a nie przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 3) nabycie i leasing składników aktywów trwałych innych niż wymienione w pkt 1 powyżej, jeżeli wartość tych składników przekracza 2.000.000,00 zł (słownie dwa miliony złotych) a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych innymi niż wymienione w pkt 2 powyżej, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych), 6) wystawianie weksli, 7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym albo w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, oraz zmiana takich umów podwyższająca albo ustalająca wynagrodzenie powyżej kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, 10) objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki, z zastrzeżeniem § 55 ust. 5 i 6.”; 17) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 3: „3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 2, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 37 ust. 2 i 3, 4) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.” Proponowane brzmienie § 35 ust. 3: „3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 1, 4) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 37 ust. 2 i 3, 6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.”.; 18) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 4: „4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia.” Proponowane brzmienie § 35 ust. 4: „4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 i 7 wymaga uzasadnienia.”; 19) Dotychczasowe brzmienie § 37 ust. 1: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 3 pkt 4.” Proponowane brzmienie § 37 ust. 1: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 3 pkt 5.”; 20) Dotychczasowe brzmienie § 37 ust. 3: „3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 46 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 31.” Proponowane brzmienie § 37 ust. 3: „3. W okresie, w którym członek Rady Nadzorczej został delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie przysługuje mu wynagrodzenie, o którym mowa w § 46 ust. 3.”; 21 – 21) Dotychczasowe brzmienie § 38 ust. 5: „5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Podmiotowi uprawnionemu do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.” Proponowane brzmienie § 38 ust. 5: „5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie, a w okresie gdy akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa - także do wiadomości Skarbu Państwa.”; 22) Dotychczasowe brzmienie § 39 ust. 1: „1. Dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki.” Proponowane brzmienie § 39 ust. 1: „1. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki. W przypadku, gdy Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej i jest jednostką dominującą w stosunku do przynajmniej jednej jednostki zależnej, przez pracowników uprawnionych do wyboru i odwołania przedstawicieli pracowników w Radzie Nadzorczej rozumie się pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych.”; 23) Dotychczasowe brzmienie § 40: „Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech osób - w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech osób - w Radzie liczącej 11 lub więcej członków.” Proponowane brzmienie § 40: „Od chwili, w której Skarb Państwa przestanie być jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowienia Statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej mogą być zmienione, z tym że pracownicy zachowują prawo wyboru: 1) dwóch osób - w Radzie Nadzorczej liczącej do 6 członków, 2) trzech osób - w Radzie Nadzorczej liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech osób - w Radzie Nadzorczej liczącej 11 lub więcej członków.”; 24) w § 43 po ust. 3 dodaje się ust 4 w brzmieniu: „4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”; 25) Dotychczasowe brzmienie § 44: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 43 ust. 1 i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.” Proponowane brzmienie § 44: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 43 ust. 1 i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. 6. Podjęcie uchwały w trybie ust. 4 i ust. 5 wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”; 26) Dotychczasowe brzmienie § 47: „1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.” Proponowane brzmienie § 47: „1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. 2 – 3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym udział ten obejmuje: 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 4. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w ust. 3 powyżej, postanawia zwołujący to zgromadzenie. 5. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.”; 27) Dotychczasowe brzmienie § 55 ust. 1 pkt 1): „1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,” Proponowane brzmienie § 55 ust. 1 pkt 1): „1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli są sporządzane,”; 28) Dotychczasowe brzmienie § 55 ust. 2 pkt 3): „3) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.” Proponowane brzmienie § 55 ust. 2 pkt 3): „3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.” 29) Dotychczasowe brzmienie § 55 ust. 3: „3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych)lub równowartość tej kwoty w innych walutach, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% – 23 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, – 4) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 6) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 8) emisja obligacji każdego rodzaju, 9) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 10) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, 11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 12) użycie kapitału zapasowego, 13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 14) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.” Proponowane brzmienie § 55 ust. 3: „3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 3) zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do nieodpłatnego korzystania o wartości rynkowej przekraczającej kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) nabycie i leasing składników aktywów trwałych innych niż wymienione w pkt 2 powyżej, o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 5) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych innymi niż wymienione w pkt 3 powyżej, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 7) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 6 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.”; 30) Dotychczasowe brzmienie § 55 ust. 5: „5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.” Proponowane brzmienie § 55 ust. 5: „5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.”; 31) Dotychczasowe brzmienie § 55 ust. 6: „6. Zgody Walnego Zgromadzenia W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, – 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, h) nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) albo 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, i) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, j) emisji obligacji każdego rodzaju, k) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, l) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, m) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, n) użycia kapitału zapasowego, o) umorzenia udziałów lub akcji, p) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.” Proponowane brzmienie § 55 ust. 6: „6. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.”; 32) § 55 ust. 7 otrzymuje brzmienie: „7. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w sprawach: 1) zawiązania przez spółkę innej spółki, 2) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, 3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, – 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, 5) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) nabycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 7) zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 8) nabycia i leasingu składników aktywów trwałych innych niż wymienione w pkt 6 powyżej, o wartości przekraczającej 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych innymi niż wymienione w pkt 7 powyżej, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, 10) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 11) emisji obligacji każdego rodzaju, 12) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 13) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, 14) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, 15) użycia kapitału zapasowego, 16) umorzenia udziałów lub akcji, 17) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.”; 33) Dotychczasowe brzmienie § 56: „Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 55, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 55 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 oraz w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.” – 26 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie § 56: „Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 55, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 55 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 oraz w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.” 34) Dotychczasowe brzmienie § 61: „Zarząd jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 35 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. 5) przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w terminie o którym mowa w pkt 4, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” Proponowane brzmienie § 61 „Zarząd jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, jeżeli są wymagane, 3) poddać sprawozdania finansowe, o których mowa w pkt 1 i 2, badaniu przez firmę audytorską, 4) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1 i 2, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, 5) przedstawić akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa dokumenty wymienione w pkt 1 i 2, sprawozdania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 35 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego, 6) przedłożyć akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, w terminie, o którym mowa w pkt 5, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdania, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 10, 7) przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, o których mowa w pkt 5 i 6.”; – 35) Dotychczasowe brzmienie § 63: „1. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000,00 zł (słownie złotych: dwadzieści tysięcy), po przeprowadzeniu przetargu, z wyłączeniem przypadków, w których spełnione są warunki do dokonania zbycia w trybie bezprzetargowym. 2. Zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki, o których mowa w ust. 1 z zastosowaniem trybu przetargu, jak i wyjątki od obowiązku jego zastosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, do zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 roku w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji.” Proponowane brzmienie § 63: „1. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, z wyłączeniem przypadków, w których spełnione są warunki do dokonania zbycia bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji. 2. Zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki, o których mowa w ust. 1 z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji, jak i wyjątki od obowiązku ich zastosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.”

Zarząd Tarchomińskich Zakładów Farmaceutycznych Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. A. Fleminga 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000027471, na żądanie akcjonariusza Ministra Rozwoju, działając na podstawie art. 401 § 2 ksh (Dz.U.2000.94.1037 z późn. zm.) zmienia porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20.06.2017 r., na godz. 1200, w siedzibie Spółki przy ul. Aleksandra Fleminga 2, w budynku Marketingu i Promocji, - poprzez dodanie punktu 12 w brzmieniu: „12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki”. 18 – W związku z powyższym punkty 12 i 13 porządku obrad otrzymują odpowiednio oznaczenia: pkt 13 i pkt 14. Proponowane zmiany Statutu Spółki: „STATUT I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: „POLFA” TARCHOMIN S.A., tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 1. Siedzibą Spółki jest: Warszawa. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa”. §4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U.2016.981 j.t. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2016.1578 j.t z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie (PKD 01.19.Z), 2. Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z), 3. Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19.20.Z), 4. Produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z), 5. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z), 6. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z), 7. Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.Z), 8. Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), 9. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), 10. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z), – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z), 12. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z), 13. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 14. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 15. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13 Z), 16. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 17. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 18. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), 19. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), 20. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 21. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z), 22. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z), 23. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 24. Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), 25. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), 26. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z), 27. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z), 28. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z), 29. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z), 30. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z), 31. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z), 32. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z), 33. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z), 34. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z), 35. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z), 36. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z), 37. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z), 38. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 39. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 40. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 41. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 42. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z), 9 – 43. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z), 44. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), 45. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), 46. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),47. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 48. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 49. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 50. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z), 51. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 52. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 53. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 54. Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), 55. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E), 56. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z). III. KAPITAŁY §7 Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem własnym przedsiębiorstwa za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.590.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 8 759 000 (słownie osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr 000000001 do nr 008759000. 2. W momencie dokonania komercjalizacji wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostaną złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na jego żądanie. 3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. §9 Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 11 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 12 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 13 Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 14 Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 15 Akcje Spółki są zbywalne. § 16 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracow- : ników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303, z późn. zm). 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których mowa w ust. 2. 4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. § 17 1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259) dalej zwanym „Podmiotem upraw20 – nionym”, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu oraz wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w przypadkach prawem wymaganych, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, 5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2012 r., poz. 657 z późn. zm.). V. ORGANY SPÓŁKI § 18 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 19 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD § 20 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 21 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz.459, z późn. zm.). § 22 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 4 i 5, 8) nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 oraz § 55 ust. 3 pkt 2, 3 i 4, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. 10) przyjęcie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów). § 23 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 2. Opracowywanie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 3. Do obowiązków Zarządu należy przeprowadzanie procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. § 24 1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 21 – 3. Kandydat na członka Zarządu musi spełniać warunki, określone w art. 22 pkt 1 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i nie może podlegać przesłankom wyłączającym powołanie do Zarządu określonym w art. 22 pkt 2 tejże ustawy. § 25 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 1 zdanie drugie, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, postępowania kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu Spółki przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym w przepisach art. 19a ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz przepisach rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn. zm.). 3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Podmiotu uprawnionego do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. § 26 1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. 2. Prawo zgłaszania kandydatów na członka Zarządu, o którym mowa w ust. 1, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. 3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 24 ust. 3. 4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członka Zarządu powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, z zastrzeżeniem postanowień od § 27 do § 30. § 27 1. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 2. Zarząd zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. – 22 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Niedokonanie wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 4. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu pierwszej kadencji zarządza Rada Nadzorcza. Wybór kandydata na członka Zarządu następnych kadencji odbywa się z uwzględnieniem postanowień § 28. 5. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzania wyborów uzupełniających: 1) wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych, 2) komisje wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Wyborów oraz regulaminem prac Komisji, 3) do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów, c) sprawdzanie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalanie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłaszanie ich listy, f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem uchwalanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Wyborów oraz postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych, i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej, 4) do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym, b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej, c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów. 6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7 oraz § 26 ust. 2. 7. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 14 dni przed wyznaczonym terminem głosowania. – 8. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 9. W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z ust. 8, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 10. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 9, z tym że wybrany zostaje kandydat, który otrzymał większą liczbę głosów, pod warunkiem że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 11. Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. 12. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do unieważniania wyborów, jeżeli uzna za uzasadnione zgłoszone zastrzeżenia, co do zgodności przeprowadzenia wyborów z regulaminem prac Komisji, Regulaminem Wyborów, niniejszym Statutem lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. § 28 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy, po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu wybranego przez pracowników. 2. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. § 29 1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu powołanego spośród osób wybranych przez pracowników Spółki, przeprowadza się wybory uzupełniające. 2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. 3. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 26 ust. 2 i § 27. § 30 1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników. 2. Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej. 3. Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru. 4. Wynik głosowania, o którym mowa w ust. 3, jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H najmniej 50% uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. § 31 Zasady kształtowania wynagrodzeń członków zarządu oraz kształtowanie wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem wymagań określonych w przepisach ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U.2016, poz. 1202, z późn. zm.). § 32 1. Z wybranym przez pracowników kandydatem na członka Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę, na czas pełnienia funkcji, określając mu prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie, zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i Statutem Spółki. 2. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. § 33 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 2016 r., poz. 1666., z późn. zm.) jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 45 ust. 1. B. RADA NADZORCZA § 34 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 35 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 3 – 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 63 ust. 2, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) zatwierdzanie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów). 13) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub równowartości tych kwot w innych walutach, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 150.000,00 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), a nie przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy za: – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 2. 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, – 24 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z wyłączeniem nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: – rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy za: – rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 3, 3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 2.000.000,00 zł (słownie dwa miliony złotych) a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 55 ust 3 pkt 4.”, 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwoty 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych), 5) wystawianie weksli, 6) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 7) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym albo w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewi– dziana, oraz zmiana ww. umów podwyższająca wynagrodzenie powyżej kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, 9) objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki, zastrzeżeniem § 55 ust. 5. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 2, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 37 ust. 2 i 3, 4) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia. 5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2015 r., poz.1052, z późn. zm.). § 36 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. § 37 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 3 pkt 4. 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu członkowi Rady Nadzorczej, zgodnie z uchwalonymi przez – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 46 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 31. § 38 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Podmiotowi uprawnionemu do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. § 39 1. Dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki. 2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników, jego odwoływania i przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy od § 27 do § 30, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszego paragrafu. 3. Prawo zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 pracowników. 4. Pracownik, może udzielić poparcia jednemu kandydatowi na każde z miejsc mandatowych. 5. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów na każde z miejsc mandatowych. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 6. W przypadku niedokonania wyboru, zgodnie z ust. 5, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów na każde z miejsc mandatowych, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 7. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 6, z tym że wybrani zostają kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów na dane miejsce mandatowe, pod warunkiem, że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 8. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi 5 – przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 9. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, z zastrzeżeniem odpowiedniego stosowania postanowień od § 27 do § 30 oraz zmian wynikających z postanowień niniejszego paragrafu. § 40 Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) dwóch osób – w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech osób – w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech osób – w Radzie liczącej 11 lub więcej członków § 41 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 42 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 43 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 44 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 43 ust. 1 i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu . jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 45 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera z członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania. 2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. § 46 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. C. WALNE ZGROMADZENIE § 47 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 26 – 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 48 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 49 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 50 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 51 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 52 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 53 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 54 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. – 27 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 55 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 35 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, a także oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy za: – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych – i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: – rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy za: – rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4)nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 6) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 8) emisja obligacji każdego rodzaju, 9) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 10) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, 11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 12) użycie kapitału zapasowego, – 28 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 14) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. 4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 6. Zgody Walnego Zgromadzenia W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, g) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, h) nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) albo 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunko– wości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, i) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, j) emisji obligacji każdego rodzaju, k) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, l) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, m) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, n) użycia kapitału zapasowego, o) umorzenia udziałów lub akcji, p) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. § 56 Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 55, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 55 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 oraz w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 57 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 58 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 59 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. § 60 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 61 Zarząd jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 35 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. 5) przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w terminie o którym mowa w pkt 4, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 62 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może, zgodnie z art. 348 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy. 5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 63 1. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (słownie: dwudziestu tysięcy) złotych, po przeprowadzeniu przetargu. Szczegółowe zasady przetargu określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, nie dłużej jednakże, niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, do zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach 9 – pracowników oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji. (Dz. U. Nr 27, poz. 177 z późn. zm.). VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 64 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 35 ust. 1 pkt 9. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 65 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.”