CENTRUM USŁUG NOWOCZESNYCH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000506596 NIP 1182097619 REGON 147217323

W dniu 10.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU CENTRUM USŁUG NOWOCZESNYCH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA ZFP INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDAJE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ZFP INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 25 MAJA 2020 R. (REP. A NR 3230/2020). UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW CENTRUM USŁUG NOWOCZESNYCH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 25 MAJA 2020 R. (REP. A NR 3236/2020).

Działając zgodnie z art. 500 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm., zwanej dalej „KSH”), Zarządy spółek: - 1. ZFP Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Duchnicach, adres: ul. Ożarowska 28/30, Duchnice, 05-850 Ożarów Mazowiecki, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498732, REGON 147109384, NIP 1182096979, o kapitale zakładowym wynoszącym 80.300.000 PLN, dzielącym się na 80.300 udziałów po 1.000 złotych każdy, oraz 2. Centrum Usług Nowoczesnych Spółka z ograniczoną odpoi- wiedzialnością z siedzibą w Duchnicach, adres: ul. Ożarowska 28/30, Duchnice, 05-850 Ożarów Mazowiecki, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000506596, REGON 147217323, NIP 1182097619, o kapitale zakładowym wynoszącym 49.225.000 PLN, dzielącym się na 49.225 udziałów po 1.000 PLN każdy; zwanych dalej łącznie „Spółkami”, a każda oddzielnie „Spółką”, ogłaszają plan połączenia uzgodniony w dniu 6 kwietnia 2020 r. pomiędzy Zarządami Spółek zgodnie z art. 498 i 499 KSH: ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) Spółki realizują komplementarne względem siebie inwestycje związane z budową w Duchnicach nowoczesnego kompleksu produkcyjnego leków biotechnologicznych, planowane połączenie pozwoli na uproszczenie i zwiększenie efektywności procesów decyzyjnych zarówno w toku trwającego procesu inwestycyjnego, jak również w odniesieniu do działalności operacyjnej po jego zakończeniu. (B) Koncentracja w obrębie jednego podmiotu prawnego wszystkich stadiów procesu produkcyjnego, włącznie z kontrolą jakości, przyczyni się do zmniejszenia ryzyk związanych z uzyskiwaniem niezbędnych certyfikacji organów regulacyjnych, oraz zwiększy atrakcyjność oferty podjęcia się prac badawczo-rozwojowych oraz produkcji kontraktowej na zlecenie podmiotów trzecich. (C) Połączenie pozwoli na zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności przez połączone Spółki, w szczególności poprzez redukcję niezbędnego do prowadzenia działalności operacyjnej zatrudnienia, wyeliminowanie konieczności świadczenia niektórych usług oraz obniżenie kosztów związanych z zarządzaniem Spółkami, w tym kosztów związanych z koniecznością prowadzenia odrębnej ksiegowości oraz przeprowadzania odrębnych badań sprawozdań finansowych, a także kosztów przygotowywania dodatkowej dokumentacji cen transferowych oraz rozliczeń podatkowych. (D) Koncentracja majątku należącego do obu Spółek w ramach jednego podmiotu poprawi ogólną kondycję połączonej Spółki oraz jej rating finansowy. Pozwoli to także na zmniejszenie kosztów związanych z zarządzaniem ryzykiem. W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM, uzgadnia się co następuje: 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek: Spółka przejmująca: ZFP Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Duchnicach, zwana dalej „ZFP” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka przejmowana: Centrum Usług Nowoczesnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Duchnicach, zwana dalej „CUN” lub „Spółką Przejmowaną”. 2. Sposób łączenia: Połączenie ZFP z CUN zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w drodze łączenia się przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (CUN) na Spółkę Przejmującą (ZFP) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej podwyższonym w związku z połączeniem, które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W związku ze złożeniem przez jedynego wspólnika Spółek oświadczenia w trybie art. 5031 KSH, stanowiącego Załącznik nr 7 do Planu Połączenia, Zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych na gruncie art. 501 KSH, oraz Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu na gruncie art. 502 i 503 KSH. W wyniku połączenia CUN zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej W zamian za 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej zostanie przyznane 0,6 udziału Spółki Przejmującej, co oznacza, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 29.535.000 złotych poprzez utworzenie 29.535 udziałów o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 29.535.000 złotych poprzez utworzenie 29.535 udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 5. Dzień, od którego przyznane udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały przyznane w wyniku połączenia jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. i kończącego się 31 grudnia 2020 r. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 7. Szczególne korzyści przyznane dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie są przewidziane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób biorących udział w połączeniu. 8. Zmiana umowy Spółki Przejmującej Projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej stanowi Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia. Załączniki: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 1); 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 2); 3. projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3); 4. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2020 roku (Załącznik nr 4); 5. oświadczenie Zarządu CUN zawierające informację o stanie księgowym CUN sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 marca 2020 roku (Załącznik nr 5); 6. oświadczenie Zarządu ZFP zawierające informację o stanie księgowym ZFP sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 marca 2020 roku (Załącznik nr 6); 7. oświadczenie jedynego wspólnika Spółek w trybie art. 5031 KSH o zgodzie na rezygnację z wymogu sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii (Załącznik nr 7

W dniu 23.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.01.2020 R., REP. A NR 995/2020, NOTARIUSZ EDYTA CZARTORYSKA-GANCZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 UST.1, USUNIĘTO § 9. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. POLPHARMA BIOLOGICS GROUP B.V.) wykreślić: 5. 19.225 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 19.225.000,00 ZŁ wpisać: 5. 49.225 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.225.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 19225000,00 ZŁ wpisać: 1. 49225000,00 ZŁ

W dniu 17.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE „POLPHARMA” SPÓŁKA AKCYJNA 3. 190929369 4. 0000127044 5. 11535 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 11.535.000 ZŁ 6. NIE 2 1. MEDANA PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA 3. 730176395 4. 0000052330 5. 7.690 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.690.000 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. POLPHARMA BIOLOGICS GROUP B.V. 5. 19.225 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 19.225.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MOYS 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. STEMPFER 2. GUENTER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. PAPP 2. FRÉDÉRIC 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 4 1. TERNES 2. FRANK 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 28.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. STEMPFER 2. GUENTER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 26.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS j nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 21.11.2016R., REPERTORIUM A NR 5487/2016, NOTARIUSZ MARIA BOŁDOK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO PAR. 7 UST. 1 I PAR. 9, DODANO W PAR. 6 PKT 42) Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE „POLPHARMA” SPÓŁKA AKCYJNA 3. 190929369) wykreślić: 5. 3735 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.735.000 ZŁOTYCH wpisać: 5. 11535 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 11.535.000 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. MEDANA PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA 3. 730176395) wykreślić: 5. 2490 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.490.000 ZŁOTYCH wpisać: 5. 7.690 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.690.000 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 6225000,00 ZŁ wpisać: 1. 19225000,00 ZŁ