WIELKOPOLSKA GILDIA ROLNO - OGRODNICZA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000104717 NIP 7820006169 REGON 004824471

Zarząd spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, 61-302 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104717, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7820006169, REGON 004824471 (dalej jako „Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 - 2 k.s.h. zwołuje na dzień 26 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 1530, na terenie Spółki Wielkopolska Gildia Rolno-Ogrodnicza S.A. w Poznaniu, ul. Franowo 1, 61-302 Poznań. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie działań mających na celu dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do iloczynu liczby akcji oraz ich wartości nominalnej, w tym obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 6 Statutu Spółki. 6. Wolne głosy. 7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 24 – Stosownie do treści art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h. mając na uwadze to, że na Walnym Zgromadzeniu Spółki w porządku obrad ujęto sprawy dotyczące zamierzonej zmiany Statutu Spółki, Zarząd powołuje dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian: § 6 Statutu Spółki, dotychczasowe brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.435.500 zł (dwadzieścia milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 200.034 (dwieście tysięcy trzydzieści cztery) akcj o wartości nominalnej 100,00 zł każda, pokrytych w całości, w tym 56.210 (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 143.824 (sto czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych. § 6 Statutu Spółki, planowane brzmienie (z uwzględnieniem zmian dokonanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym w tym samym dniu, na godz. 1100): Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.095.200 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 200.952 (słownie: dwieście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 100,00 zł każda, pokrytych w całości, w tym 56.210 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 144.742 (słownie: sto czterdzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane. Mając na uwadze przepis art. 455 § 2 k.s.h. Zarząd wskazuje, że: 1) celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do obecnie obowiązującej treści przepisów kodeksu spółek handlowych oraz likwidacja dysproporcji pomiędzy wysokością kapitału zakładowego Spółki i iloczynem ilości wyemitowanych i nieumorzonych akcji oraz ich wartości nominalnej, 2) obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi o kwotę 432.100 zł (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące sto złotych 3) obniżenie kapitału zakładowego Spółki chociaż nie następuje w jeden ze sposobów, o których mowa w art. 455 § 1 k.s.h. to następuje w oparciu o przepis art. 3531 k.c. (zasada swobody umów) w zw. z art. 2 k.s.h., co dopuszcza orzecznictwo (uchwała Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 1997 r., sygn. akt III CZP 15/97, OSNC 1997, Nr 6-7, poz. 74), a tym samym nie jest możliwe zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji, albowiem to nastąpiło uchwałami nr 6 oraz 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2000 r. zaprotokołowanymi przez notariusza Macieja Celichowskiego Repertorium A numer 4808/2000, na mocy to których uchwał dokonano umorzenia z czystego zysku 4321 akcji serii A emisji III o numerach od 22.680 do 27.000 o wartości nominalnej 100 złotych za akcje, należących do Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej, po 106 złotych za akcje, tj. bez obniżania kapitału zakładowego, co było możliwe w oparciu o przepisy art. 363 § 2 Rozporządzenia z dnia 27 czerwca 1934 r. Prezydenta Rzeczypospolitej Kodeks handlowy (Dz. U. 1934 nr 57, poz. 52 ze zm.), a co nie jest możliwe na gruncie obecnie obowiązującej ustawy regulującej ustrój spółek akcyjnych. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych i

Zarząd Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 359 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), ogłasza Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej również jako: „Spółka”), z dnia 6 października 2023 r. w sprawie umorzenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI i serii F, emisji XII: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, z dnia 6 października 2023 r. w sprawie umorzenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI i serii F, emisji XII §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A., działając na podstawie § 9 Statutu Spółki w zw. z art. 359 § 1 i 2 k.s.h., postanawia umorzyć nabyte od Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej w Poznaniu: akcje imienne uprzywilejowane serii A, emisji XI w liczbie 57 726 sztuk, o numerach od 18 101 do numeru 75 826 o wartości nominalnej 100,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5 772 600 zł i akcje imienne uprzywilejowane serii F, emisji XII w liczbie 5 000 sztuk, o numerach od 1 do numeru 5 000, o wartości nominalnej 100,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 500 000 zł, które to umorzenie ma charakter dobrowolny i następuje bez wynagrodzenia (nieodpłatnie). §2 Umorzenie dobrowolne zostanie przeprowadzone bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza (Fundacji) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z umarzanych akcji, gdyż wyraża on na takie działanie zgodę. Wnioskowane przez Fundację umorzenie akcji ma związek z realizacją historycznych założeń towarzyszących utworzeniu Fundacji oraz realizacją głównego z celów Fundacji, jakim zgodnie ze Statutem Fundacji oraz zawartymi przez Fundację (m.in. ze Spółką) wielostronnymi porozumieniami był udział w wybudowaniu hurtowego rynku warzyw i kwiatów - Wielkopolskiej Gildii (Giełdy) Rolno - Ogrodniczej w Poznaniu, zorganizowanej na zasadzie spółki akcyjnej (zwanego dalej także „Rynkiem hurtowym”). Wypłata wynagrodzenia za umarzane akcje wiązałaby się z koniecznością transferu ze Spółki - na rzecz Fundacji - środków pieniężnych, które pozostają żywotnie istotne dla sprawnego funkcjonowania Spółki, a w szczególności Rynku hurtowego. Zamiarem Fundacji zgodnie z przyjętymi celami pomocowymi - jest pozostawienie w Spółce ulokowanego tam kapitału, stąd jej wniosek o umorzenie akcji bez wynagrodzenia. §3 Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony z kwoty 26 708 100 zł do kwoty 20 435 500 zł, tj. o kwotę 6 272 600 zł poprzez umorzenie wskazanych w § 1 akcji, w trybie art. 360 § 2 pkt 1 k.s.h., bez wzywania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki.

Zarząd spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, 61-302 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104717, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7820006169, REGON 004824471 (dalej jako „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1-2 k.s.h. oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 sierpnia 2023 roku, zwołuje na dzień 6 października 2023 roku Nadzwyczajne Walne – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 1300, na terenie Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. w Poznaniu (dolny poziom hali K-2), ul. Franowo 1, 61-302 Poznań. Mając na uwadze treść art. 4065 § 1 k.s.h. udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o czym Spółka poinformuje ze szczegółami na stronie internetowej: www.wgro.com.pl. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Powzięcie uchwały określającej warunki dobrowolnego umorzenia, bez wynagrodzenia, akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI, od numeru 18 101 do numeru 75 826 (tj. 57 726 sztuk) i akcji imiennych uprzywilejowanych serii F, emisji XII, od numeru 1 do numeru 5 000 (tj. 5 000 sztuk) oraz wyrażenie zgody na nieodpłatne nabycie przez Spółkę wskazanych akcji celem ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia. 6. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI, od numeru 18 101 do numeru 75 826 (tj. 57 726 sztuk) i akcji imiennych uprzywilejowanych serii F, emisji XII, od numeru 1 do numeru 5 000 (tj. 5 000 sztuk). 7. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem dobrowolnym akcji. 8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, związanej z obniżeniem kapitału zakładowego. 9. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, w zakresie uprawnień osobistych akcjonariuszy. 10. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Wolne głosy. 12. Zamknięcie Zgromadzenia. Na podstawie art. 455 § 2 k.s.h. Zarząd informuje, że celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest uczynienie zadość wymogom formalnym w związku z planowanym powzięciem uchwały w sprawie dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia 62.726 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI i serii F, emisji XII, przysługujących Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej i dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do wartości nominalnej akcji pozostałych po tym umorzeniu. Umorzenie akcji, którego obniżenie kapitału zakładowego jest konsekwencją, ma związek z realizacją historycznych założeń towarzyszących utworzeniu Fundacji oraz realizacją głównego z celów Fundacji, jakim zgodnie z jej Statutem oraz zawartymi przez Fundację (m.in. ze Spółką) wielostronnymi porozumieniami był udział w wybudowaniu hurtowego rynku warzyw i kwiatów - Wielkopolskiej Gildii (Giełdy) Rolno - Ogrodniczej w Poznaniu. Środki przeznaczone na objęcie ww. akcji, zgodnie z założonymi celami pomocowymi Fundacji mają pozostać ulokowane w Spółce (stąd nieodpłatny charakter umorzenia). Kapitał zakładowy Spółki ma zostać obniżony z kwoty 26 708 100 zł do kwoty 20 435 500 zł, tj. o kwotę 6 272 600 zł, 8 – poprzez umorzenie 62 726 akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym: akcji serii A, emisji XI, w ilości 57 726, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 5 772 600 złotych oraz akcji serii F, emisji XII, w ilości 5 0 o wartości nominalnej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 500 000 złotych. Na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd informuje o planowanej zmianie Statutu polegającej na tym, że: 1) Dotychczasowe postanowienie § 6 Statutu: „§ 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.708.100 zł (dwadzieścia sześć milionów siedemset osiem tysięcy sto złotych) i dzieli się na 118.936 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 143.824 (sto czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości.” zostaje zastąpione brzmieniem następującym: „§ 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.435.500 zł (dwadzieścia milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 200.034 (dwieście tysięcy trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda, pokrytych w całości, w tym: 56.210 (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 143.824 (sto czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych.” 2) Dotychczasowe postanowienie § 7 pkt 1 Statutu: „1.Seria A-obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 8.900 (osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 75.826 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki.” zostaje zastąpione brzmieniem następującym: „1.Seria A-obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 8.900 (osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 18.100 (osiemnaście tysięcy sto) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki.” 3) Wykreśla się § 7 pkt 6 Statutu, który brzmi: „6. Seria F - obejmująca emisję XII (dwunastą) - 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych za jedną akcję. Akcje te mogą być umarzane z czystego zysku Spółki. Każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługuje 5 (pięć) głosów.” i zastępuje słowem „wykreślono”. 4) Dodaje się nowy § 7A o treści: „1. Statut może przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od Spółki. 00 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. 3. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście. 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. 5. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, o których to prawach mowa w niniejszym § 7A, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy oraz ich obecności na Walnym Zgromadzeniu podejmującym uchwałę w sprawie zmiany statutu.”

Zarząd spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, 61-302 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104717, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7820006169, REGON 004824471 (dalej jako „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1-2 k.s.h., zwołuje na dzień 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 1300, na terenie Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. w Poznaniu (dolny poziom hali K-2), ul. Franowo 1, 61-302 Poznań. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Przedstawienie i rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. 6. Przedstawienie informacji Zarządu z realizacji w 2022 r. „Planu działalności WGRO S.A. na lata 2019-2023” oraz opinii Rady Nadzorczej dotyczącej jego realizacji. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie Sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. 8. Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej: a) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WGRO S.A. w 2022 r., b) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r., Sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2022 r. 9. Dyskusja dotycząca przedstawionych sprawozdań. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za , 2022 r. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu pełniącym funkcje w 2022 r. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w 2022 r. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej do określania oznaczenia obiektów budowlanych Spółki. 16. Podjęcia uchwały w sprawie określenia kryteriów polityki finansowej Spółki. 17. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinii Zarządu, uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej XLV emisji serii I oraz cenę emisyjną tych akcji. 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 102.000 zł (słownie: sto dwa tysiące złotych), tj. z kwoty 26.606.100,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześć tysięcy sto złotych) do kwoty 26.708.100 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset osiem tysięcy sto złotych), poprzez emisję 1.020 (słownie: jeden tysiąc dwadzieścia) nowych akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii I, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 208,83 zł (słownie: dwieście osiem złotych 83/100) każda, której to emisji nadaje się numer XLV (czterdzieści pięć), z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia akcji nowej XLV emisji serii I. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 oraz § 7 pkt 9 Statutu Spółki: Dotychczasowe postanowienia § 6 Statutu: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.606.100 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset sześć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 118.936 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 142.804 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości”. 27 – Dotychczasowe postanowienia § 7 pkt 9 Statutu: „Seria I - obejmująca akcje emisji XX, to jest 17.340 (siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100 (sto) złotych za jedną akcję.” Treść projektowanych zmian: 1) § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.708.100 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset osiem tysięcy sto złotych) i dzieli się na 118.936 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 143.824 (sto czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości. 2) § 7 pkt 9 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Seria I - obejmująca akcje emisji XX, to jest 17.340 (siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100 (sto) złotych za jedną akcję oraz akcje emisji XLV, tj. 1.020 (jeden tysiąc dwadzieścia) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100 (sto) złotych za jedną akcję. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 9 Statutu Spółki. Dotychczasowe postanowienia § 9 Statutu: „Wszystkie akcje mogą być umarzane z czystego zysku”. Treść projektowanych zmian: „Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może pochodzić wyłącznie z kwoty, o której mowa w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), która może być przeznaczona do podziału. Umorzenie może nastąpić wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego.” Uzasadnienie: Powodem zmiany § 9 Statutu Spółki jest potrzeba doprecyzowania dotychczasowego postanowienia Statutu Spółki, stanowiącego podstawę dla umorzenia akcji poprzez zapisanie w nim wprost, że umorzenie akcji może nastąpić zarówno bez wynagrodzenia jak i za wynagrodzeniem, zastąpienie pojęcia „czystego zysku” jego stosowanym aktualnie w obrocie prawnym rozwinięciem, jako kwoty, która zgodnie z przepisami może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy oraz zapisanie wprost, dla uniknięcia wątpliwości, że umorzenie akcji zawsze wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 oraz § 13 Statutu Spółki: Dotychczasowe postanowienia § 12 ust. 1 Statutu: „Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie odbywa się i jest zwoływane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określone są przez – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut. Uchwały w sprawie zmiany Statutu i innych spraw, dla których podjęcia przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają większości wyższej aniżeli bezwzględna większość, wymagają dla podjęcia uchwały uzyskania takiej większości również w serii A akcji.” Dotychczasowe postanowienia § 13 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 2. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 osób wybieranych i odwoływanych przez akcjonariuszy poszczególnych serii, przy czym: 1) akcjonariusze serii A i F wybierają trzy osoby, 2) akcjonariusze serii B wybierają dwie osoby, 3) akcjonariusze serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają jedną osobę, 4) akcjonariusze serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają jedną osobę, 5) akcjonariusze serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają jedną osobę, 6) akcjonariusze serii D wybierają jedną osobę, 7) akcjonariusze serii E wybierają jedną osobę. 3. Akcjonariusze serii A, B, F i E wybierają swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzeniu zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej, informując Zarząd Spółki o dokonanym wyborze. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 4. Zebrania akcjonariuszy niewymienionych w ust. 3 w celu dokonania wyborów członków Rady Nadzorczej są zwoływane przez Zarząd Spółki niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, tj. akcjonariuszy serii C, D, G, H, I, J, K, L, M, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy, o których mowa w ust. 2 pkt. 3-6. 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza. Określone Kodeksem spółek handlowych kompetencje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje jej Sekretarz. 7. Rada Nadzorcza uchwała regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane aby wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia i obecność na posiedzeniu co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej. 8 – 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 10. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy i udzielono lub odmówiono im absolutorium. 11. W skład Rady Nadzorczej mogą wchodzić akcjonariusze lub osoby spoza ich grona”. Treść projektowanych zmian: 1) Wariant I: - skreśla się § 12 ust. 1 zd. 3; - dodaje się nowy § 12 ust. 4 o następującej treści: „Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki przewidujących surowsze wymagania, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie: 1) zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 2) zmiany przedmiotu podstawowej działalności Spółki, o której mowa w § 5 ust. 2, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 37 Statutu; 3) wyrażenia zgody na realizację inwestycji, której łączny planowany budżet przekracza równowartość 20% sumy bilansowej Spółki, określonej w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki; wymagają większości 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.” - dodaje się nowy § 12 ust. 5 o następującej treści: „Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A) i uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, zmiana Statutu Spółki, polegająca na wprowadzeniu możliwości przymusowego umorzenia akcji serii A emisji III (III A) oraz na określeniu przesłanek takiego umorzenia wymaga - niezależnie od innych wymogów - zgody Miasta Poznania.” - dodaje się nowy § 12 ust. 6 o następującej treści: ”Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A)) i uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 § 1 KSH, w zakresie akcji serii A emisji III (III A), wymaga - niezależnie od innych wymogów - zgody Miasta Poznania.” - dodaje się nowy § 12 ust. 7 o następującej treści: „Zmiana § 12 ust. 4 Statutu - niezależnie od innych wymogów - wymaga większości 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.” - dodaje się nowy § 12 ust. 8 o następującej treści: „Tak długo jak Skarb Państwa będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4 oraz § 13 ust. 13 Statutu Spółki niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Skarbu Państwa na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Skarb Państwa głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 9 o następującej treści: „Tak długo jak Fundacja Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej (Fundacji) będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4 oraz § 13 ust. 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Fundacji na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Fundację głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 10 o następującej treści: „Tak długo jak Wielkopolski Związek Ogrodniczy (Związek) będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4 oraz § 13 ust. 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Związku na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Związek głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 11 o następującej treści: „Tak długo jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (IIIA), podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4, 5 i 6 oraz § 13 ust. 12 i 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Miasta Poznania na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Miasto Poznań głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 12 o następującej treści: „Tak długo, jak Skarb Państwa będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawach, o których mowa w § 12 ust. 4 Statutu, niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Skarbu Państwa na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Skarb Państwa głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 13 o następującej treści: „Tak długo, jak Fundacja Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej (Fundacją) będzie akcjonariuszem Spółki podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawach, o których mowa w § 12 ust. 4 Statutu niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Fundacji na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Fundację głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 14 o następującej treści: „Tak długo, jak Wielkopolski Związek Ogrodniczy (Związek) będzie akcjonariuszem Spółki podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawach, o których mowa w § 12 ust. 4 Statutu - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności 9 – Związku na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Związek głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 15 o następującej treści: „Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A), podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawach, o których mowa w § 12 ust. 4 Statutu - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Miasta Poznania na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Miasto Poznań głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - § 13 Statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść: „1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 2. Z zastrzeżeniem ust. 12 i 13, Rada Nadzorcza składa się z 7 do 9 osób wybieranych i odwoływanych przez akcjonariuszy poszczególnych serii, przy czym: 1) akcjonariusze posiadający akcje serii A, z wyłączeniem akcjonariusza, o którym mowa w ust. 12, wybierają i odwołują jedną osobę; akcjonariusz, o którym mowa w ust. 12 wybiera i odwołuje jedną osobę zgodnie z ust. 12, 2) akcjonariusze posiadający akcje serii B wybierają i odwołują dwie osoby, 3) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają i odwołują jedną osobę, 4) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają i odwołują jedną osobę, 5) akcjonariusze posiadający akcje serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają i odwołują jedną osobę, 6) akcjonariusze posiadający akcje serii D wybierają i odwołują jedną osobę, 7) akcjonariusze posiadający akcje serii E wybierają i odwołują jedną osobę. 3. Z zastrzeżeniem ust. 12 i 13, Akcjonariusze posiadający akcje serii A, B, i E wybierają swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej, informując Zarząd Spółki o dokonanym wyborze. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 4. Zebrania akcjonariuszy niewymienionych w ust. 3 i 12 w celu dokonania wyborów członków Rady Nadzorczej są zwoływane przez Zarząd Spółki niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających akcje serii, o których mowa w niniejszym ustępie, tj. akcjonariuszy serii C, – 30 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H D, G, H, I, J, K, L, M, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy, o których mowa w ust. 2 pkt. 3-6. 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza. Określone Kodeksem spółek handlowych kompetencje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) wykonuje jej Sekretarz. 7. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane aby wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia i obecność na posiedzeniu co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 10. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 11. W skład Rady Nadzorczej mogą wchodzić akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. 12. Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A), będzie mu przysługiwało prawo wyboru i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste). Wybór i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie niniejszego ust. 12 będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz wybieranej lub odwoływanej osoby. Wybór lub odwołanie będzie skuteczne od daty złożenia Spółce oświadczenia o którym mowa w poprzednim zdaniu wraz z informacją, że oświadczenie to zostało wysłane do wybieranej lub odwoływanej osoby. Miasto Poznań uczestniczy w wyborze członków Rady Nadzorczej tylko w ramach uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 12, a nie uczestniczy w wyborach dokonywanych w trybie ust. 2 i 3. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w niniejszym ust. 12, przysługuje Miastu Poznań od dnia nabycia co najmniej jednej akcji serii A emisji III (III A). 13. W odniesieniu do Rady Nadzorczej kadencji trwającej w dacie podjęcia uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2023 r. o zmianie Statutu Spółki stosuje się następujące zasady: A. Z zastrzeżeniem lit. B. poniżej, Rada Nadzorcza kadencji trwającej w dacie podjęcia Uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2023 r. o zmianie Statutu działa w dotychczasowym składzie od 7 do 10 osób, wybieranych i odwoływanych w następujący sposób: 1) akcjonariusze posiadający akcje serii A i F wybierają i odwołują trzy osoby, z tym że Miasto Poznań zgodnie z ust. 12, 2) akcjonariusze posiadający akcje serii B wybierają i odwołują dwie osoby, – 3) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają i odwołują jedną osobę, 4) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają i odwołują jedną osobę, 5) akcjonariusze posiadający akcje serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają i odwołują jedną osobę, 6) akcjonariusze posiadający akcje serii D wybierają i odwołują jedną osobę, 7) akcjonariusze posiadający akcje serii E wybierają i odwołują jedną osobę. B. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu któregokolwiek spośród członków Rady Nadzorczej kadencji trwającej w dacie podjęcia Uchwały o zmianie Statutu, wybranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub F, z dniem wygaśnięcia tego mandatu: 1) wygasają mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub F; 2) maksymalna liczba członków Rady Nadzorczej tej kadencji spada z 10 do 9 osób, a liczba członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A spada z 3 do 1; dodatkowo stosuje się ust. 12; akcjonariusze posiadający akcje serii F nie mają prawa wybierania członka Rady Nadzorczej; 3) akcjonariusze posiadający akcje serii A dokonują wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej tej kadencji zgodnie z ust. 2 pkt 1), z tym że Miasto Poznań zgodnie z ust. 12.” 2) Wariant II: - skreśla się § 12 ust. 1 zd. 3; - dodaje się nowy § 12 ust. 4 o następującej treści: „Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki przewidujących surowsze wymagania, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie: 1) zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 2) zmiany przedmiotu podstawowej działalności Spółki, o której mowa w § 5 ust. 2, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 37 Statutu; 3) wyrażenia zgody na realizację inwestycji, której łączny planowany budżet przekracza równowartość 20% sumy bilansowej Spółki, określonej w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, wymagają większości 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.” - dodaje się nowy § 12 ust. 5 o następującej treści: „Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A)) i uprawnienie osobiste do powo– 31 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, zmiana Statutu Spółki, polegająca na wprowadzeniu możliwości przymusowego umorzenia akcji serii A emisji III (III A) oraz na określeniu przesłanek takiego umorzenia wymaga - niezależnie od innych wymogów - zgody Miasta Poznania.” - dodaje się nowy § 12 ust. 6 o następującej treści: „Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A)) i uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 § 1 KSH, w zakresie akcji serii A emisji III (III A), wymaga - niezależnie od innych wymogów - zgody Miasta Poznania.” - dodaje się nowy § 12 ust. 7 o następującej treści: „Zmiana § 12 ust. 4 Statutu - niezależnie od innych wymogów - wymaga większości 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.” - dodaje się nowy § 12 ust. 8 o następującej treści: „Tak długo jak Skarb Państwa będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4 oraz § 13 ust. 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Skarbu Państwa Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Skarb Państwa głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 9 o następującej treści: „Tak długo jak Fundacja Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej (Fundacji) będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4 oraz § 13 ust. 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Fundacji na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Fundację głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 10 o następującej treści: „Tak długo jak Wielkopolski Związek Ogrodniczy (Związek) będzie akcjonariuszem Spółki, podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4 oraz § 13 ust. 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Związku na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Związek głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” - dodaje się nowy § 12 ust. 11 o następującej treści: „Tak długo jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (IIIA), podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany lub wykreślenia § 12 ust. 4, 5 i 6 oraz § 13 ust. 12 i 13 Statutu Spółki - niezależnie od innych wymogów - wymaga dla swojej ważności obecności Miasta Poznania na Walnym Zgromadzeniu i oddania przez Miasto Poznań głosu „za” uchwałą (uprawnienie osobiste).” – - § 13 Statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść: „1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 2. Z zastrzeżeniem ust. 12 i 13, Rada Nadzorcza składa się z 7 do 9 osób wybieranych i odwoływanych przez akcjonariuszy poszczególnych serii, przy czym: 1) akcjonariusze posiadający akcje serii A, z wyłączeniem akcjonariusza, o którym mowa w ust. 12, wybierają i odwołują jedną osobę; akcjonariusz, o którym mowa w ust. 12 wybiera i odwołuje jedną osobę zgodnie z ust. 12, 2) akcjonariusze posiadający akcje serii B wybierają i odwołują dwie osoby, 3) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają i odwołują jedną osobę, 4) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają i odwołują jedną osobę, 5) akcjonariusze posiadający akcje serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają i odwołują jedną osobę, 6) akcjonariusze posiadający akcje serii D wybierają i odwołują jedną osobę, 7) akcjonariusze posiadający akcje serii E wybierają i odwołują jedną osobę. 3. Z zastrzeżeniem ust. 12 i 13, Akcjonariusze posiadający akcje serii A, B, i E wybierają swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej, informując Zarząd Spółki o dokonanym wyborze. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 4. Zebrania akcjonariuszy niewymienionych w ust. 3 i 12 w celu dokonania wyborów członków Rady Nadzorczej są zwoływane przez Zarząd Spółki niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających akcje serii, o których mowa w niniejszym ustępie, tj. akcjonariuszy serii C, D, G, H, I, J, K, L, M, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy, o których mowa w ust. 2 pkt. 3-6. 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza. Określone Kodeksem spółek handlowych kompetencje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) wykonuje jej Sekretarz. 7. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane aby wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia i obecność na posiedzeniu co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 10. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 11. W skład Rady Nadzorczej mogą wchodzić akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. 12. Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A), będzie mu przysługiwało prawo wyboru i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste). Wybór i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie niniejszego ust. 12 będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz wybieranej lub odwoływanej osoby. Wybór lub odwołanie będzie skuteczne od daty złożenia Spółce oświadczenia o którym mowa w poprzednim zdaniu wraz z informacją, że oświadczenie to zostało wysłane do wybieranej lub odwoływanej osoby. Miasto Poznań uczestniczy w wyborze członków Rady Nadzorczej tylko w ramach uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 12, a nie uczestniczy w wyborach dokonywanych w trybie ust. 2 i 3. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w niniejszym ust. 12, przysługuje Miastu Poznań od dnia nabycia co najmniej jednej akcji serii A emisji III (III A). 13. W odniesieniu do Rady Nadzorczej kadencji trwającej w dacie podjęcia uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2023 r. o zmianie Statutu Spółki stosuje się następujące zasady: A. Z zastrzeżeniem lit. B. poniżej, Rada Nadzorcza kadencji trwającej w dacie podjęcia Uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2023 r. o zmianie Statutu działa w dotychczasowym składzie od 7 do 10 osób, wybieranych i odwoływanych w następujący sposób: 1) akcjonariusze posiadający akcje serii A i F wybierają i odwołują trzy osoby, z tym że Miasto Poznań zgodnie z ust. 12, 2) akcjonariusze posiadający akcje serii B wybierają i odwołują dwie osoby, 3) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają i odwołują jedną osobę, 4) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają i odwołują jedną osobę, 5) akcjonariusze posiadający akcje serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają i odwołują jedną osobę, 6) akcjonariusze posiadający akcje serii D wybierają i odwołują jedną osobę, 7) akcjonariusze posiadający akcje serii E wybierają i odwołują jedną osobę. B. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu któregokolwiek spośród członków Rady Nadzorczej kadencji trwającej w dacie podjęcia Uchwały o zmianie Statutu, wybranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub F, z dniem wygaśnięcia tego mandatu: 1) wygasają mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub F; 2) maksymalna liczba członków Rady Nadzorczej tej kadencji spada z 10 do 9 osób, a liczba członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A spada z 3 do 1; dodatkowo stosuje się ust. 12; akcjonariusze posiadający akcje serii F nie mają prawa wybierania członka Rady Nadzorczej; 3) akcjonariusze posiadający akcje serii A dokonują wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej tej kadencji zgodnie z ust. 2 pkt 1), z tym że Miasto Poznań zgodnie z ust. 12.” 3) Wariant III: - skreśla się § 12 ust. 1 zd. 3; - dodaje się nowy § 12 ust. 4 o następującej treści: „Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki przewidujących surowsze wymagania, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie: 1) zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 2) zmiany przedmiotu podstawowej działalności Spółki, o której mowa w § 5 ust. 2, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 37 Statutu; 3) wyrażenia zgody na realizację inwestycji, której łączny planowany budżet przekracza równowartość 20% sumy bilansowej Spółki, określonej w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki; wymagają większości 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.” - dodaje się nowy § 12 ust. 5 o następującej treści: „Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A),) i uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, zmiana Statutu Spółki, polegająca na wprowadzeniu możliwości przymusowego umorzenia akcji serii A emisji III (III A) oraz na określeniu przesłanek takiego umorzenia - niezależnie od innych wymogów - wymaga zgody Miasta Poznania.” - dodaje się nowy § 12 ust. 6 o następującej treści: „Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A) i uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 § 1 KSH, w zakre– 33 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sie akcji serii A emisji III (III A) - niezależnie od innych wymogów - wymaga zgody Miasta Poznania.” - dodaje się nowy § 12 ust. 7 o następującej treści: „Zmiana § 12 ust. 4 Statutu - niezależnie od innych wymogów - wymaga większości 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.” - § 13 Statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść: „1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 2. Z zastrzeżeniem ust. 12 i 13, Rada Nadzorcza składa się z 7 do 9 osób wybieranych i odwoływanych przez akcjonariuszy poszczególnych serii, przy czym: 1) akcjonariusze posiadający akcje serii A, z wyłączeniem akcjonariusza, o którym mowa w ust. 12, wybierają i odwołują jedną osobę; akcjonariusz, o którym mowa w ust. 12 wybiera i odwołuje jedną osobę zgodnie z ust. 12, 2) akcjonariusze posiadający akcje serii B wybierają i odwołują dwie osoby, 3) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają i odwołują jedną osobę, 4) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają i odwołują jedną osobę, 5) akcjonariusze posiadający akcje serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają i odwołują jedną osobę, 6) akcjonariusze posiadający akcje serii D wybierają i odwołują jedną osobę, 7) akcjonariusze posiadający akcje serii E wybierają i odwołują jedną osobę. 3. Z zastrzeżeniem ust. 12 i 13, Akcjonariusze posiadający akcje serii A, B, i E wybierają swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej, informując Zarząd Spółki o dokonanym wyborze. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 4. Zebrania akcjonariuszy niewymienionych w ust. 3 i 12 w celu dokonania wyborów członków Rady Nadzorczej są zwoływane przez Zarząd Spółki niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej. Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających akcje serii, o których mowa w niniejszym ustępie, tj. akcjonariuszy serii C, D, G, H, I, J, K, L, M, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe). 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy, o których mowa w ust. 2 pkt. 3-6. – 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza. Określone Kodeksem spółek handlowych kompetencje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) wykonuje jej Sekretarz. 7. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane aby wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia i obecność na posiedzeniu co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 10. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 11. W skład Rady Nadzorczej mogą wchodzić akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. 12. Tak długo, jak Miasto Poznań będzie akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej jedną akcję serii A emisji III (III A), będzie mu przysługiwało pra wyboru i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste). Wybór i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie niniejszego ust. 12 będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz wybieranej lub odwoływanej osoby. Wybór lub odwołanie będzie skuteczne od daty złożenia Spółce oświadczenia o którym mowa w poprzednim zdaniu wraz z informacją, że oświadczenie to zostało wysłane do wybieranej lub odwoływanej osoby. Miasto Poznań uczestniczy w wyborze członków Rady Nadzorczej tylko w ramach uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 12, a nie uczestniczy w wyborach dokonywanych w trybie ust. 2 i 3. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w niniejszym ust. 12, przysługuje Miastu Poznań od dnia nabycia co najmniej jednej akcji serii A emisji III (III A). 13. W odniesieniu do Rady Nadzorczej kadencji trwającej w dacie podjęcia uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2023 r. o zmianie Statutu Spółki stosuje się następujące zasady: A. Z zastrzeżeniem lit. B. poniżej, Rada Nadzorcza kadencji trwającej w dacie podjęcia Uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2023 r. o zmianie Statutu działa w dotychczasowym składzie od 7 do 10 osób, wybieranych i odwoływanych w następujący sposób: 1) akcjonariusze posiadający akcje serii A i F wybierają i odwołują trzy osoby, z tym że Miasto Poznań zgodnie z ust. 12, 2) akcjonariusze posiadający akcje serii B wybierają i odwołują dwie osoby, 3) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają i odwołują jedną osobę, 4) akcjonariusze posiadający akcje serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i arty– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają i odwołują jedną osobę, 5) akcjonariusze posiadający akcje serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają i odwołują jedną osobę, 6) akcjonariusze posiadający akcje serii D wybierają i odwołują jedną osobę, 7) akcjonariusze posiadający akcje serii E wybierają i odwołują jedną osobę. B. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu któregokolwiek spośród członków Rady Nadzorczej kadencji trwającej w dacie podjęcia Uchwały o zmianie Statutu, wybranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub F, z dniem wygaśnięcia tego mandatu: 1) wygasają mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub F; 2) maksymalna liczba członków Rady Nadzorczej tej kadencji spada z 10 do 9 osób, a liczba wo członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A spada z 3 do 1; dodatkowo stosuje się ust. 12; akcjonariusze posiadający akcje serii F nie mają prawa wybierania członka Rady Nadzorczej; 3) akcjonariusze posiadający akcje serii A dokonują wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej tej kadencji zgodnie z ust. 2 pkt 1), z tym że Miasto Poznań zgodnie z ust. 12.” 22. Wolne głosy. 23. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki Wielkopolska Gildia Rolno-Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, 61-302 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104717, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7820006169, REGON 004824471 (dalej jako „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1-2 k.s.h., zwołuje na dzień 25 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 1300 na terenie Spółki Wielkopolska Gildia Rolno-Ogrodnicza S.A. w Poznaniu (dolny poziom hali K-2), ul. Franowo 1, 61-302 Poznań. Mając na uwadze treść art. 4065 § 1 k.s.h., udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku zgłoszenia Spółce takiego zamiaru w terminie do 16.06.2021 r. Regulamin udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka zamieści na stronie internetowej: www.wgro.com.pl. 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 r. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z realizacji w 2020 r. „Planu działalności WGRO S.A. na lata 2019 - 2023” oraz opinii Rady Nadzorczej dotyczącej realizacji Planu. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 r. 9. Dyskusja dotycząca przedstawionych sprawozdań. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 r. 22 – 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2020 r. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu pełniącym funkcje w 2020 r. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w 2020 r. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 15. Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji „Planu działalności WGRO S.A. na lata 2019-2023”. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany brzmienia § 13 ust. 3 Statutu Spółki. W § 13 ust. 3 Statutu po kropce dodaje się następujące postanowienie: „Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, akcjonariuszom przysługuje taka liczba głosów na akcje, jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe)”. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany brzmienia § 13 ust. 4 Statutu Spółki. W § 13 ust. 4 Statutu po kropce dodaje się następujące postanowienie: „Podczas wyborów Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy serii, o których mowa w niniejszym ustępie, tj. akcjonariuszy serii C, D, G, H, I, J, K, L, M, akcjonariu przysługuje taka liczba głosów na akcje, jaka przysługuje im na Walnych Zgromadzeniach (przywileje głosowe).” 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany brzmienia § 13B Statutu Spółki. W § 13B Statutu przed kropką dodaje się następujące postanowienie: „ … oraz co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej wzięło udział w podejmowaniu uchwały.” 19. Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji analitycznego podziału kont dotyczących kapitału zapasowego. 20. Wolne głosy. 21. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Wielkopolskiej Gildii Rolno-Ogrodniczej S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2018 r., godzina 1100, w Sali Instytutu Ochrony Roślin w Poznaniu, ul. prof. Władysława Węgorka nr 20. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego obrad. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 r. 5. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 r. 7. Dyskusja. 8. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 r. 9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2017 r. 11. Podjęcie uchwały w sprawie wydatkowania nadwyżki finansowej netto uzyskanej z tytułu sprzedaży udziałów spółki Wielkopolski Rynek Hurtowy MRS sp. z o.o. stanowiących własność WGRO S.A. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Zarządu. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwał w sprawie: umorzenia akcji, wydatkowania środków zgromadzonych na funduszu specjalnym pn. Fundusz specjalny na umorzenie akcji Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu. 15. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu. 16. Wolne głosy. 17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie: 1. zmiana § 6 Statutu: Brzmienie dotychczasowe: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.876.100,00 zł (dwadzieścia sześć milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 121.636 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 142.804 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości. Brzmienie proponowane: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.606.100 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset sześć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 118.936 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 142.804 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset cztery) akcji imiennych nieuprzy– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości. 2. zmiana § 7 ust. 1 Statutu: Brzmienie dotychczasowe: Seria A - obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 11.600 (jedenaście tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 75.826 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki. Brzmienie proponowane: Seria A - obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 8.900 (osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 75.826 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji . imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki. Określenie celu i kwoty obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie z postanowieniem art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zaproponowanym punktem 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wielkopolskiej Gildii Rolno-Ogrodniczej S.A. (dalej: Spółka) podjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Zarząd podaje do publicznej wiadomości cel obniżenia kapitału zakładowego, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma zostać obniżony oraz sposób jego obniżenia. W ślad za planowaną uchwałą w przedmiocie umorzenia 2.700,00 (dwa tysiące siedemset) akcji własnych nabytych zgodnie z art. 359 § 1 KSH od akcjonariusza pn. Fundacja Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej w Poznaniu, przewidziane jest podjęcie uchwały obniżającej kapitał zakładowy o kwotę 270.000,00 zł (dwieście siedemdziesiąt tysięcy). Obniżenie kapitału zakładowego dokonywane jest z funduszu specjalnego pn. „Fundusz specjalny na umorzenie akcji Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej”. Obniżenie kapitału zakładowego, przewidziane w przedmiotowej uchwale, ma nastąpić w drodze zmiany Statutu Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, z wyłączeniem postępowania konwokacyjnego uregulowanego w art. 456 KSH z uwagi na postanowienia art. 360 § 2 ust. 2 KSH.

Zarząd Wielkopolskiej Gildii Rolno-Ogrodniczej S.A. z siedzib w Poznaniu, ul. Franowo 1, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 27 września 2017 r., godzina 1100, w Sali Instytutu Ochrony Roślin w Poznaniu, ul. prof. Władysława Węgorka nr 20. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego obrad. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwał w sprawie: umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu zgodnie z wnioskiem akcjonariusza - Wielkopolski Związek Ogrodniczy. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z wnioskiem akcjonariusza - Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki. 9. Wolne głosy i wnioski. 10. Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany Statutu: Zmiana § 6 Statutu: Brzmienie dotychczasowe: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.366.100,00 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 126.536 (sto dwadzieścia sześć tysię – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 142.804 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję, pokrytych w całości.” Brzmienie proponowane: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.876.100,00 zł (dwadzieścia sześć milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 121.636 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 142.804 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości.” Zmiana § 7 ust. 1 Statutu: Brzmienie dotychczasowe: „Seria A - obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 16.500 (szesnaście tysięcy pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 75.826 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki.” Brzmienie proponowane: ą „Seria A - obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 11.600 (jedenaście tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 75.826 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki.” Określenie celu i kwoty obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie z postanowieniem art. 455 § 2 kodeksu spółek handlowych, w związku z zaproponowanym punktem 4 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wielkopolskiej Gildii Rolno-Ogrodniczej S.A. (dalej: Spółka), tj. podjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Zarząd podaje do publicznej wiadomości cel obniżenia kapitału zakładowego, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma zostać obniżony oraz sposób jego obniżenia. W ślad za planowaną uchwałą w przedmiocie umorzenia 4.900 akcji własnych nabytych zgodnie z art. 359 § 1 KSH, od akcjonariusza pn. Fundacja Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej w Poznaniu, przewidziane jest podjęcie uchwały obniżającej kapitał zakładowy o kwotę 490.000 zł. Obniżenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu częściowej likwidacji funduszu specjalnego pn. „Fundusz specjalny na umorzenie akcji Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej”. Obniżenie kapitału zakładowego, przewidziane w przedmiotowej uchwale, ma nastąpić w drodze zmiany Statutu Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, z wyłączeniem postępowania konwokacyjnego uregulowanego w art. 456 KSH z uwagi na postacy nowienia art. 360 § 2 ust. 2 KSH. 14 – Zmiana Statutu w zakresie § 14, zgodnie z wnioskiem akcjonariusza - Wielkopolski Związek Ogrodniczy: Brzmienie dotychczasowe: „Zarząd Spółki składa się z trzech osób wybieranych przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.” Brzmienie proponowane: „Zarząd Spółki składa się z dwóch do trzech osób wybieranych przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.” Zmiana Statutu zgodnie z wnioskiem akcjonariusza - Fundacja Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej: Zmiana § 10: Brzmienie dotychczasowe: „Zbycie lub zastawienie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w terminie dwóch miesięcy od daty otrzymania wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji wyraża zgodę lub wskazuje innego nabywcę, który ma prawo do nabycia akcji w terminie dwóch tygodni od dnia wskazania go przez Radę Nadzorczą. Akcje będą sprzedawana po cenie ustalonej przez Zbywcę i Nabywcę wskazanego przez Radę Nadzorczą WGRO S.A. Jeżeli Zbywca i Nabywca wskazany przez Radę Nadzorczą WGRO S.A. nie dojdą do porozumienia, każdy z nich wskaże jednego eksperta do dokonania wspólnej wyceny. Jeżeli ci dwaj eksperci nie dojdą do porozumienia, wyznaczą oni wspólnie innego eksperta, dla ustalenia ceny i ustalona przez niego cena jest wiążąca dla stron. Cena nabycia przez nabywcę wskazanego przez Radę Nadzorczą winna być uiszczona w dniu nabycia akcji gotówką lub przelewem bankowym w sposób określony przez zbywcę. Bezskuteczny upływ terminów wskazanych wyżej upoważnia akcjonariusza do zbycia akcji osobie przez siebie wybranej, z wyjątkiem sytuacji, w której zbywający akcjonariusz odmawia zawarcia umowy sprzedaży z osobą wskazaną przez Radę Nadzorczą.” Brzmienie proponowane: „1. Zbycie lub zastawienie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 6. 2. Rada Nadzorcza w terminie dwóch miesięcy od daty otrzymania wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji wyraża zgodę lub wskazuje innego nabywcę, który ma prawo do nabycia akcji w terminie dwóch tygodni od dnia wskazania go przez Radę Nadzorczą. 3. Akcje będą sprzedawane po cenie ustalonej przez Zbywcę i Nabywcę wskazanego przez Radę Nadzorczą WGRO S.A. Jeżeli Zbywca i Nabywca wskazany przez Radę Nadzorczą WGRO S.A. nie dojdą do porozumienia, każdy z nich powoła jednego eksperta do dokonania wspólnej wyceny akcji. Jeżeli ci dwaj eksperci nie dojdą do porozumienia, wyznaczą oni wspólnie innego eksperta, dla ustalenia ceny i ustalona przez niego cena jest wiążąca dla stron. Ustalenie przez ekspertów ceny sprzedaży akcji winno nastąpić w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od daty ich powołania. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Cena nabycia przez Nabywcę wskazanego przez Radę Nadzorczą winna być uiszczona w dniu nabycia akcji, który winien przypaść nie później niż w dwa tygodnie od ustalenia ceny, gotówką lub przelewem bankowym według wyboru dokonanego przez Zbywcę. 5. Bezskuteczny upływ terminów wskazanych wyżej upoważnia akcjonariusza do zbycia akcji osobie przez siebie wybranej, z wyjątkiem sytuacji, w której zbywający akcjonariusz odmawia zawarcia umowy sprzedaży z osobą wskazaną przez Radę Nadzorczą lub nie powołuje eksperta dla ustalenia ceny. 6. Zbycie akcji na rzecz Spółki w celu umorzenia z czystego zysku wymaga pozytywnej opinii Rady Nadzorczej.” Zmiana § 11: Brzmienie dotychczasowe: „Władzami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd.” Brzmienie proponowane: „Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd.” Zmiana § 12: Brzmienie dotychczasowe: „Walne Zgromadzenie odbywa się i jest zwoływane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określone są przez Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut. Zmiany Statutu i inne postanowienia, dla których Kodeks spółek handlowych wymaga większości wyższej, aniżeli bezwzględna większość, wymagają osiągnięcia tej większości również w serii A akcji.” Brzmienie proponowane: „1. Walne Zgromadzenie odbywa się i jest zwoływane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określone są przez Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut. Uchwały w sprawie zmiany Statutu i innych spraw, dla których podjęcia przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają większości wyższej aniżeli bezwzględna większość, wymagają dla podjęcia uchwały uzyskania takiej większości również w serii A akcji. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za dany rok obrotowy, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, 3) podział zysku albo pokrycie straty, 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy, 5) rozpatrywanie spraw dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 8) nabycie własnych akcji przez Spółkę, 9) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki, 10) zatwierdzanie pięcioletnich planów działalności Spółki, pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą, 11) określanie zasad i wysokości wynagradzania Rady Nadzorczej, 12) określanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb działania i podejmowania uchwał, a także inne sprawy dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.” Zmiana § 13: Brzmienie dotychczasowe: „Rada Nadzorcza składa się Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 osób wybieranych i odwoływanych przez akcjonariuszy poszczególnych serii, przy czym: - akcjonariusze serii A i F wybierają trzy osoby, - akcjonariusze serii B wybierają dwie osoby, - akcjonariusze serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają jedną osobę, - akcjonariusze serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają jedną osobę, - akcjonariusze serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają jedną osobę, - akcjonariusze serii D wybierają jedną osobę, - akcjonariusze serii E wybierają jedną osobę. Wybory w poszczególnych grupach akcjonariuszy są zwoływane przez Zarząd Spółki niezwłocznie, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze serii A, B, F i E niezwłocznie po tym Walnym Zgromadzeniu mianują swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwali regulaminy wyborów akcjonariuszy w poszczególnych grupach. Kompetencje Rady Nadzorczej i sposób jej działania określa Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady. W razie równości głosów w czasie głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwali swój regulamin.” Brzmienie proponowane: „1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 2. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 osób wybieranych i odwoływanych przez akcjonariuszy poszczególnych serii, przy czym: 1) akcjonariusze serii A i F wybierają trzy osoby, 2) akcjonariusze serii B wybierają dwie osoby, 3) akcjonariusze serii C i G będący producentami warzyw i owoców wybierają jedną osobę, 4) akcjonariusze serii C i G będący handlowcami warzyw, owoców i artykułów spożywczych oraz akcjonariusze serii I, J, L, M wybierają jedną osobę, 5) akcjonariusze serii C będący producentami i handlowcami kwiatów żywych, sztucznych i dodatków do kwiatów oraz akcjonariusze serii H i K wybierają jedną osobę 6) akcjonariusze serii D wybierają jedną osobę, 7) akcjonariusze serii E wybierają jedną osobę. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Akcjonariusze serii A, B, F i E wybierają swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzeniu zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej, informując Zarząd Spółki o dokonanym wyborze. 4. Zebrania akcjonariuszy niewymienionych w ust. 3 w celu dokonania wyborów członków Rady Nadzorczej są zwoływane przez Zarząd Spółki niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy, o których mowa w ust. 2 pkt 3 - 6. 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza. Określone Kodeksem spółek handlowych kompetencje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje jej Sekretarz. 7. Rada Nadzorcza uchwała regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane aby wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia i obecność na posiedzeniu co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 10. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy i udzielono lub odmówiono im absolutorium. 11. W skład Rady Nadzorczej mogą wchodzić akcjonariusze lub osoby spoza ich grona.” Zmiana § 13A: Brzmienie dotychczasowe: „Rada Nadzorcza dokonuje na wniosek Zarządu wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego Spółki.” Brzmienie proponowane: „1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzenia (Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej). 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać na piśmie głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3, wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.” Dodaje się § 13B o treści: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego poro- , zumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz wzięli udział w głosowaniu.” 16 – Dodaje się § 13 C o treści: „Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za dany rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, 2. ocena sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, 3. ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3, 5. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu oraz ustalanie liczebności Zarządu w danej kadencji, 6. określanie wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, 7. zawieranie umów z członkami Zarządu, 8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 9. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nieruchomościach Spółki ograniczonego prawa rzeczowego, 10. zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki, 11. opiniowanie pięcioletnich planów działalności Spółki, 12. wyrażanie zgody na zaciągniecie przez Spółkę kredytu lub pożyczki o wartości powyżej 500 000 zł, o ile nie zostało to ujęte w zatwierdzonym planie działalności Spółki, 13. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki, 14. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizny w formie pieniężnej lub rzeczowej, jeżeli nie zostało to ujęte w zatwierdzonym planie działalności Spółki, 15. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości powyżej 500 000 zł, o ile nie zostało to ujęte w zatwierdzonym planie działalności Spółki, 16. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 17. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań Spółki, 18. wyrażanie opinii w sprawie powołania przez Zarząd prokurenta, 19. reprezentowanie Spółki w sporach z członkiem Zarządu, 20. wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych spółek i obejmowanie w nich akcji lub udziałów nie zależnie od ich wartości, 21. uchwalanie Regulaminu wyborów członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy o których mowa w § 13 ust.2 pkt 3) - 6), 22. uchwalanie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu.” Zmiana § 14: Brzmienie dotychczasowe: „Zarząd Spółki składa się z trzech osób wybieranych przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych i niniejszy Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.” Brzmienie proponowane: „1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd składa się z dwóch do trzech członków. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. 4. Rada Nadzorcza powierza członkom Zarządu funkcję Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. 5. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. 6. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 7. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych i postanowienia niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 9. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy i udzielono lub odmówiono im absolutorium. 10. W skład Zarządu mogą wchodzić akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. Zmiana § 15: Brzmienie dotychczasowe: „Do reprezentowania Spółki wystarczające jest działanie dwóch osób: dwóch członków Zarządu, członka Zarządu i prokurenta lub dwóch prokurentów.” Brzmienie proponowane: „Reprezentacja Spółki. Do reprezentowania Spółki wymagane jest działanie dwóch osób: dwóch członków Zarządu, członka Zarządu i prokurenta lub dwóch prokurentów.” Wykreśla się § 16 o treści: „Przepisy Wspólne dla Rady Nadzorczej i Zarządu 1. Funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej mogą być płatne na następujących zasadach: wynagrodzenie dla Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie, a decyzje w sprawie wynagrodzenia i sposobu zatrudnienia członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza są powoływane na maksymalne okresy przewidziane przez Kodeks spółek handlowych. 3. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej mogą wchodzić akcjonariusze i osoby spoza ich grona.” Zmiana § 19: Brzmienie dotychczasowe: „Spółka tworzy fundusze obligatoryjne określone przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy. Nadto Walne Zgromadzenie może uchwalić powołanie funduszy fakultatywnych określając zarazem zasady ich tworzenia i wykorzystywania. Walne Zgromadzenie może również powierzyć Radzie Nadzorczej uprawnienia do określenia zasad wykorzystywania funduszy fakultatywnych.” I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G Brzmienie proponowane: „Spółka tworzy fundusze obligatoryjne określone przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy. Nadto Walne Zgromadzenie może uchwalić utworzenie funduszy specjalnych określając zarazem zasady ich tworzenia i wykorzystywania. Walne Zgromadzenie może również powierzyć Radzie Nadzorczej uprawnienia do określenia zasad wykorzystywania funduszy specjalnych.” 5. Inne

Zarząd Wielkopolskiej Gildii Rolno - Ogrodniczej S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2017 r., godzina 1100, w Sali Instytutu Ochrony Roślin w Poznaniu, ul. prof. Władysława Węgorka nr 20. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Przyjęcie porządku obrad. 3. Wybór Przewodniczącego obrad. 4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 r. 5. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r. 6. Przedstawienie założeń polityki finansowej w zakresie optymalizacji przychodowej w obszarze opłat czynszowych z tytułu najmu powierzchni handlowych i magazynowych, uwzględniającej zmniejszenie obciążeń kosztowych po stronie bezpośrednich uczestników rynku hurtowego. 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016 r. 8. Dyskusja dotycząca spraw objętych w pkt. 4, 5, 6, 7 porządku obrad. 9. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 r. 10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r. 29 – 11. Podjęcie uchwały dotyczącej polityki finansowej Spółki w zakresie optymalizacji przychodowej w obszarze opłat czynszowych z tytułu najmu powierzchni handlowych i magazynowych, uwzględniającej zmniejszenie obciążeń kosztowych po stronie bezpośrednich uczestników rynku hurtowego. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Zarządu. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2016 r. 15. Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji funduszu specjalnego pn. „Fundusz specjalny - Promocja w należnościach czynszowych dla najemców miejsc handlowych” oraz przekazanie środków w kwocie 81.000,00 zł na kapitał zapasowy Spółki. 16. Wolne głosy i wnioski. 17. Zamknięcie obrad.