PAKER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000191719 NIP 7821713704 REGON 630862923

W dniu 29.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE ZOSTANIE DOKONANE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. POŁĄCZENIE ZOSTANIE DOKONANE W SPOSÓB UPROSZCZONY, A ZATEM ZGODNIE Z ART. 515 § 1 K.S.H. ORAZ ART. 516 § 6 K.S.H. W ZW. Z ART. 516 § 1 K.S.H., TJ. BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI WIELKOPOLSKA GILDIA ROLNO-OGRODNICZA S.A., A W KONSEKWENCJI BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI PAKER SP. Z O.O. NA AKCJE W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI WIELKOPOLSKA GILDIA ROLNO-OGRODNICZA S.A. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PAKER SP. Z O.O. PODJĘŁO UCHWAŁĘ W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI PAKER SP. Z O.O. ZE SPÓŁKĄ WIELKOPOLSKA GILDIA ROLNO-OGRODNICZA S.A. W DNIU 17 CZERWCA 2019 R., UCHWAŁA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO, REPERTORIUM A NUMER 4986/2019, PRZED NOTARIUSZEM WITOLDEM DUCZMALEM, KANCELARIA NOTARIALNA WITOLD DUCZMAL, KAROL BARAŃSKI, DAGMARA DUCZMAL S.C. UL. IŁŁAKOWICZÓWNY 17/2, 60-789 POZNAŃ.

PLAN POŁĄCZENIA WIELKOPOLSKIEJ GILDII ROLNO-OGRODNICZEJ S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Z PAKER SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU I. INFORMACJE WSTĘPNE Niniejszy plan połączenia spółek Wielkopolska Gildia Rolno-Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Paker Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 28 marca 2019 r. w Poznaniu na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek 24, handlowych (tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577; „k.s.h.”) przez: 1) spółkę Wielkopolska Gildia Rolno-Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000104717, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań- -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7820006169, REGON: 004824471, kapitał zakładowy: 26.606.100 zł w całości wpłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez Arkadiusza Węgielskiego - Prezesa Zarządu oraz Dariusza Mierzejewskiego - Wiceprezesa Zarządu oraz 2) spółkę Paker Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000191719, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7821713704, REGON: 630862923, kapitał zakładowy: 306.000 zł, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, reprezentowaną przez Ewę Loukas - Prezesa Zarządu, zwanymi dalej łącznie „Łączącymi się Spółkami”. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprze przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 612 (słownie: sześciuset dwunastu) udziałów o łącznej wartości nominalnej 306.000 zł (słownie: trzysta sześć tysięcy złotych) reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., t podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a w konsekwencji bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Mając na względzie powyższe, nie będą miały zastosowania następujące przepisy: 1) art. 494 § 4 k.s.h., 2) art. 499 § 1 pkt 2 - 4 k.s.h., 3) art. 501 k.s.h., 4) art. 502 k.s.h., 5) art. 503 k.s.h., 6) art. 505 § 1 pkt 4 - 5 k.s.h., 7) art. 506 k.s.h. - w odniesieniu do Spółki Przejmującej, 8) art. 512 k.s.h., 9) art. 513 k.s.h. III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., w związku z tym przepis ten nie znajdzie zastosowania. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. V. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA Z uwagi na brzmienie art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., które to przepisy przewidują możliwość połączenia spółek bez podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały, o której mowa art. 506 k.s.h., tj. uchwały o połączeniu, projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zostanie zastąpiony projektem uchwały o połączeniu Zarządu Spółki Przejmującej (możliwość taką przewiduję doktryna). W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz w związku z tym, że nie ma uzasadnienia dla dokonania zmian statutu Spółki Przejmującej, do niniejszego Planu Połączenia nie dołącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzz miących egzemplarzach po trzy dla każdej z Łączących się Spółek. VI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 1. Projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu - załącznik nr 1A, projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu - załącznik nr 1B. 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporząj. bez dzone na dzień 28 marca 2019 r. - załącznik nr 2. 3. Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Łączących się Spółek sporządzone na dzień 28 marca 2019 r. - załącznik nr 3A i załącznik nr 3B. Podpisano: Poznań, dnia 28 marca 2019 r. Zarząd Spółki Przejmującej Zarząd Spółki Przejmowanej

W dniu 04.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKTEM NOTARIALNYM Z DNIA 17.01.2019 R., REP. A NR 296/2019, SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA ALEKSANDRA DROŻDŻA W KANCELARII NOTARIALNEJ W POZNANIU PRZY UL. NOWOWIEJSKIEGO 20/3, ZMIENIONO UMOWĘ SPÓŁKI, W TEN SPOSÓB, ŻE ZMIENIONO § 6 UMOWY SPÓŁKI I NADANO MU NOWE BRZMIENIE. PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 10 B MAGAZYNOWANIE I PRZECHOWYWANIE POZOSTAŁYCH TOWARÓW 1 2. 46 31 Z SPRZEDAŻ O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O HURTOWA OWOCÓW I WARZYW wykreślić: 2 2. 22 13 WYDAWANIE DRUKÓW PERIODYCZNYCH I NIEPERIODYCZNYCH 3 2. 15 33 A PRZETWÓRSTWO OWOCÓW I WARZYW, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE, Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ 4 2. 15 33 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z PRZETWÓRSTWEM I KONSERWOWANIEM WARZYW I OWOCÓW 5 2. 51 HANDEL HURTOWY I KOMISOWY, Z WYJĄTKIEM HANDLU POJAZDAMI MECHANICZNYMI I MOTOCYKLAMI 6 2. 51 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ PŁODÓW ROLNYCH, ŻYWYCH ZWIERZĄT, SUROWCÓW DLA PRZEMYSŁU WŁÓKIENNICZEGO I PÓŁPRODUKTÓW 7 2. 55 11 Z HOTELE I MOTELE Z RESTAURACJAMI 8 2. 51 21 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ZBOŻA, NASION I PASZ DLA ZWIERZĄT 9 2. 51 22 Z SPRZEDAŻ HURTOWA KWIATÓW I ROŚLIN 10 2. 51 23 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ŻYWYCH ZWIERZĄT 11 2. 51 31 Z SPRZEDAŻ HURTOWA OWOCÓW I WARZYW 12 2. 51 32 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MIĘSA I WYROBÓW MIĘSNYCH 13 2. 51 33 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW MLECZARSKICH, JAJ, OLEJÓW I TŁUSZCZÓW JADALNYCH 14 2. 51 34 B SPRZEDAŻ HURTOWA NAPOJÓW BEZALKOHOLOWYCH 15 2. 51 36 Z SPRZEDAŻ HURTOWA CUKRU, CZEKOLADY I WYROBÓW CUKIERNICZYCH 16 2. 51 37 Z SPRZEDAŻ HURTOWA HERBATY, KAWY, KAKAO I PRZYPRAW 17 2. 51 38 A SPRZEDAŻ HURTOWA RYB, SKORUPIAKÓW I MIĘCZAKÓW 18 2. 51 38 B SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁEJ ŻYWNOŚCI 19 2. 51 51 Z SPRZEDAŻ HURTOWA PALIW STAŁYCH, CIEKŁYCH, GAZOWYCH ORAZ PRODUKTÓW POCHODNYCH 20 2. 51 53 A SPRZEDAŻ HURTOWA DREWNA 21 2. 51 53 B SPRZEDAŻ HURTOWA MATERIAŁÓW BUDOWLANYCH I WYPOSAŻENIA SANITARNEGO 22 2. 52 63 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA POZA SIECIĄ SKLEPOWĄ 23 2. 60 24 A TOWAROWY TRANSPORT DROGOWY POJAZDAMI SPECJALIZOWANYMI 24 2. 60 24 B TOWAROWY TRANSPORT DROGOWY POJAZDAMI UNIWERSALNYMI 25 2. 63 40 C DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁYCH AGENCJI TRANSPORTOWYCH 26 2. 65 23 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO FINANSOWE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 27 2. 70 11 Z ZAGOSPODAROWANIE I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 28 2. 70 12 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 29 2. 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 30 2. 70 32 A ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI MIESZKALNYMI 31 2. 70 32 B ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI NIEMIESZKALNYMI 32 2. 74 13 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 33 2. 74 14 A DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 34 2. 74 30 BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 35 2. 74 40 Z REKLAMA 36 2. 74 84 A DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ORGANIZACJĄ TARGÓW I WYSTAW 37 2. 74 84 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA, GDZIE INDZIEJ RD NIESKLASYFIKOWANA