DOLNOŚLĄSKIE CENTRUM HURTU ROLNO-SPOŻYWCZEGO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000099256 NIP 8961000726 REGON 930723678

Zarząd Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu, działając na podstawie art. 398, 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 41 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 14 stycznia 2020 roku NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Giełdowej 4, w sali konferencyjnej, i rozpocznie się o godz. 1000. 18 – Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznejwe Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000099256. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany: - § 7 Statutu Spółki poprzez zmianę ust. 3 oraz dodani ust. 4 i 5, - § 49 Statutu Spółki poprzez zmianę ust. 1 pkt 4 oraz dodanie w ust. 4 pkt 6. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 500.000 złotych poprzez zezwolenie Góralska Park Sp. z o.o. na przełożenie oraz na likwidację infrastruktury technicznej stanowiącej własność Dolnośląskiego Centrum Rynku Rolno-Spożywczego S.A., posadowionej we Wrocławiu na działkach nr 1/12, 1/19, 1/14, 1/37 i 1/39 AM-1, obręb Klecina, stanowiących własność Góralska Park Sp. z o.o. z Warszawy, oraz o wyrażenie zgody na nabycie składnika aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 500.000 złotych w postaci systemu retencji. 7. Sprawozdanie Zarządu z realizacji uchwały nr 31 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3.09.2019 roku. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości proponowane zmiany brzmienia Statutu Spółki: I. w miejsce dotychczasowej treści § 7 ust. 3: 3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. wpisuje się: 3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną do dnia 31.12.2020 roku. II. w § 7 po ust. 3 dodaje nowe ustępy 4 i 5 w brzmieniu: 4. Z dniem 1.01.2021 roku tracą moc obowiązującą dokumenty akcji wydane przez Spółkę i z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybrany przez Walne Zgromadzenie Spółki. 5. Rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4, oprócz informacji określonych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, ujawnia również rachunki bankowe wskazane przez akcjonariuszy jako właściwe do wypłaty zobowiązań pieniężnych Spółki wobec nich z tytułu przysługujących im praw z akcji. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. w miejsce dotychczasowej treści § 49 ust. 1 pkt 4: 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. wpisuje się: 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty oraz powierzenie podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w § 7 ust. 4, pośrednictwa w wypłacie dywidendy za dany rok obrotowy. IV. w § 49 ust. 4 po pkt 5 w miejsce kropki stawia się przecinek i dodaje pkt 6 w brzmieniu: e 6) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w § 7 ust. 4.

Zarząd Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 1 i 2 oraz art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 48 Statutu Spółki, zwołuje w dniu 30 czerwca 2017 roku ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we Wrocławiu, pod numerem 0000099256. Zgromadzenie odbędzie się we Wrocławiu przy ul. Zwycięskiej 4 w obiekcie hotelowym AGRO, w sali konferencyjnej nr 9, i rozpocznie się o godz. 1000. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie: a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, c) wniosku Zarządu w sprawie propozycji przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016, d) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016. 7. Dyskusja dot. dokumentów wymienionych w punktach 5 i 6 porządku obrad. 8. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, c) podziału zysku netto za rok obrotowy 2016, d) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016, e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. 9. Informacja Rady Nadzorczej o wynikach przeprowadzonych postępowań kwalifikacyjnych na Prezesa Zarządu VI wspólnej kadencji. 10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia składu liczbowego Rady Nadzorczej VI wspólnej kadencji. 11. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej VI wspólnej kadencji. 12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 14. Sprawozdania Zarządu z realizacji uchwał nr 1 i 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2016 roku. 15. Informacja Zarządu w związku z art. 428 § 7 Kodeksu spółek handlowych. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. W sprawach objętych porządkiem obrad możliwa będzie konsultacja z prawnikiem Spółki po uprzednim telefonicznym umówieniu terminu (71/3340921). Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom zapisanym w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia (z art. 406 § 1 ksh). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia (art. 407 § 1 ksh). Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 ksh). Pełnomocnictwo (w oryginale) musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostać dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w wyciągu, a także reprezentująca osobę prawną, której reprezentacja wymaga oświadczenia łącznego kilku osób, powinna legitymować się pełnomocnictwem (w oryginale). Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu przez udzielenie mu pełnomocnictwa (w oryginale). Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości proponowane zmiany brzmienia Statutu Spółki: 1. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 5: Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu. 16 – - wpisuje się: Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu. 2. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 2: Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji objętych przez Skarb Państwa zostają złożone do depozytu Ministerstwa Skarbu Państwa. - wpisuje się: Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji objętych przez Skarb Państwa zostają złożone do depozytu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa. 3. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 5 pkt c): c) 44.852 sztuki akcji serii C dzielą się na: - 8.267 akcji uprzywilejowanych co do głosu, - 36.585 akcji nieuprzywilejowanych, i § 9 ust. 6 pierwsze i czwarte tiret: - grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu, stanowiącą 15.711 akcji, - grupę akcji nieuprzywilejowanych, stanowiącą 128.764 akcje. - wpisuje się odpowiednio: c) 44.852 sztuki akcji serii C dzielą się na: - 8.177 akcji uprzywilejowanych co do głosu, - 36.675 akcji nieuprzywilejowanych, oraz: - grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu, stanowiącą 15.621 akcji, - grupę akcji nieuprzywilejowanych, stanowiącą 128.854 akcje. 4. po ust. 3 w § 11 wpisuje się ust. 4 w brzmieniu: Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 359, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego, oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodek spółek handlowych. 5. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 12 ust. 3-5: 3. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 30 dni od dnia wywieszenia ogłoszenia oferty na tablicy ogłoszeń poprzez złożenie w siedzibie Zarządu Spółki pisemnej oferty nabycia akcji. 4. W wypadku przyjęcia oferty przez więcej niż jednego akcjonariusza zbywający akcje dokonuje wyboru nabywcy swoich akcji. 5. Po bezskutecznym upływie terminu 30 dni akcjonariusz zbywający akcje może je zbyć bez żadnego ograniczenia. - wpisuje się: 3. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 14 dni od dnia wywieszenia ogłoszenia oferty na tablicy ogłoszeń poprzez złożenie w siedzibie Zarządu Spółki pisemnej oferty nabycia akcji. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. W wypadku złożenia oferty nabycia akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza zbywający akcje dokonuje wyboru nabywcy swoich akcji. 5. Po bezskutecznym upływie terminu 14 dni akcjonariusz zbywający akcje może je zbyć bez żadnego ograniczenia. 6. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 19 ust. 1: Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. - wpisuje się: Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. 7. w § 19 ust. 2 pkt 1 w brzmieniu: otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, - skreśla się słowa: zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa 8. w § 19 ust. 2 skreśla się pkt 5 w brzmieniu: otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2012 r., poz. 657, z późn. zm.). a po pkt 4 w miejsce przecinka stawia się kropkę. 9. w § 21 skreśla się ust. 3 w brzmieniu: Oddanie do odpłatnego korzystania składników aktywów trwałych w ramach prowadzenia działalności podstawowej ujętej w przedmiocie działalności Spółki, o której mowa w § 6 ust. 2 pkt 41, 46, 47 i 48, nie wymaga: - wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą, o której mowa w § 31 ust. 2 pkt 1 i 2, - wyrażania zgody przez Walne Zgromadzenie, o której s mowa w § 49 ust. 3 pkt 2 i 3.” 10. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 23 ust. 5: Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121). - wpisuje się: Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459). 11. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 24 ust. 2 pkt 7: zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 3 i 4. 17 – - wpisuje się: zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 8 i 9. 12. w § 24 ust. 2 w miejsce punktu 8 w brzmieniu: zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 49 ust. 3 pkt 2 i 3, - wpisuje się kolejne punkty 8-10 w brzmieniu: 8) nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.) o wartości przekraczającej kwotę 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 49 ust. 3 pkt 2 i 3, a także § 52. 9) nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 3 i 4 oraz § 49 ust. 3 pkt 4 i 5, 10) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub zmiana takiej umowy podwyższająca wynagrodzenie powyżej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych netto, a także jeże maksymalna wysokość wynagrodzenie nie jest w takiej umowie przewidziana, a dotychczasowy pkt 9 otrzymuje numer 11. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 25: 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 24 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu należy przeprowadzanie procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. - wpisuje się: Do obowiązków Zarządu należy: 1) opracowywanie planów, o których mowa w § 24 ust. 2 pkt 6, i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, 2) sporządzanie dla Walnego Zgromadzenia Spółki sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem i przedkładanie go Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, 3) przeprowadzanie procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. 14. w miejsce dotychczasowego brzmienia pierwszego zdania w § 26 ust. 1: Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) członków. - wpisuje się: Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. oraz w miejsce dotychczasowego § 26 ust. 3: Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy. - wpisuje się ustępy 3-5 w brzmieniu: 3. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 15. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 27: 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3. 2. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów i z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn. zm.). 3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne li Zgromadzenie. 4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 18 – - wpisuje się: 1. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 2. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 r., postępowania kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu Spółki przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. 2003 r., Nr 55, poz. 476 z późn. zm.). 4. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 5. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 16. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 28: Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2013 r., poz. 254, z późn. zm.). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - wpisuje się: 1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202, z późn. zm.). 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do dokonania określonych czynności z zakresu kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 3. Treść umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej przez Spółkę z członkiem Zarządu, ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 17. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 29 ust. 1: Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka. - wpisuje się: Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz. U. 2016, poz. 1666, z późn. zm.) jest Spółka. 18. w § 31 ust. 1 po pkt 12 stawia się w miejsce kropki przecinek i wpisuje pkt 13 w brzmieniu: opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem. 19. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 31 ust. 2 pkt 1-5: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 21 ust. 3, 2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych, niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 21 ust. 3 oraz § 49 ust. 3 pkt 2 i 3, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. 9 – wpisuje się pkt 1-12 w brzmieniu: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047, z późn. zm.), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych a nie przekracza wartości 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych a nie przekracza wartości 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, a nieprzekraczającej wartości 500.00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych; 3) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych a nieprzekraczającej wartości 500.00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych; 4) zbycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych a nieprzekraczającej wartości 500.00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych; 5) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 6) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 7) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 8) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, 9) wystawianie weksli, 10) zawarcie przez Spółkę umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie o wartości przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 11) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych; 12) zwolnienie przez Spółkę z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 20. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 31 ust. 3 pkt 3: przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 27 ust. 2, - wpisuje się: przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 27 ust. 1, 21. w § 31 ust. 3 wykreśla się pkt 4 w brzmieniu: wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, i nadaje dotychczasowemu pkt 5 numer 4. 22. w § 31 ust. 3 skreśla się pkt 6 w brzmieniu: przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, i nadaje dotychczasowym pkt 7-8 odpowiednio numery 5-6. 23. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 31 ust. 4: Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia, - wpisuje się: Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 5 i 6 wymaga uzasadnienia, 0 – 24. w § 31 skreśla się ust. 5 w brzmieniu: Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2012 r., poz. 657, z późn. zm.). 25. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 33: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 3 pkt 5. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 40 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 28. - wpisuje się: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 3 pkt 4. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202, z późn. zm.) i uchwały Walneg Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 40 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 28 ust. 1. 26. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 34 ust. 4 i 5: 4. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentujący Skarb Państwa powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.). 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. - wpisuje się: 4. Skarb Państwa wskazuje kandydata na członka Rady Nadzorczej z uwzględnieniem art. 19 ust. 1-5 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016 r., poz. 2259, z późn. zm.). 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 27. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 39: 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu. 2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. - wpisuje się: Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera z członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania. 28. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 40 ust. 3 i 4: 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. - wpisuje się: 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie o miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202, z późn. zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem lub koszty wykonywania indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia. 29. w § 49 ust. 2 skreśla się pkt 3 i 4 w brzmieniu: 3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu, 21 – 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3, a w miejsce dotychczasowego pkt 5 w § 49 ust. 2 w brzmieniu: ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu. - wpisuje się: ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202, z późn. zm.). i nadaje temu punktowi numer 3. 30. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 49 ust. 3 pkt 2-13: 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 21 ust. 3, 3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych, niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 21 ust. 3, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 7) emisja obligacji każdego rodzaju, 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 11) użycie kapitału zapasowego, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. - wpisuje się pkt 2-14 w brzmieniu: 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych akty– 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych; 4) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej wartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych; 5) zbycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych; 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 7) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 6 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek – handlowych, z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 31. w miejsce dotychczasowego § 49 ust. 5 w brzmieniu: Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nieprzekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) umorzenia udziałów lub akcji, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. - wpisuje się: Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: 1) zawiązania przez spółkę innej spółki, 2) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, 3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów spółki, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności , prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 7) nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 5% sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie jej ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 23 – 8) objęcia albo nabycia akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 10% sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie jej ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności spółki z udziałem kapitałowym Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych; 9) zbycia akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 10% sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie jej ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności tej spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych; 10) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 11) emisji obligacji każdego rodzaju, 12) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 13) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 14) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, 15) użycia kapitału zapasowego, 16) umorzenia udziałów lub akcji, 17) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 32. w § 51 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.). 33. w miejsce dotychczasowego § 52 w brzmieniu: Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.). - wpisuje się: 1. Zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości o wartości przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych odbywa się z zastosowaniem trybu przetargu, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 1 i § 49 ust. 3 pkt 2 Statutu. Szczegółowe zasady przetargu określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, nie dłużej jednakże, niż do dnia 31 grudnia 2018 r., do zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości o wartości przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2016 r., poz. 981 z późn. zm.) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 r., poz. 17 z późn. zm.). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 34. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 54 pkt 1: sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, - wpisuje się: sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki i sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem, za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 35. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 54 pkt 4: przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 31 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. - wpisuje się: przedstawić podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 31 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. 36. skreśla się § 57 ust. 4 w brzmieniu: Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 31 ust. 2 pkt 5.

Zarząd Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 41 Statutu Spółki, zwołuje w dniu 16 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- -Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we Wrocławiu, pod numerem 0000099256. Zgromadzenie odbędzie się we Wrocławiu przy ul. Giełdowej 12, w sali konferencyjnej Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. i rozpocznie się o godz. 1000. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H równowartość kwoty 50.000,00 Euro w złotych poprzez realizację zadania inwestycyjnego pod nazwą: „Utwardzenie terenu za halą nr 3”. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 Euro w złotych poprzez realizację zadania inwestycyjnego pod nazwą: „Termomodernizacja dachu hali nr 3”. 7. Podjęcie uchwał w sprawie: zmiany § 9 ust. 5 pkt d i ust. 6 oraz zmiany § 17 Statutu Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości proponowane zmiany brzmienia Statutu Spółki: Dotychczasową treść § 9 ust. 5 pkt d i ust. 6 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia: „d) 96.723 sztuki akcji serii D dzielą się na: - 7.449 akcji uprzywilejowanych co do głosu, - 89.274 akcje nieuprzywilejowane.” „6. Wszystkie akcje Spółki - niezależnie od serii - dzielą się na 4 grupy akcji wg rodzaju ich uprzywilejowania, tj.: - grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu, stanowiącą 15.716 akcji, - grupę akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa pokrycia w przypadku likwidacji Spółki, stanowiącą 186.815 akcji, - grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu i co do pierwszeństwa pokrycia w przypadku likwidacji Spółki, stanowiącą 723.637 akcji, - grupę akcji nieuprzywilejowanych, stanowiącą 128.759 akcji.” wpisuje się: „d) 96.723 sztuki akcji serii D dzielą się na: - 7.444 akcji uprzywilejowanych co do głosu, - 89.279 akcje nieuprzywilejowane.” „6. Wszystkie akcje Spółki - niezależnie od serii - dzielą się na 4 grupy akcji wg rodzaju ich uprzywilejowania, tj.: - grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu, stanowiącą 15.711 akcji, - grupę akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa pokrycia w przypadku likwidacji Spółki, stanowiącą 186.815 akcji, - grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu i co do pierwszeństwa pokrycia w przypadku likwidacji Spółki, stanowiącą 723.637 akcji, - grupę akcji nieuprzywilejowanych, stanowiącą 128.764 akcji.” Dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia: „1. Akcjonariusze założyciele, akcjonariusze posiadający akcje serii A i akcjonariusze będący producentami oraz dystrybutorami produktów rolno-spożywczych, a także spółki z kapitałem Spółki, mają prawo pierwszeństwa najmu lub dzierżawy powierzchni biurowych, handlowych i magazynowych Spółki. 2. Prawo pierwszeństwa, przysługujące akcjonariuszom i spółkom określonym w ust. 1, należy wykonać w terminie 14 dni od dnia przedstawienia akcjonariuszowi, spółce przez Zarząd Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. pisemnej oferty najmu lub dzierżawy poprzez jej wywieszenie na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki. 3. W przypadku, gdy ilość oferowanych powierzchni będzie mniejsza od ilości podmiotów określonych w ust. 1, które skorzystały z przysługującego im prawa pierwszeństwa i złożyły ofertę, pierwszeństwo najmu lub dzierżawy będzie miał ten spośród nich, który - na pisemne zapytanie Zarządu złożone w trybie niniejszego ustępu - zaoferuje najwyższą cenę za najem lub dzierżawę powierzchni w drodze przetargu. 4. W wypadku niewykonania prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy i spółki, o których mowa w ust. 1, wolne powierzchnie Zarząd oferuje do najmu lub dzierżawy osobom trzecim, podając termin, do którego mają być składane oferty, nie krótszy jednak niż 7 dni. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, prawo wyboru najemcy lub dzierżawcy lub sposobu dalszego postępowania mającego na celu wyłonienie najkorzystniejszej oferty najmu czy dzierżawy przysługuje Zarządowi Spółki. 6. W wywieszanej na tablicy ogłoszeń ofercie najmu lub dzierżawy Zarząd Spółki podaje termin graniczny wyboru najemcy lub dzierżawcy spośród złożonych przez zainteresowanych ofert. 7. W przypadku braku jakichkolwiek zainteresowanych ofertą najmu lub dzierżawy, po upływie terminów składania ofert, wynikających z ust. 2 i 4 niniejszego paragrafu, Zarząd ma prawo zawrzeć umowę najmu lub dzierżawy bez ponownego wywieszania oferty najmu lub dzierżawy wolnych powierzchni. 8. Postanowienia ustępów 1 - 7 nie mają zastosowania w przypadku wstąpienia w stosunek najmu lub dzierżawy przez osoby fizyczne do II stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa lub przez osoby prawne będące następcami prawnymi.” wpisuje się: „1. Akcjonariusze założyciele, akcjonariusze posiadający akcje serii A i akcjonariusze będący producentami oraz dystrybutorami produktów rolno-spożywczych, a także spółki z kapitałem Spółki, mają prawo pierwszeństwa najmu lub dzierżawy powierzchni biurowych, handlowych i magazynowych Spółki. 2. Zarząd Spółki przedstawia pisemną ofertę najmu lub dzierżawy poprzez jej wywieszenie na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki, podając termin, do którego mają być składane oferty, nie krótszy niż 14 dni. 3. Pierwszeństwo najmu lub dzierżawy spośród podmiotów określonych w ust.1 będzie miał ten, który zaoferuje najwyższą cenę. 4. W wypadku niewykonania prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy i spółki, o których mowa w ust. 1, Zarząd wyłoni najkorzystniejszą ofertę najmu lub dzierżawy spośród pozostałych ofert. 5. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, kiedy żadna złożona oferta najmu lub dzierżawy nie spełnia warunków przedstawionych w ogłoszeniu (ofercie) Spółki prawo wyboru najemcy lub dzierżawcy lub sposobu dalszego postępowania mającego na celu wyłonienie najkorzyst– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niejszej oferty najmu czy dzierżawy przysługuje Zarządowi Spółki z zachowaniem zasady gospodarności. 6. W przypadku braku jakichkolwiek zainteresowanych ofertą najmu lub dzierżawy, po upływie terminu składania ofert, wynikającego z ust. 2 niniejszego paragrafu, Zarząd ma prawo zawrzeć umowę najmu lub dzierżawy bez ponownego wywieszania oferty najmu lub dzierżawy wolnych powierzchni z zachowaniem zasady gospodarności. 7. Postanowienia ustępów 1-4 nie mają zastosowania w przypadku wstąpienia w stosunek najmu lub dzierżawy przez osoby fizyczne do II stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa lub przez osoby prawne będące następcami prawnymi.” W sprawach objętych porządkiem obrad możliwa będzie konsultacja z prawnikiem Spółki po uprzednim telefonicznym umówieniu terminu (71/3340921). Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom zapisanym w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia (z art. 406 § 1 k.s.h.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia (art. 407 § 1 ksh). Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 k.s.h.). Pełnomocnictwo (w oryginale) musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostać dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w wyciągu, a także reprezentująca osobę prawną, której reprezentacja wymaga oświadczenia łącznego kilku osób, powinna legitymować się pełnomocnictwem (w oryginale). Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu przez udzielenie mu pełnomocnictwa (w oryginale). 5. Inne