ZIELONOGÓRSKI RYNEK ROLNO-TOWAROWY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000086641 NIP 9291011147 REGON 970399175

Zarząd Zielonogórskiego Rynku Rolno-Towarowego S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 ksh, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku, o godz. 1000, które odbędzie się w Zielonej Górze, w siedzibie Spółki, w Zielonej Górze, al. Zjednoczenia 102 (sala konferencyjna). Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie i rozpatrzenie: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2016. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności 16 – Spółki w roku 2016 i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2016 r., c) sposobu podziału zysku za 2016 r. d) udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2016 r., e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2016 r. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 9. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 ksh Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: I. § 10 ust. 1, ust. 3, ust. 5: Treść dotychczasowa: „1. Członków Zarządu lub cały Zarząd na wspólną kadencję powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza”. „3. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały prezesa z którym zawiera umowę o pracę na stanowisku prezesa Zarządu. Przy zawieraniu umów między Spółką a członkami Zarządu, w tym umów o pracę, Spółka jest reprezentowana przez przewodniczącego Rady Nadzorczej.” „5. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą co nie uwłacza ich roszczeniom wynikającym z umowy o pracę” Brzmienie proponowane: „1. Członków Zarządu lub cały Zarząd na wspólną kadencję powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. Wymogi dla kandydatów na członka organu zarządzającego określa Rada Nadzorcza na podstawie przepisów Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Dz.U. poz.225”, „3. Rada Nadzorcza zawiera z każdym członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej”. „5. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą”. II. § 12 ust. 1, ust. 3, ust. 1 Dotychczasowe brzmienie: „ 1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki są upoważnieni: - w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie, - w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ust.1 Brzmienie proponowane: „ 1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki są upoważnieni: - w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu łącznie albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem, - w przypadku Zarządu jednoosobowego - jeden członek Zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.” ust. 3 Dotychczasowe brzmienie: „3. Dokonywanie czynności prawnych przez które Zarząd zaciąga zobowiązania lub rozporządza mieniem o wartości powyżej 1/5 (jednej piątej) kapitału zakładowego i zapasowego wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.” Proponowana treść ust. 3 „ 3. Dokonywanie czynności prawnych przez które Zarząd zaciąga zobowiązania lub rozporządza mieniem o wartości powyżej 1/5 (jednej piątej) kapitału zakładowego i zapasowego wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Zbywanie aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości wymaga każdorazowo zastosowania trybu przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza kwoty 20 000 zł. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od jego ogłoszenia ”. W § 12 Statutu dodaje się ust. 4 i ust. 5 w brzmieniu: „ 4. Rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy tych aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, wymaga zgody Rady Nadzorczej. Ustalenie wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej następuje na podstawie przepisów o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Zgody Rady Nadzorczej wymaga nadto nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 2 000 000 zł lub 0,1% sumy aktywów a także objęcie, nabycie oraz zbycie akcji innej spółki, jeżeli każda z wymienionych transakcji przekracza wartość 2 000 000 zł lub wartość 0,2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. 5. Zarząd zobowiązany do przedłożenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu w każdym roku kalendarzowym sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych.” III. § 15 Dotychczasowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza wybiera przewodniczącego i wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób łączny. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na kwartał lub w razie potrzeby częściej. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Brzmienie proponowane § 15: „1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Na pierwszym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny a udział w posiedzeniu jes ich obowiązkiem. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, podając termin, miejsce obrad i przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin zwołania do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów a w przypadku równości rozstrzyga głos Przwodniczącego. 5. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy ma posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. IV. § 16 Dotychczasowe brzmienie: „1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia. 2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 50% członków. 3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie swoich obowiązków wynagrodzenie ryczałtowe ustalone w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie. 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu, co którego uchwalenia Rada Nadzorcza jest upoważniona. Brzmienie proponowane § 16: „ 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy członkowie zostali zawiadomieni. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rada Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie stosuje się postanowień ust. 3. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ksh. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Podjęte uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 5. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.” V. § 17 Dodaje się pkt 10),11), 12), 13), 14) w brzmieniu: t „10) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 11) wyrażanie zgody na zawarcie oraz zmiany umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym albo jeżeli wartość maksymalna wynagrodzenia za takie usługi nie jest przewidziana, 12) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 zł lub 0,1% aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 13) wyrażanie zgody na zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego oraz na wystawianie weksli, 14) wydawanie opinii dotyczącej sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych przedkładanego walnemu zgromadzeniu”. VI. § 22 Dodaje się pkt 12),13),14) w brzmieniu: „12) sprawy przewidziane przepisami Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Dz. U. poz. 2259, 13) ocena sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych w roku obrotowym, 14) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych oraz użycie kapitału zapasowego”. 18 – Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz materiały będące przedmiotem obrad będą wyłożone w siedzibie Spółki na trzy dni przed datą odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w godz. od 700 do 1300. Akcjonariusze mogą brać czynny udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.