FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000051491 NIP 7150200738 REGON 430459300

Zarząd Fabryki Łożysk Tocznych - Kraśnik S.A. z siedzibą w Kraśniku, przy ul. Fabrycznej 6, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwołuje na dzień 30 sierpnia 2022 roku, na godzinę 1200, w Warszawie przy ul. Puławskiej 324, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Łożysk Tocznych Kraśnik S.A. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 1. Zmiany dotyczące § 5 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 5 Statutu Spółki: „Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 poz. 1577 z późn. zm.), Ustawy z dnia 7 października 1999 roku o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych RP (tj. Dz. U. z 2015 poz. 1876 z poź. zm.), postanowienia niniejszego Statutu oraz inne przepisy wynikające z obowiązującego prawa”. - Proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki: „Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, Ustawy z dnia 7 października 1999 roku o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych RP, postanowienia niniejszego Statutu oraz inne przepisy wynikające z obowiązującego prawa”. 2. Zmiany dotyczące § 21 ust. 5 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 poz. 459 z późn. zm.)”. - Proponowane brzmienie § 21 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny”. 3. Zmiany dotyczące § 22 ust. 2 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 7 oraz § 55 ust. 3 pkt 14, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 3 i 4, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 55 ust. 3 pkt 2 i 3, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia”. - Proponowane brzmienie § 22 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 8, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 3 i 4, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 55 ust. 3 pkt 2, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia”. 4. Dodać w § 22 ust. 4 Statutu Spółki: - W § 22 po ust. 3 dodać ust. 4 w brzmieniu: „4. Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że regulamin zarządu stanowi inaczej”. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Zmiany dotyczące § 24 ust. 1 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 4 (czterech) osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza”. - Proponowane brzmienie § 24 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza”. 6. Zmiany dotyczące § 24 ust. 3 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 3 Statutu Spółki: „3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu”. - Proponowane brzmienie § 24 ust. 3 Statutu Spółki: „3. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji”. 7. Dodać w § 24 ust. 4 i 5 Statutu Spółki: - W § 24 po ust. 3 dodać ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 5. Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej”. 8. Zmiany dotyczące § 26 Statutu Spółki: - Dotychczasowy skreślony § 26 Statutu Spółki: [skreślony] - Proponowane brzmienie § 26 Statutu Spółki: „1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. 2. Informacje, o których mowa w ust. 1 powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w: 1) pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej; 2) pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności”. 14 – 9. Zmiany dotyczące § 31 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 31 Statutu Spółki: „1. Zasady i wysokość wynagradzania Prezesa Zarządu ustala Walne Zgromadzenie Spółki na wniosek Rady Nadzorczej. 2. Zasady i wysokość wynagradzania pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza”. - Proponowane brzmienie § 31 Statutu Spółki: „Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza”. 10. Zmiany dotyczące § 33 ust. 1 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Pracodawcą w rozumieniu Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2016 poz. 1666 z późn. zm.) jest Spółka”. - Proponowane brzmienie § 33 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Pracodawcą w rozumieniu Ustawy z dni 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy jest Spółka”. 11. Zmiany dotyczące § 35 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 35 Statutu Spółki: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 wraz z wnioskiem co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów Spółki, a następnie ich opiniowanie. 6) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz ich zatwierdzanie, 7) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych Spółki, a następnie ich zatwierdzanie, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, 13) wybór i nadzór nad pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem, a także ustalenie ich wynagrodzenia, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14) stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, a także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce, 15) opiniowanie i nadzór nad wykonaniem programów opcji menedżerskich dla członków Zarządu Spółki, 16) współpraca z Zarządem przy ustalaniu celów strategicznych Spółki oraz definiowaniu średniookresowej strategii, 17) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, oraz leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydziea ści tysięcy) EURO w złotych, 2) nabycie innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 250.000,00 (słowie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, oraz zbycie, obciążenie oraz leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 2 i 3, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy nie związanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 6) określanie sposobu głosowania na zgromadzeniach spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% akcji/udziałów w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki. 7) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) wybór, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2 oraz ustalanie liczby członków Zarządu, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 2, 4) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla pozostałych członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 37 ust. 2 i 3, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia”. - Proponowane brzmienie § 35 Statutu Spółki: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) wraz z wnioskiem co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera co najmniej: a) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1 i 2; b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych; d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 26; e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów Spółki oraz ich zatwierdzanie, 6) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz ich zatwierdzanie, 7) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych Spółki, a następnie ich zatwierdzanie, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 11) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, 12) wybór i nadzór nad pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem, a także ustalenie ich wynagrodzenia, 13) stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, a także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce, 14) zatwierdzanie i nadzór nad wykonaniem programów opcji menedżerskich dla członków Zarządu Spółki, 15) współpraca z Zarządem przy ustalaniu celów strategicznych Spółki oraz definiowaniu średniookresowej strategii, 16) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania nieruchomości o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, 2) nabycie innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, oraz zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy nie związanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 6) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, 6 – 7) określanie sposobu głosowania na zgromadzeniach spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% akcji/udziałów w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki. 8) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) wybór, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2 oraz ustalanie liczby członków Zarządu, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 2, 4) ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 37 ust. 2 i 3, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia”. 12. Dodać § 351 do Statutu Spółki: - Po § 35 dodać § 351 w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 2. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 35 ust. 1 pkt. 1) - 3). 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej”. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. Dodać § 352 do Statutu Spółki: - Po § 351 dodać § 352 w brzmieniu: „1. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w ust. 1 Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji o: 1) firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji; 2) charakterze powiązań między Spółką a pozostałymi stronami transakcji; 3) przedmiocie transakcji; 4) wartości transakcji; 5) okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki. 3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania”. 14. Dodać w § 36 ust. 3, 4 i 5 Statutu Spółki: - W § 36 po ust. 2 dodać ust. 3, 4 i 5 w brzmieniu: „3. Rada Nadzorcza może również ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej). 4. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 5. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach”. 15. Zmiany dotyczące § 37 ust. 2 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 37 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3”. - Proponowane brzmienie § 37 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3”. 16. Zmiany dotyczące § 39 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 39 Statutu Spółki: „1. Dwóch członków Rady Nadzorczej może być powoływanych spośród pracowników Spółki. 2. Prawo zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 pracowników. 3. Zgłoszenia kandydatów na członka Rady Nadzorczej składane są Zarządowi na piśmie w terminie do końca lutego roku, w którym upływa wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej. 4. Brak powołania przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych zgodnie z ust. 2 nie stanowi podstawy do żadnych roszczeń z tego tytułu”. - Proponowane wykreślenie § 39 Statutu Spółki: § 39 Statutu Spółki wykreśla się w całości. 17. Zmiany dotyczące § 42 ust. 1 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 42 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym”. - Proponowane brzmienie § 42 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego”. 18. Zmiany dotyczące § 43 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 43 Statutu Spółki: „1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad”. - Proponowane brzmienie § 43 Statutu Spółki: „1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności w formie wideokonferencji), podczas posiedzenia. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym szczegółowe zasady wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość reguluje regulamin określający tryb działania Rady Nadzorczej. 2. Zaproszenie powinno być wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni. 3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad”. 19. Zmiany dotyczące § 44 ust. 4 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 44 ust. 4 Statutu Spółki: „4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady”. - Proponowane brzmienie § 44 ust. 4 Statutu Spółki: „4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady”. 20. Zmiany dotyczące § 45 ust. 1 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 45 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu”. - Proponowane brzmienie § 45 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu”. 21. Zmiany dotyczące § 55 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 55 ust. 1-3 Statutu Spółki: „1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5) zatwierdzanie wieloletnich planów strategicznych. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 35 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu, 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowa8 – nie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3, 5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu, 6) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie oraz leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 3) nabycie innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych oraz zbycie, obciążenie oraz leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 7) emisja obligacji każdego rodzaju, 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, 9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, 10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 11) użycie kapitału zapasowego, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, 14) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie sto tysięcy) EURO w złotych, 15) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy nie związanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 16) zatwierdzanie programów opcji menedżerskich dla członków Zarządu Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - Proponowane brzmienie § 55 ust. 1-3 Statutu Spółki: „1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 35 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, 3) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 4) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 3 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 6) emisja obligacji każdego rodzaju, 7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, 8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, 9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 10) użycie kapitału zapasowego, 11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru”, 22. Zmiany dotyczące § 59 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 59 Statutu Spółki: „Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016. poz.1047 z późn. zm.)”. - Proponowane brzmienie § 59 Statutu Spółki: „Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości”. 23. Zmiany dotyczące § 64 ust. 4 Statutu Spółki: - Dotychczasowe brzmienie § 64 ust. 4 Statutu Spółki: „4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie 19 – uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 23 ust. 2, § 35 ust. 2 pkt 5 oraz § 55 ust. 3 pkt 15”. - Proponowane brzmienie § 64 ust. 4 Statutu Spółki: „4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 5” Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w odpisie powinna legitymować się pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie i złożone przed dopuszczeniem pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Przedstawiciel ustawowy osoby fizycznej powinien przedstawić dokument, z którego wynika jego prawo do reprezentowania akcjonariusza. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym (pełnomocnictwa) powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu określa się na podstawie art. 406 § 1 ksh, tj. akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed jego odbyciem. Zgodnie z art. 407 § 1 ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w Kraśniku, przy ul. Fabrycznej 6, w godz. od 800 do 1400 na trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem. W tym samym miejscu w godzinach 800-1400, w terminie tygodnia przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, będą udostępnione odpisy wniosku w sprawach objętych porządkiem obrad. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji po okazaniu dokumentu tożsamości. W tym celu Zarząd Spółki prosi o przybywanie na miejsce obrad w dniu Walnego Zgromadzenia począwszy od godz. 900.