MESKO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000041811 NIP 6630002096 REGON 290539889

MESKO S.A. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, KRS 0000041811, Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru: 12 września 2001 r. Zarząd MESKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, przy ul. Legionów 122, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 22 września 2023 r., o godz. 1100, w lokalu Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., ul. Nowy Świat 4A, 00-497 Warszawa. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 14 – 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponuje się zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: W § 17 dodaje się ustępy 3, 4, 5 i 6: „3. Zarząd jest obowiązany bez dodatkowego wezwania do udzielania Radzie Nadzorczej Spółki, informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw, 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 4. Informacje o których mowa w § 17 ust. 3 powinny być przekazywane każdorazowo na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki, chyba, że organ ten podejmie uchwałę o tym, aby wyżej wymienione informacje były przekazywane z inną częstotliwością. Z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki jest zobowiązany przekazywać informacje, o których mowa w § 17 ust. 3 pkt. 4) i 5), niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. 5. Realizacja obowiązków, o których mowa w § 17 ust. 3 pkt 2) - 5) dotyczy także posiadanych przez Zarząd informacji o spółkach zależnych i powiązanych w terminach wskazanych w § 17 ust. 4. 6. Informacje, o których mowa w § 17 ust. 3 i 5 powinny być przekazywane w formie pisemnej, chyba, że zachowanie takiej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania powyższych informacji również w innej formie.” W § 18 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” § 22 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza w szczególności może: 1) badać wszystkie dokumenty Spółki, 2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) żądać sporządzenia w określonej formie lub przekazania przez członków Zarządu Spółki, jej prokurentów, osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, dotyczy to także spółek zależnych oraz spółek powiązanych. § 23 ust. 1 pkt 1) otrzymuje następujące brzmienie: „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,” § 23 ust. 1 pkt 3) i 4) otrzymują następujące brzmienie: „3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, tzw. Sprawozdania Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, 4) badanie zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych wszystkich dokumentów Spółki i dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki,” § 23 ust. 3 pkt 8) otrzymuje następujące brzmienie: „8) określanie, na wniosek Zarządu, sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: a) skreślono, b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) skreślono, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) skreślono, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie oraz leasing, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f) składników aktywów trwałych, jeżeli ich łączna wartość przekracza równowartość 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 10 (słownie: dziesięć) % wartości kapitałów własnych spółki, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 5 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, m) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartoś przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,” Uchyla się § 23 ust. 3 pkt 11) W § 23 ust. 3 dodaje się pkt 14), pkt 15) i pkt 16) o następując treści: „14) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10 (słownie: dziesięć) % wartości kapitałów własnych spółki, 15) użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10 (słownie: „dziesięć”) % wartości kapitałów własnych spółki, 16) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.” W § 23 dodaje się ustęp 31 o następującej treści: „31 Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.” Dodaje się § 231 o następującej treści: „§ 231 Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.” § 24 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej.” § 25 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 10 (słownie: dziesięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie.” § 25 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie: „5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” § 29 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad – oraz projekt szczegółowego porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.” ć III. ej OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ PRAWO UPADŁOŚCIOWE 3. Ogłoszenie o sporządzeniu i przekazaniu sędziemu komisarzowi listy wierzytelności

MESKO S.A. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, KRS 0000041811, Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru: 12 września 2001 r. Zarząd MESKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej przy ul. Legionów 122, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 14 listopada 2017 r., o godz. 1000, w lokalu Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., ul. Nowy Świat 4A, 00-497 Warszawa. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie przez Spółkę do Kodeksu Grupy PGZ. 6. Podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202) oraz Ustawy z dnia 16 grud nia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259). 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu polegają na uchyleniu § od 1-47 (tj. wszystkich dotychczasowych paragrafów) i wprowadzeniu w ich miejsce następującej treści: JEDNOLITY TEKST STATUTU MESKO Spółka Akcyjna ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: MESKO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: MESKO S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 1. Siedzibą Spółki jest Skarżysko-Kamienna. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczest – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Metalowe „MESKO” im. gen. Władysława Sikorskiego w Skarżysku-Kamiennej. §4 Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej, niniejszego Statutu i innych właściwych przepisów prawnych. ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja materiałów wybuchowych - PKD 20.51.Z 2) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy - PKD 22.19.Z 3) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali - PKD 24.20.Z 4) Odlewnictwo metali lekkich - PKD 24.53.Z 5) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z 6) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemni- - ków metalowych - PKD 25.29.Z 7) Produkcja broni i amunicji - PKD 25 40.Z 8) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków - PKD 25.50.Z 9) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 25.61.Z 10) Obróbka mechaniczna elementów metalowych - PKD 25.62.Z 11) Produkcja narzędzi - PKD 25.73.Z 12) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 25.99.Z 13) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego - PKD 26.30.Z 14) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych - PKD 26.51.Z 15) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego - PKD 26.70.Z 16) Produkcja sprzętu instalacyjnego - PKD 27.33.Z 17) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych PKD 28.24.Z 18) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 28.29.Z 19) Produkcja maszyn do obróbki metalu - PKD 28.41.Z 20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 28.99.Z 21) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 22.29.Z 22) Produkcja statków i konstrukcji pływających PKD 30.11.Z 23) Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych PKD 30.12.Z 24) Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych - i podobnych maszyn - PKD 30.30.Z 26 – 25) Produkcja wojskowych pojazdów bojowych PKD 30.40.Z 26) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne - PKD 32.50.Z 27) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 32.99.Z 28) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - PKD 33.11.Z 29) Naprawa i konserwacja maszyn - PKD 33.12.Z 30) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych - PKD 33.13.Z 31) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z 32) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia - PKD 33.19.Z 33) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - PKD 33.20.Z 34) Wytwarzanie energii elektrycznej- PKD 35.11.Z 35) Przesyłanie energii elektrycznej - PKD 35.12.Z 36) Dystrybucja energii elektrycznej - PKD 35.13.Z 37) Handel energią elektryczną - PKD 35.14.Z 38) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35.30.Z 39) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody - PKD 36.00.Z 40) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków - PKD 37.00.Z 41) Zbieranie odpadów niebezpiecznych - PKD 38. 12.Z 42) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych - PKD 38.22.Z 43) Demontaż wyrobów zużytych - PKD 38.31.Z 44) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 43.99.Z 45) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD 46.69.Z 46) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.76.Z 47) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu - PKD 46.77.Z 48) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD 46.90.Z 49) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego PKD 46.74.Z 50) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.19.Z 51) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet - PKD 47.91.Z 52) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami - PKD 47.99.Z 53) Transport drogowy towarów - PKD 49.41.Z 54) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej PKD 61.10.Z 55) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji PKD 61.90.Z 56) Działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z 57) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - PKD 62.09.Z 58) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z 59) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z 60) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.19.Z R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 61) Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych - PKD 02.10.Z 62) Pozyskiwanie drewna - PKD 02.20.Z 63) Badania i analizy związane z jakością żywności PKD 71.20.A 64) Pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 71.20.B 65) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii - PKD 72.11.Z 66) Działalność archiwów - PKD 91.01.B 67) Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi PKD 11.01.Z 68) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych - PKD 20.14.Z 69) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych - PKD 20.16.Z 70) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych PKD 21.10. Z 71) Produkcja klejów - PKD 20.52.Z 72) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych - PKD 46.75.Z 73) Działalność usługowa związana z leśnictwem PKD 02.40.Z 74) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego - PKD 46.73.Z 75) Odzysk surowców z materiałów segregowanych PKD 38.32.Z. 2. Spółka prowadzi działalność na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa. 3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy Kapitałowej PGZ, determinowanego przez rolę Grupy Kapitałowej PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy Kapitałowej PGZ, jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy Kapitałowej PGZ. 4. Przez Grupę Kapitałową PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A. z siedzibą w Radomiu, jej następców prawnych oraz spółki, w stosunku do których Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest spółką dominującą lub powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych. ROZDZIAŁ III KAPITAŁY §6 1. Kapitał własny tworzonej Spółki pokryty został funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, kapitał zakładowy stanowił 20.000.000 złotych (słownie: dwadzieścia milionów), zaś pozostała część kapitału własnego stanowiła kapitał zapasowy Spółki. 2. Fundusze specjalne Spółki utworzone zostały odpowiednio ze środków funduszy specjalnych przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, według jego bilansu zamknięcia. §7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.707.598 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych). §8 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 6.157.244 akcje (słownie: sześć milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) o wartości nominalnej 4,50 złotych (słownie: cztery złote 50/100) każda. 2. Na akcje, o których mowa w ust. 1, składają się: a. akcje serii A imienne o numerach od 000 000 001 do 002 000 000, b. akcje serii B imienne o numerach od 002 000 001 do 002 132 641, c. akcje serii C imienne o numerach od 002 132 642 do 002 770 396, d. akcje serii D imienne o numerach od 002 770 397 do 003 191 368, e. akcje serii E imienne o numerach od 003 191 369 do 004 062 629, f. akcje serii F imienne o numerach od 004 062 630 do 004 123 284 i od 004 134 330 do 004 158 985, g. akcje serii G imienne o numerach od 004 158 986 do 005 227 065, h. akcje serii H imienne o numerach od 005 227 066 do 005 305 258, i. akcje serii I imienne o numerach od 005 305 259 do 005 910 055, j. akcje serii J imienne o numerach od 005 910 056 do 006 168 290. §9 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% (słownie: piętnaście procent) akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z 30 sierpnia 1996 r. oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w § 9 ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem 2 (słownie: dwóch) lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem 3 (słownie: trzech) lat. 3. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. 4. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 38 ust. 3a ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 5. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w § 9 ust. 1. 6. Obciążenie akcji Spółki zastawem lub innym prawem wymaga zgody Spółki. Zbycie akcji Spółki podlega ograniczeniom wskazanym w § 9 ust. 7 i 8 poniżej. 7. Spółka ma prawo pierwokupu akcji przeznaczonych do zbycia, w granicach upoważnienia do nabywania akcji udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 lub 8 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie, ze wskazaniem nabywcy oraz kopią zawartej umowy warunkowej sprzedaży. Spółka może powiadomić akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwokupu w ciągu 1 (słownie: jednego) miesiąca od otrzymania wniosku. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. W sytuacji, gdy w momencie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 7 nie obowiązuje uchwała upoważniająca Spółkę do nabywania akcji, prawo pierwokupu Spółce nie przysługuje. W takim przypadku zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej a wniosek, o którym mowa w ust. 7 traktowany jest jako wniosek o zgodę na zbycie akcji. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od otrzymania wniosku wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena będzie równa cenie wskazanej w umowie sprzedaży, o której mowa w § 9 ust. 7, przy czym nie może być wyższa od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 4 (słownie: cztery) tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. 9. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd. 10. Postanowienia § 9 ust. 6 - 9 nie dotyczą akcjonariuszy Skarbu Państwa oraz Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem sytuacji określonej w ust. 4. 4. W przypadku, gdy MESKO S.A. nie zwróciło w całości lub w części na żądanie Skarbu Państwa wsparcia niebędącego pomocą publiczną („wsparcie”), zgodnie z zawartą w dniu 24 lipca 2014 r. umową pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa a MESKO S.A. o udzielenie wsparcia niebędącego pomocą publiczną w celu ochrony podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, akcje objęte przez Skarb Państwa w drodze subskrypcji prywatnej w związku z udzieleniem wsparcia mogą zostać umorzone w trybie, o którym mowa w art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli nie zostaną umorzone dobrowolnie. Uchwała Zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego, o której mowa w art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych zostanie podjęta z uwzględnieniem następujących warunków: 1) wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje objęte przez Skarb Państwa w poszczególnych seriach będzie dla każdej serii nie niższa niż ich cena rynkowa, jednakże nie niższa niż ich cena emisyjna i nie niższa niż wartość, o której mowa w art. 359 § 2 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych; 2) wysokość żądanego przez Skarb Państwa zwrotu wsparcia oraz wysokość wynagrodzenia za jedną akcję obliczona zgodnie z pkt 1 powyżej ustalona na dzień podjęcia uchwały przez Zarząd wyznacza liczbę umarzanych akcji. ROZDZIAŁ IV PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 11 1. Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. 8 – 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem, przysługuje mu prawo do: 1) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 2) otrzymywania projektów uchwał Walnych Zgromadzeń, 3) wyznaczania jednego członka Rady Nadzorczej w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego Spółce. W tym samym trybie może następować odwołanie członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Skarb Państwa. 3. Akcjonariuszowi Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie uchwał Zarządu Spółki, 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, 6) opiniowania propozycji Zarządu Spółki odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki. ROZDZIAŁ V ORGANY SPÓŁKI § 12 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 13 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż suma głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy Kapitałowej PGZ. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 15 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu albo 1 (słownie: jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 16 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem § 40 ust. 6, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 23 ust. 2 pkt 3 i 4. 8) zbywanie, nabywanie oraz obciążanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 23 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 40 ust. 3 pkt 2 i 3, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej, 10) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych z zastrzeżeniem § 23 ust. 2 pkt 8. § 17 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia bądź zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 18 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jeden) do 5 (słownie: pięć) osób. 2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. 3. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 18 ust. 4 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, 5) posiadać co najmniej 5-letni staż pracy zgodny z zakresem obowiązków przewidzianych dla danej funkcji członka Zarządu. 5. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 19 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, z zastrzeżeniem § 20 ust. 1. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 19 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w § 19 ust. 2. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 19 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nad– 30 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zorczej i akcjonariuszowi dominującemu - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. oraz podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 6. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. § 191 1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu. § 20 1. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 (słownie: pięćset) pracowników, pracownicy mają prawo wyboru 1 (słownie: jednego) członka Zarządu Spółki na okres kadencji Zarządu. 2. Rada Nadzorcza zarządza wybory na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy, po upływie ostatniego pełnego roku trwania aktualnej kadencji. Wybory powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. 4. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 5. Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) pracowników Spółki. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 (słownie: siedem) dni przed wyznaczonym terminem głosowania. 6. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) plus 1 (słownie: jeden) ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu powołującego Zarząd, pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników. 7. W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie z § 20 ust. 6 przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy 2 (słownie: dwóch) kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 8. Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. 9. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do unieważniania wyborów, jeżeli uzna za uzasadnione (zgłoszone w ter– minie do 14 (słownie: czternaście) dni od dnia wyborów) zastrzeżenia, co do zgodności przeprowadzenia wyborów z Regulaminem Wyborów, niniejszym Statutem lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Po stwierdzeniu prawidłowości wyborów Rada Nadzorcza przekazuje dokumentację wyborów organowi powołującemu Zarząd. 10. Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 11. Z członkiem Zarządu wybranym przez pracowników, po powołaniu do składu Zarządu delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady zawiera umowę na czas pełnienia funkcji, określając prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych i Statutem Spółki. 12. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu, uwzględniając postanowienia aktualnej umowy o pracę ze Spółką. 13. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki, przeprowadza się wybory uzupełniające. 14. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nieprzekraczającym 1 (słownie: jednego) miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory powinny się odbyć w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 15. Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników. 16. Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszowi dominującemu. 17. Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w takim samym trybie jak wybory. Wynik głosowania jest wiążący dla organu odwołującego Zarząd pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. 18. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów zawierający szczegółowe procedury przeprowadzania wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników. 19. Z wybranym przez pracowników członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określając nowe prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji w Zarządzie. 20. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. § 21 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy jest Spółka. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione. B. RADA NADZORCZA § 22 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej należy stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce. 3. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ. § 23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 23 ust. 1 pkt 1 i 2, 4) usunięto, 5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, z zastrzeżeniem § 40 ust. 6, 6) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 7) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 10) inicjowanie tworzenia oraz określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz ich zatwierdzanie, z zastrzeżeniem § 40 ust. 6, 11) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia, 12) inicjowanie tworzenia strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz ich opiniowanie po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd, 13) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych oraz ich zatwierdzanie. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 40 ust. 3 pkt 2, 1 – 2) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 23 ust. 2 pkt 1, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) EURO w złotych; zgody nie wymaga nabycie składników aktywów trwałych, jeżeli to nabycie zostało przewidziane w biznesplanach projektów zaakceptowanych przez organy Spółki, z zastrzeżeniem § 40 ust. 3 pkt 3 i 17, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, w tym wekslowych, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie, z zastrzeżeniem § 40 ust. 3 pkt 16, 6) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 1.000.000 (słownie: jeden milion) EURO w złotych, 7) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 8) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) EURO w złotych, 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 10) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 23 ust. 2 pkt 9, 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu zgodnie z zasadami opisanymi w § 18 i § 19, co nie narusza postanowień § 40 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 40 ust. 2 pkt 2, – 32 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu z zastrzeżeniem § 23 ust. 3 pkt 4, 4) ustalenie szczegółowych warunków zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 40 ust. 2 pkt 3, 5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 6) odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 23 ust. 2 oraz § 23 ust. 3 pkt 5 wymaga uzasadnienia, 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z § 24 ust. 4, 8) określanie, na wniosek Zarządu, sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, h) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, m) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, – 9) udzielanie zgody Zarządowi na wydatkowanie środków pochodzących ze wsparcia udzielonego przez Skarb Państwa w celu ochrony podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, 10) podejmowanie uchwał opiniujących sprawozdania sporządzane w ramach wykonywania umowy o udzielenie przez Skarb Państwa wsparcia, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, 11) w uzasadnionych przypadkach oraz z uwzględnieniem zasad obowiązujących w Spółce - wybór i nadzór nad pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem, 12) współpraca z Zarządem przy ustalaniu celów strategicznych Spółki oraz definiowaniu średniookresowej strategii, 13) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 24 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 191, z zastrzeżeniem że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. § 25 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 8 (słownie: ośmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. 2. Z zastrzeżeniem § 11 ust. 2 pkt 3, § 25 ust. 3 i 4 oraz § 26, uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 3. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Po upływie 30 (słownie: trzydziesto) dniowego terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania Członka Rady Nadzorczej. 4. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 26, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, powołuje Walne Zgromadzenie. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. 6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 25 ust. 7 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration po (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, 33 – i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 25 ust. 7 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 8. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 25 ust. 7 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników zgodnie z § 26. 9. Ograniczenia, o których mowa w § 25 ust. 7 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 10. Zajęciem, o którym mowa w § 25 ust. 7 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 11. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 12. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. § 26 1. Pracownicy Spółki mają prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości 2 (słownie: dwóch) osób w Radzie liczącej do 6 (słownie: sześciu) członków, i 3 (słownie: trzech) osób w Radzie liczącej powyżej 6 (słownie: sześciu) członków. 2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników, jego odwoływania i przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy § 20. 3. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania oraz tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników. § 27 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 2. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 25 ust. 3. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. 6. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 28 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 1 (słownie: raz) na 2 (słownie: dwa) miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 27 ust. 1 lub § 27 ust. 2 w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub w zastępstwie Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 29 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (słownie: dwóch) dni określając sposób przekazania zawiadomienia. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 30 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni. 4 – 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem § 30 ust. 3. 3. Głosowanie tajne zarządza się na uzasadniony wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie § 30 ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 31 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady, z zastrzeżeniem § 30 ust. 6. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszt przejazdu na posiedzenie Rady, koszt zakwaterowania i wyżywienia. C. WALNE ZGROMADZENIE § 32 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 2-3. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w § 32 ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 33 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 34 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 34 ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 35 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant akcjonariusza Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 36 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 37 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich obecnych głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. § 38 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 39 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd powinno się ono odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 35 – § 40 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie oraz przesunięcie dnia dywidendy a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) z zastrzeżeniem § 25 ust. 2-4, § 26 oraz § 27 ust. 1 i 2, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 23 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2017 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 191. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) z zastrzeżeniem § 40 ust. 3 pkt 1 i 2, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania – 36 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 6) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 7) emisja obligacji każdego rodzaju, 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 11) użycie kapitału zapasowego, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 14) usunięto, 15) wyrażanie zgody na realizację inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych, zakładających poniesienie nakładów w ramach ich realizacji o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000 (słownie: dwa miliony) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 40 ust. 3 pkt 2 i 3, 16) wyrażanie zgody na zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, 17) nabycie oraz leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z zastrzeżeniem § 40 ust. 3 pkt 2. – 4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki oraz tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, 3) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich, 4) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 6) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, c) przeniesienia siedziby spółki za granicę, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisji obligacji każdego rodzaju, f) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 36 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, g) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, h) umorzenia udziałów lub akcji. 3) zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 6. Walne Zgromadzenie może określać wytyczne podstawowe, dodatkowe i specjalne do rocznych planów rzeczowo - finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki. § 41 Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem Zarządu i zaopiniowane na piśmie przez Radę Nadzorczą. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 2 i § 40 ust. 2 pkt 1. § 42 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ROZDZIAŁ VI GOSPODARKA SPÓŁKI § 43 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się od dnia rejestracji Spółki i zakończył się 31 grudnia 1995 roku. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ. 4. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. § 44 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, w tym utworzony z zysku, którym w celu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy może dysponować Zarząd, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. § 45 1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć dokumenty wymienione w § 45 ust. 1 pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, 4) przekazywać akcjonariuszom Skarbowi Państwa oraz Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A., dokumenty wymienione w § 45 ust. 1 pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 3, w terminie do dnia 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym, 5) na żądanie akcjonariuszy, zgłoszone najpóźniej na 15 (słownie: piętnaście) dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć akcjonariuszom odpisy dokumentów, o których mowa w § 45 ust. 1 pkt 4, 6) przygotować roczny plan rzeczowo-finansowy Spółki, 7) co najmniej raz do roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. § 451 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05 % (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 37 – 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 451 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetarg 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 451 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 451 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 46 1. Sposób przeznaczenia zysku netto Spółki określa Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie określa wartość odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości nie mniejszej niż określona w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitał zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) inne cele. 4. Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. 5. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala Rada Nadzorcza. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i spełnia warunki określone w art. 349 § 2 Kodeksu u. spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. W celu wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy Zarząd może dysponować wszelkimi kapitałami utworzonymi z zysku, z wyjątkiem kapitału zapasowego do wysokości równej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 8. Dopuszcza się świadczenie dywidendy w innej postaci niż świadczenie pieniężne, w szczególności w postaci przeniesienia własności rzeczy lub innego prawa majątkowego. ROZDZIAŁ VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 47 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza dominującego oraz Skarbu Państwa. O ile stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla pracowników. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w przypadku zmian w Statucie do przygotowania jednolitego tekstu Statutu i przekazania tego tekstu Radzie Nadzorczej, w celu, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 7. 4. Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi dominującemu - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. i Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do rejestru przedsiębiorców. 5. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. 6. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłau szany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana. 38 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G