LERG SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000033727 NIP 8720003568 REGON 850022800

Zarząd Lerg S.A. z siedzibą w Pustkowie-Osiedlu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033727, posiadającą NIP 8720003568, REGON 850022800, spółką o kapitale zakładowym w wysokości 3.813.981,60 PLN (opłaconym w całości) („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłasza Uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego ń Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 24.06.2025 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki: Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LERG Spółka Akcyjna z dnia 24.06.2025 r. . w sprawie: umorzenia akcji Spółki Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 8.4 Statutu Spółki uchwala się co następuje: §1 1. Umarza się 160.523 akcje zwykłe na okaziciela serii 1 (akcje pierwszej emisji) o następujących numerach: 1) 1416830-1444690; 6) 540065-577876; 2) 1402497-1416829; 7) 215603-215797; 3) 1391141-1402496; 8) 215463-215602; 4) 1388969-1391140; 9) 215370-215461; 5) 1375641-1388968; 10) 215279-215369; 20 – I . O G 11) 215111-215278; 12) 214608-214783; 13) 214303-214411; 14) 214005-214087; 15) 213601-213758; 16) 213489-213600; 17) 213202-213394; 18) 212801-213043; 19) 212616-212800; 20) 212110-212363; 21) 211934-212109; 22) 211744-211933; 23) 211618-211743; 24) 211070-211210; 25) 210916-211069; 26) 210824-210915; 27) 210547-210823; 28) 210110-210340; 29) 209601-209818; 30) 208917-209114; 31) 208467-208650; 32) 208274-208466; 33) 207854-208045; 34) 207051-207251; 35) 207050-207050; 36) 206954-207049; 37) 206953-206953; 38) 206196-206309; 39) 206022-206195; 40) 205897-206021; 41) 205786-205896; 42) 205686-205785; 43) 205565-205685; 44) 205450-205564; 45) 205332-205449; 46) 204684-204890; 47) 204551-204683; 48) 204310-204550; 49) 204114-204309; 50) 204113-204113; 51) 204005-204112; 52) 203702-203829; 53) 203322-203576; 54) 203162-203321; 55) 202693-202911; 56) 202531-202692; 57) 202141-202363; 58) 201930-202011; 59) 201735-201929; 60) 201617-201734; 61) 201122-201270; 62) 201019-201121; 63) 200414-200567; 64) 199936-200109; 65) 199629-199754; 66) 199154-199262; 67) 198969-199153; 68) 198069-198394; 69) 197821-198068; 70) 197486-197712; 71) 197355-197485; 72) 196762-196895; Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P 73) 195653-195764; 74) 195527-195652; 75) 195250-195526; 76) 195137-195249; 77) 194803-194968; 78) 194632-194802; 79) 194225-194323; 80) 194067-194224; 81) 193916-194066; 82) 193618-193833; 83) 193495-193617; 84) 193239-193494; 85) 193075-193238; 86) 192714-192904; 87) 192548-192713; 88) 192217-192547; 89) 192117-192216; 90) 191666-191666; 91) 191427-191665; 92) 191142-191426; 93) 190916-191141; 94) 190706-190915; 95) 190212-190401; 96) 189998-190211; 97) 189592-189805; 98) 189299-189591; 99) 189141-189298; 100) 188923-189140; 101) 188417-188672; 102) 188190-188317; 103) 188060-188060; 104) 187598-187781; 105) 187354-187597; 106) 187244-187353; 107) 187115-187243; 108) 186579-186694; 109) 186139-186299; 110) 186039-186138; 111) 185833-186038; 112) 185682-185832; 113) 185681-185681; 114) 185000-185116; 115) 184854-184999; 116) 184726-184853; 117) 184023-184202; 118) 183906-184022; 119) 183790-183905; 120) 183677-183789; 121) 183527-183676; 122) 183387-183526; 123) 183193-183386; 124) 183069-183192; 125) 182729-182857; 126) 182334-182530; 127) 182196-182333; 128) 182088-182195; 129) 181906-182087; 130) 180833-181038; 131) 180574-180832; 132) 180473-180573; 133) 179772-179931; 134) 179622-179771; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K 135) 179462-179621; 136) 179110-179314; 137) 178994-179109; 138) 178387-178640; 139) 178258-178386; 140) 178071-178257; 141) 177915-178070; 142) 177696-177914; 143) 176883-177091; 144) 176733-176882; 145) 176149-176372; 146) 175946-176148; 147) 175656-175779; 148) 175567-175655; 149) 175468-175566; 150) 175292-175467; 151) 175176-175291; 152) 174254-174507; 153) 173972-174253; 154) 172908-173113; 155) 172709-172907; 156) 172531-172708; 157) 172131-172352; 158) 171836-171987; 159) 171595-171835; 160) 171392-171594; 161) 171263-171391; 162) 171060-171262; 163) 170914-171059; 164) 170576-170717; 165) 170396-170575; 166) 170277-170395; 167) 170127-170276; 168) 169960-170126; 169) 169733-169959; 170) 169527-169732; 171) 169178-169368; 172) 169041-169177; 173) 168938-169040; 174) 168451-168576; 175) 168285-168450; 176) 168143-168284; 177) 168031-168142; 178) 167915-168030; 179) 167797-167914; 180) 167398-167582; 181) 167151-167397; 182) 167032-167150; 183) 166521-166636; 184) 166499-166520; 185) 166399-166498; 186) 166240-166398; 187) 165732-165895; 188) 165580-165731; 189) 165579-165579; 190) 165376-165577; 191) 165146-165375; 192) 164924-165145; 193) 164775-164923; 194) 164774-164774; 195) 164656-164773; 196) 164458-164566; H A N D LO W YC H 197) 164243-164457; 198) 164131-164242; 199) 164048-164130; 200) 163580-163725; 201) 163384-163579; 202) 163238-163383; 203) 163158-163237; 204) 162500-162661; 205) 162340-162499; 206) 162138-162253; 207) 162008-162137; 208) 160656-160815; 209) 160279-160424; 210) 160123-160278; 211) 159901-160122; 212) 159423-159642; 213) 159275-159422; 214) 159020-159123; 215) 158834-159019; 216) 158675-158833; 217) 156975-158224; 218) 156803-156974; 219) 156572-156802; 220) 156139-156359; 221) 155809-156038; 222) 155653-155807; 223) 155542-155652; 224) 155414-155541; 225) 155279-155413; 226) 155162-155278 227) 155042-155161; 228) 154927-155041; 229) 154835-154926; 230) 154673-154834; 231) 154548-154672; 232) 153597-153886; 233) 153388-153596; 234) 152967-153102; 235) 152563-152681; 236) 152403-152562; 237) 151515-151672; 238) 151376-151514; 239) 151269-151375; 240) 150813-150942; 241) 150505-150616; 242) 150327-150504; 243) 149970-150076; 244) 149738-149969; 245) 149507-149737; 246) 149338-149506; 247) 149182-149337; 248) 148834-149000; 249) 148709-148833; 250) 148222-148482; 251) 147548-147734; 252) 147456-147547; 253) 147288-147455; 254) 147082-147287; 255) 146840-147081; 256) 146694-146839; 257) 146090-146327; 258) 145962-146089; 259) 144564-144670; 299) 134314-134470; 260) 144235-144371; 300) 134193-134313; 261) 144091-144234; 301) 134029-134192; 262) 143813-144090; 302) 134028-134028; 263) 142892-143048; 303) 133666-133821; 264) 142451-142636; 304) 133082-133218; 265) 142311-142450; 305) 132763-132942; 266) 142152-142310; 306) 132617-132762; 267) 141957-142151; 307) 132343-132486; 268) 141801-141956; 308) 132145-132342; 269) 141534-141800; 309) 131994-132144; 270) 141410-141533; 310) 131788-131993; 271) 141192-141408; 311) 131655-131787; 272) 141081-141191; 312) 131217-131323; 273) 140437-140639; 313) 131071-131216; 274) 140257-140436; 314) 130843-131070; 275) 139910-140043; 315) 130624-130842; 276) 139717-139909; 316) 130263-130413; 277) 139515-139716; 317) 128902-129042; 278) 139406-139514; 318) 128901-128901; 279) 139201-139405; 319) 128629-128900; 280) 139108-139200; 320) 128338-128338; 281) 138891-139107; 321) 128236-128337; 282) 138619-138890; 322) 127755-127940; 283) 138470-138618; 323) 127609-127754; 284) 138064-138158; 324) 127608-127608; 285) 137870-137870; 325) 127471-127607; 286) 137448-137701; 326) 127285-127470; 287) 136905-137037; 327) 127033-127284; 288) 136702-136904; 328) 126828-127032; 289) 136380-136562; 329) 126604-126827; 290) 136216-136379; 330) 126104-126211; 291) 135763-135898; 331) 125988-126103; 292) 135660-135762; 332) 125893-125987; 293) 135552-135659; 333) 125780-125892; 294) 135423-135551; 334) 125585-125779; 295) 135227-135422; 335) 125395-125584; 296) 134914-135090; 336) 125270-125394; 297) 134724-134913; 337) 125137-125269; 298) 134471-134606; 338) 124615-124673; w kapitale zakładowym Spółki („Akcje Umarzane”) nabywane przez Spółkę od akcjonariusza Zakłady Przetwórcze Surowców Chemicznych i Mineralnych Piotrowice sp. z o.o. („Akcjonariusz”). 2. Umorzenie Akcji Umarzanych stanowi umorzenie dobrowolne w rozumieniu art. 359 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest realizowane za zgodą Akcjonariusza w dro dze nabycia Akcji Umarzanych przez Spółkę, a podstawą prawną umorzenia jest art. 8.4 statutu Spółki. 3. W związku z umorzeniem Akcji Umarzanych nastąpi obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 360 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 5. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, niezbędnych do umorzenia Akcji Umarzanych. 6. Uzasadnieniem dla podjęcia niniejszej uchwały i umorzenia Akcji Umarzanych jest wyrażenie przez Akcjonariusza zgody na umorzenie Akcji Umarzanych bez wynagrodzenia z dnia 23 czerwca 2025 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym nabycia przez Spółkę Akcji Umarzanych, przy czym skutek w postaci umorzenia Akcji Umarzanych nastąpi z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lerg S.A. z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

Zarząd LERG S.A. z siedzibą w Pustkowie-Osiedlu, nr KRS 0000033727, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 czerwca 2025 roku, o godzinie 1000, które odbędzie się w siedzibie Spółki, Pustków-Osiedle 59D, z porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 4 – 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2024 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2024 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2024 r. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na czynności prawne Spółki. 14. Zamknięcie obrad. Prawo do uczestnictwa w WZA przysługuje zgodnie z art. 406 k.s.h. Planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 423.780,72 złotych, tj. z kwoty 3.813.981,60 złotych do kwoty 3.390.200,88 złotych, poprzez umorzenie 160.523 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji, w związku z planowanym umorzeniem 160.523 akcji. Projektowane zmiany Statutu Spółki: Art. 8.1 Statutu brzmienie dotychczasowe: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.813.981,60 złotych (słownie: trzy miliony osiemset trzynaście tysięc dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i 60/100) i dzieli się na 1.177.905 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięć) akcji pierwszej emisji o wartości nominalnej 2,64 złotych (słownie: dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda oraz 266.785 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć) akcji serii B o wartości nominalnej 2,64 złotych (słownie: dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda, o numerach od 1 do 266.785.” Art. 8.1 Statutu projektowane nowe brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.390.200,88 złotych (słownie: trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych 88/100) i dzieli się na 1.017.382 (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje pierwszej emisji o wartości nominalnej 2,64 złotych (słownie: dwa złote 64/100) każda oraz 266.785 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pięć) akcji serii B o wartości nominalnej 2,64 złotych (słownie: dwa złote 64/100) każda, o numerach od 1 do 266.785.”

Zarząd LERG Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pustkowie-Osiedlu, nr KRS 0000033727, działając na podstawie art. 401 § 2 k.s.h., zawiadamia o zmianie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2023 r., godz. 900 (zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 103/2023 z 30 maja 2023 r.), dokonanej w trybie art. 401 § 1 k.s.h., oraz ogłasza zmieniony porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2022 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2022 r. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na czynności prawne Spółki. 13. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki, mając na uwadze znaczny zakres zamierzonych zmian Statutu Spółki, podaje do wiadomości projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień. Projekt tekstu jednolitego Statutu: „I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Spółka działa pod firmą: LERG Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: LERG S.A. Artykuł 2 Siedzibą Spółki jest miejscowość Pustków-Osiedle. Artykuł 3 Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Artykuł 4 4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 4.2. Spółka może tworzyć oddziały i inne przewidziane prawem jednostki organizacyjne, zakładać spółki i przystępo wać do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innyc przedsięwzięciach gospodarczych na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą, z zachowaniem przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. Artykuł 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja wyrobów i półwyrobów chemicznych, 2) przetwórstwo tworzyw sztucznych, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) działalność handlowa i marketingowa, 4) produkcja i dystrybucja energii cieplnej, 5) produkcja i dystrybucja energii elektrycznej, 6) świadczenie usług w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków, 7) prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej i prac projektowych. 8) świadczenie usług transportowych, 9) regeneracja środków transportu i opakowań. Artykuł 7 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Artykuł 8 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.813.981,60 złotych (słownie: trzy miliony osiemset trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i 60/100) i dzieli się na 1.177.905 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięć) akcji pierwszej emisji, o wartości nominalnej 2,64 złotych (słownie: dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda, oraz 266.785 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć) akcji serii B, o wartości nominalnej 2,64 złotych (słownie: dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda, o numerach od 1 do 266.785. 8.2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. 8.3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 8.4. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i obniżenia kapitału zakładowego. 8.5. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem ustalonym przez Walne Zgromadzenie lub za zgodą akcjonariusza bez wynagrodzenia. Wypłata wynagrodzenia za - umorzone akcje następuje w ciągu 30 (trzydziestu) dni h po podjęciu uchwały Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 8.6. Wyłączone jest wstąpienie do Spółki współmałżonka akcjonariusza tylko z tego tytułu, że akcja lub akcje są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Artykuł 9 9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. 9.2. Akcje mające formę dokumentu mogą być składane w depozycie prowadzonym przez dom maklerski lub inny uprawniony podmiot. Akcje nie mające formy dokumentu podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy lub w inny zgodny z przepisami sposób. 20 – 9.3. Spółka może wykonywać zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. W przypadku określonym w zdaniu poprzednim umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie stanowi podstawy do powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 10 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD Artykuł 11 11.1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 11.2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. 11.3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, w granicach przewidzianych w art. 11.1. Artykuł 12 12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki 12.2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 12.3. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. 12.4. Zgody Rady Nadzorczej wymaga nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę całkowitą przekraczającą 30% wartości aktywów netto Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. 12.5. Tryb działania i organizację Zarządu może określić szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 13 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem (niezależnie od rodzaju prokury) lub dwóch prokurentów działających łącznie. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 14 14.1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 14.2. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380[1] § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyłączenie oznacza, że Zarząd nie jest zobowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji określonych w art. 380[1] § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych bez wezwania, natomiast może zostać zobowiązany do udzielenia tych informacji na wyraźne żądanie Rady Nadzorczej. B. RADA NADZORCZA Artykuł 15 15.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 15.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. 15.3. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, w granicach przewidzianych w art. 15.1. Artykuł 16 16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, a w razie potrzeby także jednego wiceprzewodniczącego i sekretarza. . 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków wybranych przez Radę. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Artykuł 17 17.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż wynika to z przepisów Kodeksu spółek handlowych. 17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. 17.3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art.17.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. 17.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 21 – Artykuł 18 18.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 18.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 18.4. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający organizację Rady i sposób wykonywania czynności. Artykuł 19 19.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 19.2. Wyłącza się zastosowanie w działalności Spółki art. 382[1] Kodeksu spółek handlowych, w tym prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej. Artykuł 20 20.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 20.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 2. ocena sprawozdań z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, 3. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 4. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, 5. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 6. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości w przypadkach określonych w art. 12.4, 7. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 8. powoływanie, zawieszanie z ważnych powodów, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 9. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wyko– Z E Z 20. Wyn Zgr 22. 22. 22. 22. 23. 22 – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 10. wybór biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, 11. inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz w przepisach prawa. 3. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, o których mowa w art. 384[1] Kodeksu spółek handlowych. Artykuł 21 agrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne omadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 22 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie wynikającym z przepisów prawa. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także w innych przypadkach z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 22.2. 4. Walne Zgromadzenie może być zwołane przez podmioty inne niż Zarząd w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Artykuł 23 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, 3. udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 4. podział zysku lub pokrycie straty, 5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 6. umorzenie akcji, 7. zmiana Statutu, 8. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 10. wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 12. tworzenie kapitałów rezerwowych i innych nieobligatoryjnych kapitałów Spółki oraz decydowanie o użyciu i przeznaczeniu kapitałów, 13. finansowanie przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji, 14. połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 15. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 16. inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz w przepisach prawa. 23.2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Artykuł 24 Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, jak również w Ignatkach, Tychach, Dąbrowie Górniczej, Gliwicach, Lublinie, Nowej Sarzynie, Toruniu, Warszawie, Katowicach lub Krakowie, a także w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zaakceptowanym na piśmie przez wszystkich akcjonariuszy. Artykuł 25 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 26 26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej. 26.2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. 26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Artykuł 27 27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 27.2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Artykuł 28 28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 28.2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. V. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 29 Organizację Spółki może określać regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 30 30.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 30.2. Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki. Artykuł 31 Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Artykuł 32 32.1. Zysk Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może być przeznaczony na: 1. kapitał zapasowy, 2. kapitały rezerwowe, 3. do podziału między akcjonariuszy (dywidenda), 5. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 32.2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 32.3. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 32.4. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewany jest zysk w wysokości określonej przez uchwałę Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów prawa, jak również inne środki określone w przepisach. 32.5. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na wypłatę dywidendy, na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki lub na inne cele. 32.6. O przeznaczeniu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie Wspólników w granicach określonych przez przepisy prawa. 23 – VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Artykuł 33 33.1. Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 33.2. Rozwiązanie Spółki następuje w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub z innych przyczyn przewidzianych w przepisach prawa. 33.3. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji zgodnie z przepisami prawa.” Wyliczenie projektowanych zmian: - zmiana treści art. 4.2 o treści dotychczasowej: „Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.” - zmiana treści art. 7 o treści dotychczasowej: „Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.” - zmiana treści art. 8.3 o treści dotychczasowej: „Podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe przez przeniesienie na kapitał zakładowy części środków z kapitał rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych, albo innego funduszu tworzonego w Spółce z zysku.” - zmiana treści art. 8.4 o treści dotychczasowej: „Akcje Spółki mogą być umorzone co za każdym razem wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która podlega ogłoszeniu.” - zmiana treści art. 8.5 o treści dotychczasowej: „Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.” - dodanie nowego punktu art. 8.6 - zmiana treści art. 11.1 o treści dotychczasowej: „Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat.” - zmiana treści art. 11.2 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.” - zmiana treści art. 11.3. o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.” - usunięcie art. 11.4 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.” - zmiana treści art. 12.2 o treści dotychczasowej: „Do szczególnych uprawnień Zarządu należy: 1. nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, których cena nabycia nie przekracza 30% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, w tym ustalenie wysokości zaliczki, dnia dywidendy dla zaliczki oraz terminu jej wypłaty akcjonariuszom na zasadach określonych w K.s.h. po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.” - dodanie nowych punktów art. 12.3 i art. 12.4 - zmiana treści i numeracji art. 12.3 (nowe oznaczenie art. 12.5) o treści dotychczasowej: „Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.” - zmiana treści art. 13 o treści dotychczasowej: „Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu - jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.” - zmiana treści art. 14.1 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członu kami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.” - zmiana treści art. 14.2 o treści dotychczasowej: „Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.” - zmiana treści art. 15.1 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.” - zmiana treści art. 15.2 o treści dotychczasowej: „Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która nie może być dłuższa niż pięć lat.” - dodanie nowego punktu art. 15.3 - zmiana treści art. 16.1 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego wiceprzewodniczącego i sekretarza.” - zmiana treści art. 16.2 o treści dotychczasowej: „Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.” - zmiana treści art. 17.1 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.” - zmiana treści art. 17.2 o treści dotychczasowej: „Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej 24 – lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.” - zmiana treści art. 17.3 o treści dotychczasowej: „Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art.17.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.” - dodanie nowego punktu art. 17.4 - zmiana treści i numeracji art. 18.5 (nowe oznaczenie art. 18. o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.” - zmiana treści i numeracji art. 19 (nowe oznaczenie art. 19.1) o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.” - dodanie nowego punktu art. 19.2 - zmiana treści art. 20.1 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.” - zmiana treści art. 20.2 o treści dotychczasowej: „Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny w zakresie pkt 1 i 2, 4. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 5. wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, których cena nabycia przewyższa 30% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, 6. wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 7. powoływanie, zawieszanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania, 8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9. wybór biegłego rewidenta.” - dodanie nowego punktu 20.3 - zmiana treści art. 22.1 o treści dotychczasowej: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.” – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - zmiana treści art. 22.2 o treści dotychczasowej: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.” - zmiana treści art. 22.4 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie. 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa 4) w art. 22.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 22.3.” - zmiana treści art. 23.1 o treści dotychczasowej: „Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.” - zmiana treści art. 23.2 o treści dotychczasowej: „Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.” - usunięcie art. 23.3. o treści dotychczasowej: „Żądanie, o którym mowa w art. 23.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” - zmiana treści art. 24 o treści dotychczasowej: „Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.” - zmiana treści art. 26.1 o treści dotychczasowej: „Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.” - zmiana treści art. 26.2 o treści dotychczasowej: „Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach wymienionych w Kodeksie spółek handlowych przewidujących taką większość.” - usunięcie art. 26.4 o treści dotychczasowej: „Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli ta osoba działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.” - zmiana treści art. 27.1 o treści dotychczasowej: „Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.” 25 – - zmiana treści art. 27.2 o treści dotychczasowej: „Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagają większości dwóch trzecich głosów i powinny być powzięte w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszone.” - dodanie nowego punktu art. 28.2 - zmiana treści art. 29 o treści dotychczasowej: „Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.” - zmiana numeracji art. 30 (nowe oznaczenie art. 30.1) - dodanie nowego punktu art. 30.2 - zmiana treści art. 31 o treści dotychczasowej: „W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” - zmiana treści art. 32.1 o treści dotychczasowej: „Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) kapitał rezerwowy, 4) dywidendy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.” - zmiana treści art. 32.2 o treści dotychczasowej: „Dzień ustalenia prawa do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.” - dodanie nowych punktów art. 32.3, art. 32.4, art. 32.5 i art. 32.6 - zmiana numeracji art. 33 (nowe oznaczenie art. 33.1) - dodanie nowych punktów art. 33.2 i art. 33.3 - zmiany redakcyjne w art. 1, art. 2, art. 8 i art. 10.