MALTA TRADING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000029662 NIP 7822170654 REGON 639784640

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI MALTA TRADING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU W POSTACI ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA NA SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) Poznań, dnia 28 kwietnia 2021 roku Niniejszy plan podziału sporządzony został przez Malta Trading spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Wołkowyska 32, 61-132 Poznań), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000029662 (dalej „Spółka Dzielona”). Zważywszy, że Spółka Dzielona składa się z dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tj. działu handlowego odpowiedzialnego za prowadzenie działalności handlowej hurtowej i detalicznej oraz działu ds. nieruchomości odpowiedzialnego za wynajem i zarządzanie posiadanymi nieruchomościami (dalej odpowiednio „Dział Handlowy” albo „Dział do spraw nieruchomości”), Spółka Dzielona na podstawie art. 533 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej „ksh”) sporządziła niniejszy plan podziału (dalej „Plan Podziału”). Rozdział I Postanowienia ogólne 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona Malta Trading spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Wołkowyska 32, 61-132 Poznań), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000029662. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzania Planu Podziału wynosi 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz dzieli się na 1.500 (słownie: tysi pięćset) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy. Spółka Dzielona nie jest w likwidacji ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 § 3 ksh może być przedmiotem podziału. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.2. Spółka Wydzielana Spółką nowo zawiązaną, na którą przejdzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Działu do spraw nieruchomości, będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Argali spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka Wydzielana”). Siedzibą Spółki Wydzielanej będzie Poznań. Kapitał zakładowy Spółki Wydzielanej będzie wynosić 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz będzie się dzielić na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. Spółka Wydzielana nazywana będzie dalej wraz ze Spółką Dzieloną łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2. Sposób podziału 2.1. Planowany podział nastąpi w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. w drodze przeniesienia na Spółkę Wydzielaną, na warunkach określonych w dalszej części Planu Podziału, części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, w zamian za udziały w Spółce Wydzielanej, które obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, tj. Argali Cyprus Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (adres: Tagmatarchou Pouliou 9, Grayoak House, 1101, Nicosia, Cyprus) (dalej „Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej). 2.2. Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. 2.3. W związku z podziałem, Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce Wydzielanej, tj. 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. 2.4. W związku z podziałem, Spółce Wydzielanej przypadają opisane szczegółowo w Rozdziale II Planu Podziału składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Działu do spraw nieruchomości. Zestawienie składników przypadających Spółce Wydzielanej zostało dokonane według stanu na dzień 31 marca 2021 roku. 2.5. Podstawę podziału stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Wydzielanej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 ksh, których projekty stanowią Załącznik nr 1 i 2 do Planu Podziału. Załącznik nr 3 Planu Podziału stanowi projekt aktu założycielskiego Spółki Wydzielanej. ąc 2.6. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować dotychczasową działalność handlową, wykorzystując pozostałe w jej majątku składniki majątkowe i niemajątkowe, a Spółka Wydzielana będzie prowadzić - kontynuować jako sukcesor Spółki Dzielonej - działalność w zakresie spraw nieruchomościowych, w szczególności w zakresie wynajmu nieruchomo14 – ści własnych, które przejmie w ramach procesu podziału ze Spółki Dzielonej. 2.7. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane wg wartości bilansowej według stanu na dzień 31 marca 2021 roku i przedstawione zostało w Załączniku nr 4 do Planu Podziału. 3. Stosunek Wymiany Udziałów 3.1. Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. 3.2. W związku z podziałem Spółki Dzielonej, który nastąpi bez obniżenia jej kapitału zakładowego, wszystkie udziały w Spółce Wydzielanej zostaną objęte przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej. Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce Wydzielanej z jedoczesnym zachowaniem wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w Spółce Dzielonej na udziały w Spółce Wydzielanej. 3.3. Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 ksh. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej 4.1. Całość udziałów w Spółce Wydzielanej obejmie Jedyny Wspólników Spółki Dzielonej. 4.2. Udziały w Spółce Wydzielanej pokryte będą przenoszonym przez Spółkę Dzieloną składnikami majątkowymi i niemajątkowymi przypisanymi do Działu do spraw nieruchomości, przy czym nadwyżka wartości ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Wydzielanej zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. 5. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Wydzielanej Nowo utworzone udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Wydzielanej począwszy od dnia wydzielenia ustalonego zgodnie z art. 530 § 2 ksh (dalej „Dzień Wydzielenia”). 6. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej ani osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej. Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w podziale ani też innym osobom uczestniczącym w podziale. 7. Zmiana umowy Spółki Dzielonej W związku z podziałem opisanym w Planie Podziału w umowie Spółki Dzielonej zostaną dokonane zmiany w zakresie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedmiotu działalności Spółki Dzielonej, tj. wykreślone z przedmiotu działalności zostanie PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 8. Zezwolenia i zgody organów administracji i organów nadzoru na podział Spółki Dzielonej Do podziału Spółki Dzielonej nie są wymagane zezwolenia, ani zgody organów administracji ani organów nadzoru. Rozdział II Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Wydzielanej 1. Opis wyodrębnionych składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Wydzielanej 1.1. Majątek, który w następstwie podziału przeniesiony zostanie na Spółkę Wydzielaną (opisany szczegółowo w dalszej części Planu Podziału), stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również należności i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działu do spraw nieruchomości. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Wydzielanej w ramach podziału, jest zasada, że Spółce Wydzielanej przypadają te składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu do spraw nieruchomości. 1.2. W wyniku podziału na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostają wszystkie składniki majątku, w szczególności zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki związane funkcjonalnie z prowadzeniem działalności przez Działu do spraw nieruchomości, które: 1.2.1. ze względu na ich gospodarcze przeznaczenie lub faktyczne wykorzystanie są powiązane wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach Działu do spraw nieruchomości lub 1.2.2. ze względu na ich gospodarcze przeznaczenie lub faktyczne wykorzystanie pozostają w wyłącznym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi wprost w Planie Podziału Spółce Wydzielanej. 1.3. Składniki majątku przypadające Spółce Wydzielanej w ramach podziału Spółki Dzielonej zostały ujęte w bilansie Działu do spraw nieruchomości zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2021 roku. W wyniku podziału na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostaną wszystkie składniki majątku, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki związane funkcjonalnie z Działem do spraw nieruchomości, a w szczególności: 1.3.1. prawa do nieruchomości w Poznaniu, tj. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej Księgą Wieczystą nr PO2P/00190848/5 wraz z prawem własności budynków, budowli oraz urządzeń na niej posadowionych oraz prawo własności nieruchomości objętej Księga Wieczystą 15 – nr PO2P/00160875/4, a także w miejscowości Małopole, gmina Dąbrówka, tj. prawo własności nieruchomości objętych Księgami Wieczystymi o numerach WA1W/00061502/6, WA1W/00058152/3 oraz WA1W/00059042/6, 1.3.2. prawa do rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z listą stanowiącą Załącznik nr 5 do Planu Podziału, 1.3.3. wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów wymienionych w Załączniku nr 6 do Planu Podziału, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych banku BNP Paribas Bank Polska S.A. o numerach PL14160011431842455580000003 (dla waluty PLN) oraz PL84160011431842455580000004 (dla waluty EUR), 1.3.4. środki pieniężne w kasie w kwocie 11.088,45 zł (jedenaście tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych). 1.4. Załączniki nr 5 - 6 do Planu Podziału zostały sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2021 roku, w związku z czym do Dnia Wydzielenia, wskutek prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną, zmianie może ulec zakres składników majątku wskazany w tych załącznikach. W zakresie środków pieniężnych przekazywanych Spółce Wydzielonej obowiązuje regulacja pkt 2 poniżej. 1.5. Na zasadach określonych w przepisach powszechnie obowiązujących, Spółka Wydzielana wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w postępowaniach przed sądami i właściwymi organami administracji publicznej dotyczących działalności Działu do spraw nieruchomości. 1.6. W ramach Działu do spraw nieruchomości nie przyznano Spółce Dzielonej zezwoleń, koncesji lub ulg o charakterze administracyjnoprawnym związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w związku z czym Spółce Wydzielanej nie przypadają administracyjno-prawne zezwolenia, koncesje lub ulgi. Spółc Wydzielanej przypadną jednak wszystkie zezwolenia, pozwolenia lub zgłoszenia związane i dotyczące nieruchomości jakie przypadn jej w ramach obejmowanego majątku, w szczególności np. pozwolenia na budowę lub na użytkowanie obiektów budowlanych. 1.7. W przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku, tj. aktywa i pasywa nie zostały wyszczególnione w Załącznikach nr 5 - 6 do Planu Podziału wśród składników przechodzących do majątku Spółki Wydzielanej przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przydzielonym w podziale do Spółki Wydzielanej z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystania przez Spółkę Dzieloną w działalności dotyczącej spraw nieruchomościowych, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jakim był Dział do spraw nieruchomości. 2. Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Wydzielanej występujących do Dnia Wydzielenia 2.1. W okresie do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie mogą następować zmiany w składzie i strukturze – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H aktywów i pasywów opisanych w Planie Podziału. Z uwagi na powyższe, ustala się następujące zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Wydzielanej, które nastąpią do dnia Wydzielenia: 2.1.1. składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku przypadających Spółce Wydzielanej zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Wydzielanej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających Spółce Wydzielanej przypadają Spółce Dzielonej; 2.1.2. inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną, w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, inne prawa oraz należności, przypadają Spółce Wydzielanej, o ile ze względu na ich gospodarcze przeznaczenie lub faktyczne wykorzystanie są powiązane wyłącznie z działalnością prowadzoną przez Działu do spraw nieruchomości; 2.1.3. zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną lub ujawnione w majątku Spółki Dzielonej przed Dniem Wydzielenia przypadają Spółce Wydzielanej, o ile są funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością Działu do spraw nieruchomości. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio do roszczeń wobec Spółki Dzielonej powstałych lub ujawnionych przed Dniem Wydzielenia bądź opartych na zdarzeniach mających miejsce przed dniem wydzielenia. 2.2. W Dziale do spraw nieruchomości nie są zatrudnieni żadni pracownicy, dlatego też żadne prawa i obowiązki z takich umów o pracę nie przejdą do Spółki Wydzielanej. 2.3. W przypadku gdy na skutek zastosowania postanowień Planu Podziału powstaną wątpliwości, czy danych składnik majątku nabyty lub ujawniony przed Dniem Wydzielenia powinien przypaść Spółce Wydzielanej, wówczas przyjmuje się, że przypada on Spółce Dzielonej, chyba że Spółka Dzielona e oraz Spółka Wydzielana zawrą porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Wydzielaną. ą 3. Postanowienia końcowe 3.1. W związku z podziałem Spółka Dzielona oraz Spółka Wydzielana mogą zawrzeć umowy regulujące m.in. świadczenie usług między Spółką Dzieloną oraz Spółką Wydzielaną, a także korzystanie przez Spółkę Wydzielaną z wybranych składników majątku Spółki Dzielonej. 3.2. Spółka Wydzielana podejmie czynności zmierzające do ujawnienia w odpowiednich rejestrach przejścia na Spółkę Wydzielaną praw przypisanych tej spółce w Planie Podziału. Powyższe dotyczy w szczególności praw wskazanych z Załączniku nr 5 do Planu Podziału oraz Załączniku nr 6 do Planu Podziału. Rozdział III Postanowienia końcowe 1. Procedura uproszczona 1.1. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 1 ksh, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, 16 – odstąpiono od obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh. 1.2. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 2 ksh, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku udzielania informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh. 1.3. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 3 ksh, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania przez niego opinii w tym zakresie. 2. Załączniki do Planu Podziału Zgodnie z art. 534 § 2 ksh do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące załączniki: 2.1. Załącznik nr 1 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej według stanu na dzień 31 marca 2021 roku, 2.2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału spółki przez wydzielenie, 2.3. Załącznik nr 3 - projekt uchwały Wspólnika Spółki Wydzielanej w organizacji w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, 2.4. Załącznik nr 4 - projekt aktu założycielskiego Spółki Wydziela 2.5. Załącznik nr 5 - lista rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Działu do spraw nieruchomości według stanu na dzień 31 marca 2021 roku, 2.6. Załącznik nr 6 - lista umów Działu do spraw nieruchomości według stanu na dzień 31 marca 2021 roku. 3. Postanowienia końcowe 3.1. Koszty związane z realizacją Planu Podziału obciążają Spółkę Dzieloną. 3.2. Wszelkie zmiany Planu Podziału wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3.3. Plan Podziału sporządzono w pięciu egzemplarzach, po dwa dla Spółki Dzielonej oraz Spółki Wydzielanej oraz dla sądu rejestrowego. 3.4. Plan Podziału został uzgodniony i podpisany przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 28 kwietnia 2021 roku.