AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000019029 NIP 7821018157 REGON 630382181

Poznań, dnia 20 lutego 2020 r. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu oraz EUROCONSULTANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu I. WPROWADZENIE W dniu 20 lutego 2020 r., w Poznaniu, w związku z zamiarem połączenia spółek: AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. Św. Michała 43 oraz EUROCONSULTANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (60-418), ul. Kołobrzeska 1 Zarządy ww. spółek wspólnie uzgodniły i sporządziły na piśmie niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”). Plan połączenia został uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037, tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 505; „ksh”). Wobec żadnej z łączących się spółek nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 491 § 3 ksh, tj. żadna z nich: nie znaj duje się w likwidacji, nie rozpoczęła podziału majątku ani ni znajduje się w upadłości. Połączenie następuje przez przejęcie EUROCONSULTANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu przez AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu. Plan połączenia został sporządzony zgodnie z art. 498 oraz 499 ksh. II. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. Św. Michała 43, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019029 („Spółka przejmująca”). EUROCONSULTANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (60-418), ul. Kołobrzeska 16, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000737503 („Spółka przejmowana”) III. SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku EUROCONSULTANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (Spółki Przejmowanej) na spółkę AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (Spółkę Przejmującą) za udziały, które Spółka Przejmująca wydaje wspólnikom Spółki Przejmowanej - łączenie się przez przejęcie. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia), a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru stosownie do art. 493 § 1 i 2 ksh. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej stosownie do art. 494 § 1 ksh. Z uwagi na zgodę jedynego wspólnika Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie jest wymagane (art. 5031 § 1 ksh) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh, udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh; badanie Planu połączenia przez biegłego i jego opinia. 6 IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁOW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ustalono na podstawie wyceny wartości aktywów netto obu spółek, według stanu na dzień 31 stycznia 2020 r. Oznacza to, że wartość aktywów każdej ze spółek pomniejszono o wartość zobowiązań i rezerw każdej z nich. W ten sposób ustalono wartość aktywów netto każdej ze - spółek. Wartość aktywów netto Spółki Przejmującej wynioe sła 18.471.289,97 zł, zaś Spółki Przejmowanej 24.279.103,13 zł. Następnie, wartość aktywów netto każdej ze spółek podzielono przez liczbę udziałów w każdej z nich. W ten sposób ustalono wartość aktywów netto przypadających na 1 udział każdej ze spółek. Wartość aktywów netto przypadających na 1 udział Spółki Przejmującej (46.243 udziałów) wyniosła 399,44 zł, zaś Spółki Przejmowanej (43.620 udziałów) 556,60 zł. Z uwagi na fakt, że wartość aktywów netto (399,44 zł) przypadających na 1 udział Spółki Przejmującej jest niższa niż jego wartość nominalna (500,00 zł), do ustalenia stosunku wymiany udziałów dla Spółki Przejmującej przyjęto wartość nominalną 1 udziału (500,00 zł), zaś dla Spółki Przejmowanej wartość aktywów netto (556,60 zł) przypadających na 1 jej udział. 12 – Na podstawie powyższego ustalono, że stosunek wymiany udziałów wynosi: 1,1132, tj. wspólnikowi Spółki Przejmowanej, za 1 udział Spółki Przejmowanej, zostanie wydane 1,1132 udziału Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Wobec tego, wspólnikowi Spółki Przejmowanej, za 43.620 udziałów Spółki Przejmowanej, zostanie wydane 48.558 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 24.279.000,00 zł. Przy powyższych działaniach zastosowano powszechnie przyjęte metody matematycznego zaokrąglania. W związku z wydaniem wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej nie przewiduje się dopłat od lub na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów w celu ich wydania jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W związku z ustalonym stosunkiem wymiany udziałów, Spółka Przejmująca podwyższy w toku połączenia swój kapitał zakładowy z kwoty 23.121.500,00 zł (o kwotę 24.279.000,00 zł) do kwoty 47.400.500,00 zł, tworząc 48.558 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Wszystkie udziały utworzone w związku z tym podwyższeniem kapitału zakładowego zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia (z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej) jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej, stosownie do art. 494 § 4 ksh. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJUMJĄCEJ WYDANE WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w toku połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia (dnia wpisania połączenia do Rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej). VII. Nie przewidziano przyznania przez Spółkę przejmującą szczególnych praw wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce Przejmowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh. VIII. Nie przewidziano szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh. IX. W świetle ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007 r., Nr 50, poz. 331, t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 3 połączenie objęte Planem połączenia nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. ZAŁĄCZNIKI: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 4. Bilans oraz Rachunek Zysków i Strat Spółki Przejmowanej na dzień 31 stycznia 2020 r., 5. Bilans oraz Rachunek Zysków i Strat Spółki Przejmującej na dzień 31 stycznia 2020 r., 6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 stycznia 2020 r., 7. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 stycznia 2020 r., 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 10. Sprawozdanie Spółki Przejmującej zawierające motywy i uzasadnienie połączenia. Poznań, dnia 20 lutego 2020 r. Za AZELIS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. Św. Michała 43 Renata Bugiel - Prezes Zarządu Anna Bertona - Członek Zarządu Kinga Socha - Członek Zarządu Za EUROCONSULTANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Poznaniu (60-418), ul. Kołobrzeska 16 Renata Bugiel - Prezes Zarządu Anna Bertona - Członek Zarządu Kinga Socha - Członek Zarządu