APTIV SERVICES POLAND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000015189 NIP 6840001364 REGON 370218494

PLAN PODZIAŁU DELPHI POLAND SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA 11 SIERPNIA 2017 R. Stosownie do art. 533 §1 oraz 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Podziału („Plan Podziału”): 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona Spółką Dzieloną jest Delphi Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000015189, NIP: 6840001364, kapitał zakładowy: 854.861.154 zł, opłacony w całości („DP” lub „Spółka Dzielona”). Jedynym akcjonariuszem DP jest Delphi Global Investments S.à r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego z siedzibą przy Avenue de Luxembourg, L 4940 12 – Bascharage, Luksemburg, wpisana do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem B 172796 („DGI”), posiadająca 427.430.577 akcji w kapitale zakładowym DP o wartości nominalnej 2 zł każda. 1.2 Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest „Delphi Polska Park Technologiczny” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000434101, NIP: 6222781627, kapitał zakładowy: 55.000 zł (dalej: „DPP” lub „Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem DPP jest DGI, posiadająca 1.100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł każdy. DPP zamierza zmienić swoją obecną firmę na: Delphi Powertrain Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przed Dniem Wydzielenia (zdefiniowanym poniżej). DP oraz DPP będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2 SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału Podział DP zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 ust. 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku DP, jako spółki dzielonej, przypisanej do następujących działalności Spółki Dzielonej: i) działalności powertrain, obejmującej produkcję elementów oraz systemów związanych z benzyną, dieslem i silnikami elektrycznym („Działalność Powertrain Systems”), oraz ii) działalności DPSS, obejmującej działalność wsparcia wobec Delphi Diesel Systems Limited, w tym wsparcie w zakresie sprzedaży i klientów, negocjacji umów z klientami, logistyki, zarządzania łańcuchem dostaw, wystawiania faktur, itp. („Działalność DPSS”), na istniejącą spółkę - DPP, jako spółkę przejmującą (podział przez wydzielenie) („Podział”). Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 §2 KSH, w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego DPP do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Wydzielenia”). 2.2 Uchwały w przedmiocie Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 KSH, zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia DP oraz Zgromadzenia Wspólników DPP, obejmujące zgodę jedynego akcjonariusza/wspólnika DP i DPP na dokonanie Podziału, Plan Podziału z załącznikami oraz proponowane zmiany aktu założycielskiego DPP, jako spółki przejmującej. Uchwała Walnego Zgromadzenia DP będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego DP oraz zmiany statutu DP. Uchwała Zgromadzenia Wspólników DPP będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego DPP oraz zmiany aktu założycielskiego DPP. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia DP oraz Zgromadzenia Wspólników DPP o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Projekty zmian statutu DP oraz aktu założycielskiego DPP stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do Planu Podziału. 2.3 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem Mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona na podstawie art. 5381 §1 KSH przez jedynego akcjonariusza/wspólnika Spółek Uczestniczących w Podziale, w związku z Podziałem nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale, sporządzonych dla celów Podziału; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 §4 KSH, tj. wzajemne zawiadamianie się przez Zarządy każdej ze Spółek Uczestniczących w Podziale o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów tych spółek, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale; c) badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzanie opinii biegłego. 2.4 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej. 2.5 Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 §1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działalnością Powertrain Systems i Działalnością DPSS. 3 STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Stosunek wymiany Zgodnie z wyceną przygotowaną przez Zarząd DP dla celów Podziału na dzień 1 lipca 2017 roku wartość księgowa netto majątku DP wynosi 1.838.304.802 zł, natomiast wartość księgowa netto części majątku, która zostanie przeniesiona na DPP wskutek Podziału, wynosi 1.247.668.204 zł. Wycena stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego DP z 854.861.154 zł do 276.133.416 zł, tj. o 578.727.738 zł, poprzez umorzenie 289.363.869 akcji serii F o numerach od 065150253 do 354514121, o wartości nominalnej 2 zł każda oraz łącznej wartości nominalnej 578.727.738 zł. Jednocześnie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z 55.000 zł do 578.782.700 zł, tj. o 578.727.700 zł, poprzez utworzenie 11.574.554 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 578.727.700 zł („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną pokryte w całości w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej określonej w niniejszym Planie Podziału. Nowe Udziały utworzone w związku z Podziałem, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego DPP, zostaną przyznane DGI, jako jedynemu wspólnikowi DP, przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji DP na Nowe Udziały: 289.363.869: 11.574.554, tj. 11.574.554 Nowych Udziałów zostanie przyznanych DGI w zamian za 289.363.869 akcji w DP, które zostaną umorzone. 3.2 Dopłaty W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 §3 i 4 KSH. 4 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały zostaną przyznane DGI przy zastosowaniu stosunku wymiany określonego w pkt 3.1 powyżej. 5 DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej żadne prawa, o których mowa w art. 534 §1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej nie przewiduje się również przyznania im jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 7 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8 DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 8.1 Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku W ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku, decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa, licencje, praw i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki mogące podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, związane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) DP, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmujące organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasy– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wów, w tym zobowiązań) - ZCP Powertrain Systems oraz ZCP DPSS, w szczególności: (i) opisane w pkt 8.2-8.15 poniżej, lub (ii) przypisane do oddziałów Spółki Dzielonej w Błoniach lub w Zabierzowie, lub (iii) pozostające w przeważającym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej, z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystywania. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na mocy art. 231 Kodeksu pracy, stroną w stosunkach pracy pracowników Spółki Dzielonej, których praca związana jest wyłącznie lub w przeważającym stopniu z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, w tym pracowników przypisanych do oddziałów DP w Błoniach i Zabierzowie. Dla uniknięcia wątpliwości Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku (aktywa i pasywa, w tym zobowiązania), decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa i licencje, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowania sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki, przysługujące Spółce Dzielonej, które są związane z działalnością inną niż Działalność Powertrain Systems lub Działalność DPSS. W razie wątpliwości odnośnie statusu składników majątku Spółki Dzielonej, następujące zasady będą miały zastosowanie: a) w przypadku gdy jakiekolwiek składniki lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (zarówno w znaczeniu prawnym, jak i ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej w działalności, którą po Dniu Wydzielenia będzie prowadzić Spółka Przejmująca, lub które są gospodarczo związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS; b) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale a związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie po Dniu Wydzielenia. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze 14 – Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku; d) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; e) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. Ponadto w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu związanego z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia, wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, jak również ci pracownicy Spółki Dzielonej oraz osoby zatrudnione w Spółce Dzielonej na podstawie umów cywilnoprawnych, którzy będą świadczyli pracę/usługi związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS; f) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki. Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające z lub nieuzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej Spółki Uczestniczącej w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane; g) w przypadku gdy którakolwiek z umów wymienionych w Planie Podziału, przypisanych Spółce Przejmującej wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki z takiej umowy nie będą podlegały przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów wymienionych w Planie Podziału, przypisanych Spółce Przejmującej, strony zastąpiły nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; h) w przypadku gdy dany składnik majątku Spółki Dzielonej jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkę Przejmującą i Spółkę Dzieloną (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń, które nie mają R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie przy Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści Planu Podziału; i) w przypadku gdy w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia oraz po Dniu Wydzielenia rachunki bankowe Spółki Dzielonej zostaną uznane należnościami związanymi z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, Spółka Dzielona przekaże taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą; j) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników i ewentualnie zleceniobiorców przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę; k) w przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany składnik majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Przejmującej czy Spółce Dzielonej, przyjmuje się, iż składnik taki został przypisany Spółce Dzielonej, chyba że Spółki Uczestniczące w Podziale sporządzą po dniu podpisania Planu Podziału pisemne porozumienie potwierdzające przejście tego składnika na Spółkę Przejmującą. Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg lub zezwoleń nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 8.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie oraz inne ruchomości DPP zostają przypisane wszelkie aktywa i zobowiązania, majątek trwały, sprzęt oraz inne ruchomości DP związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, w szczególności przypisane do oddziałów DP w Błoniach lub w Zabierzowie lub wyszczególnione w Załączniku nr 8.2 do Planu Podziału, w tym: a) maszyny, meble, sprzęt biurowy, sprzęt komunikacyjny, pojazdy, zbiorniki, części i urządzenia zamienne i zapasowe oraz narzędzia, paliwo i inne składniki majątku trwałego; b) surowce, produkcję w toku, wyroby gotowe, zapasy oraz inne zasoby, które są używane lub są posiadane , w związku z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS; c) samochody i inne wyposażenie używane przez DP na podstawie umów leasingu/najmu, związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, przypisane do przejmowanych przez DPP pracowników lub osób zatrudnionych w DP na podstawie umów cywilnoprawnych. 8.3 Nieruchomości Prawo własności następującej nieruchomości zostaje przypisane Spółce Przejmującej: a) zabudowana nieruchomość zlokalizowana przy ul. Stefana Batorego 8 w miejscowości Pass, gmina Błonie, powiat Warszawski-Zachodni, województwo mazowieckie, obejmującą działki o nr 2/55 oraz 2/59, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o nr WA1G/00070971/6. Jeżeli w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia DP nabędzie jakąkolwiek nieruchomość dla celów powiększenia istniejącego zakładu w Błoniu, taka nieruchomość będzie uważana za część majątku przypisanego DPP w ramach Podziału. 8.4 Udziały w innych spółkach DPP zostają przypisane wszystkie udziały posiadane przez DP w Delphi Luxembourg Investments S.à r.l., spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego, z siedzibą w Bascharage, Luxemburg, Avenue de Luxembourg, L 4940 Bascharage, Luxembourg, zarejestrowanej w Luksemburskim Rejestrze Handlowym pod numerem B 172515 („Udziały”). Wraz z Udziałami, DPP zostaje przypisane zobowiązanie pożyczkowe (wraz należnymi odsetkami) wynikające z pożyczki udzielonej DP przez Delphi France Holding S.A.S. na nabycie Udziałów. 8.5 Umowy handlowe i zabezpieczenia DPP zostają przypisane wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (włączając uzgodnienia, listy intencyjne, umowy przedwstępne, porozumienia, itp.) zawartych przez DP (w tym umów, które zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia): (i) związanych z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS lub (ii) niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Działalności Powertrain Systems lub Działalności DPSS, z wyłączeniem umów, które dotyczą funkcjonowania całej Spółki Dzielonej. Powyższe przypisanie obejmuje również związane z powyższymi umowami porozumienia i umowy o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe umowy, jednostronne oświadczenia będące źródłem praw lub obowiązków itp.). Spółce Przejmującej zostają przypisane również wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na podstawie lub w związku z umowami, o których mowa w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w szczególności niezrealizowane prawa wynikające z gwarancji producentów i sprzedawców, zobowiązania w zakresie odpowiedzialności za produkty, praw i roszczeń wynikających z depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, transferów powierniczych, poręczeń, oświadczeń o poddaniu się egzekucji i innych zabezpieczeń. DPP zostają również przypisane umowy ubezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe związane wyłącznie z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.6 Pracownicy/Współpracownicy Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy Spółka Przejmującą stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach Działalności Powertrain Systems lub Działalności DPSS, włączając umowy/porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Na Spółkę Przejmującą przejdzie również wyposażenie stanowisk pracy przenoszonych do Spółki Przejmującej pracowników (w tym używany przez nich sprzęt komputerowy i oprogramowanie, jak również sprzęt biurowy) w części zakładu pracy związanej z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej, w wysokości odpowiedniej do ilości przenoszonych pracowników w Dniu Wydzielenia, na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz odrębnym porozumieniu, które zostanie zawarte pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Ponadto Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych, świadczącymi usługi w ramach Działalności Powertrain Systems lub Działalności DPSS, wraz ze związanymi z tymi stosunkami prawnymi umowami, porozumieniami i innymi dokumentami o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe porozumienia itp.). 8.7 Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania DPP zostają przypisane zobowiązania i należności związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. 8.8 Pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki wynikające z umów z tymi podmiotami, w tym prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych świadectw, certyfikatów, aprobat, atestów i innych decyzji administracyjnych, wyszczególnione w Załączniku nr 8.8 do Planu Podziału oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty inne i decyzje administracyjne uzyskane dla potrzeb prowadzenia Działalności Powertrain Systems lub Działalności DPSS. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, certyfikatów, aprobat i atestów w celu dalszego legitymowania się nimi. 8.9 Prawa autorskie, znaki towarowe oraz inne prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, know-how) do wyna16 – lazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów, procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane wyłącznie lub w przeważającej mierze z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS (w tym powstałe w związku ze wstąpieniem przez Spółkę Przejmującą w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej oraz związane z przejmowanym przez Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, związanym z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS). DPP przypisane zostają w szczególności: - wzór użytkowy pod nazwą: „Obudowa skrubera do redukcji emisji węglowodorów lotnych z pochłaniacza par paliwa”, zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, numer prawa ochronnego: 68746; - patent na wynalazek pod nazwą: „Elektryczny zespół grzewczy pochłaniacza układu odprowadzania oparów paliwa oraz pochłaniacz układu odprowadzania oparów paliwa z takim zespołem grzewczym”, w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, numer patentu: 217633; przy czym DPP powinna po Dniu Wydzielenia dopełnić odpowiednich procedur związanych ze zgłoszeniem zmiany uprawnionego do ww. wzoru użytkowego i patentu w odpowiednich rejestrach. 8.10 Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia Działalności Powertrain Systems lub Działalności DPSS, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.11 Granty i dotacje Prawa i obowiązki DP (włączając zabezpieczenia udzielone przez DP takie jak weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi) związane z następującymi grantami lub dotacjami otrzymanymi przez DP zostają przypisane DPP: a) grant otrzymany w ramach projektu: „Innowacyjny system redukcji emisji węglowodorów lotnych dla samochodów nowej generacji, 34.30 (PKWIU 2004)” na podstawie umowy o dofinansowanie z dnia 23 października 2009 r., nr UDA-POIG.01.04.00-14-038/09-00 UDA-POIG.04.01.00-14-038/09-00, w ramach działania 1.4 Wsparcie projektów celowych osi priorytetowej 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii oraz działania 4.1 Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, zawarta pomiędzy DP a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, ze zmianami; b) grant otrzymany w ramach projektu: „Wprowadzenie nowoczesnych technologii produkcji innowacyjnych podzespołów silników samochodowych” na podstawie umowy o dofinansowanie z dnia 5 grudnia 2011 r., nr POIG.04.05.01-00-005/10-00, w ramach poddziałania 4.5.1. Wsparcie inwestycji w sektorze produkcyjnym, działania 4.5 Wsparcie inwestycji o dużym znaczeniu dla gospodarki, osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, zawarta pomiędzy Ministrem Gospodarki a Delphi Holding Polska sp. z o.o. (spółką przejętą przez DP), ze zmianami. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wraz z przypisanym DPP grantem, o którym mowa w lit. (b) powyżej, DPP zostają przypisane zobowiązania pożyczkowe (w tym należne odsetki) wynikające z pożyczki udzielonej DP przez Delphi France S.A.S. wykorzystanej przez DP w celu założeniu spółki Delphi Holding Polska sp. z o.o., która to spółka wystąpiła o udzielenie ww. grantu. 8.12 Środki pieniężne Spółce Przejmującej przypadają środki pieniężne Spółki Dzielonej zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych przez Citibank w Londynie o następujących numerach: 12686139 (w EUR), 12686147 (w EUR) oraz 18372616 (w USD), związanych z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, z zastrzeżeniem środków, które pozostają w Spółce Dzielonej. W Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, które nie są związane z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. W Spółce Dzielonej pozostaną ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo w Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia zostanie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i może zostać potwierdzona stosownym porozumieniem. Następnie Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków. 8.13 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych oraz administracyjnych związanych z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji) z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/ uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami związanymi z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. Niezależnie od powyższego prawa i obowiązki DP związane z postępowaniem karnym prowadzonym przeciwko byłemu pracownikowi, związanym z Działalnością Powertrain Systems, prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Warszawie, VII Wydział Karny, pod sygn.: VIII K 51/16, w związku z ograI I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A niczeniami prawnymi w ich przeniesieniu, nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jednakże jakiekolwiek kwoty przyznane oraz faktycznie otrzymane przez Spółkę Dzieloną uznaje się za przypisane i podlegające przeniesieniu na Spółkę Przejmującą po ich otrzymaniu przez Spółkę Dzieloną. 8.14 Know-how Spółce Przejmującej zostają przypisane wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane w związku z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS. 8.15 Dokumentacja i bazy danych Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową, rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Działalnością Powertrain Systems lub Działalnością DPSS, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Działalności Powertrain Systems lub Działalności DPSS. 9 PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU W związku z Podziałem Nowe Udziały zostaną przydzielone DGI, jako jedynemu wspólnikowi DPP, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w pkt 3.1 powyżej. Załączniki: Załącznik nr 1: Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia DP w sprawie Podziału Załącznik nr 2: Projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników DPP w sprawie Podziału Załącznik nr 3: Projekt zmian Statutu DP Załącznik nr 4: Projekt zmian aktu założycielskiego DPP Załącznik nr 5: Ustalenie wartości majątku DP na dzień Załącznik nr 8.2: Dodatkowe aktywa i pasywa DP przypisane DPP Załącznik nr 8.8: Lista pozwoleń, świadectw, certyfikatów, aprobat, atestów i innych decyzji administracyjnych