HAT - BUD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001033850 NIP 6841746818 REGON 370338034

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI HAT - BUD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W MIEJSCU PIASTOWYM w trybie art. 529 § 1 pkt 4 K.S.H przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (podział przez wydzielenie) Miejsce Piastowe, 18 listopada 2024 r. Wstęp Niniejszy Plan Podziału (dalej: „Plan podziału” lub „Plan”) został sporządzony dnia 18 listopada 2024 r. przez Zarząd HAT - BUD spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Dworska 25, 38-430 Miejsce Piastowe, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001033850 (dalej: „Spółka Dzielona”). W dniu 18 listopada 2024 r. wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej zgodnie z art. 5381 § 1 KSH wyrazili zgodę na uproszczenie procedury podziału (załącznik nr 6), poprzez odstąpienie od: a) sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, b) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSK, c) badania planu podziału przez biegłego rewidenta i wydania przez niego opinii w tym zakresie. I. Podstawa podziału spółki Plan podziału sporządzony został na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako KSH). Podział Spółki Dzielonej odbywa się przez przeniesienie części majątku tej spółki na nowo zawiązaną spółkę OSADA BÓBRKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Bóbrka, w gminie Solina, w województwie podkarpackim (dalej „Spółka Nowa”), na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH - podział przez wydzielenie. II. Forma prawna, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona: a. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. Firma: HAT - BUD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c. Siedziba: Miejsce Piastowe, gmina Miejsce Piastowe, powiat krośnieński, województwo podkarpackie; d. Adres: ul. Dworska 25, 38-430 Miejsce Piastowe; e. Dane rejestrowe: wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001033850; 4 – f. Dane identyfikacyjne: NIP 6841746818, REGON 370338034; g. Kapitał zakładowy przed podziałem: 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), dzieli się na 1000 udziałów o wartości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział; h. Wspólnicy Spółki Dzielonej: 1) Krzysztof Józef Korbecki, PESEL [ukryto], posiada 450 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 450.000 zł; 2) Czesław Korbecki, PESEL [ukryto], posiada 200 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 200.000 zł; 3) Wiesław Jakub Korbecki, PESEL [ukryto], posiada 350 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 350.000 zł. 2. Spółka Nowa: a. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. Firma spółki: OSADA BÓBRKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c. Siedziba: Bóbrka, gmina Solina, powiat leski, województwo podkarpackie; d. Adres: Bóbrka 157, 38-623 Solina; e. Kapitał zakładowy Spółki Nowej (po podziale i wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wyniesie 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się 200 udziałów o wartości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział. III. Sposób podziału 1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), to jest poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa na Spółkę Nową w zamian za udziały, które w Spółce Nowej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom, proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej. 2. Do Spółki Nowej zostanie przeniesiona część majątku Spółki dzielonej związana z działalnością ośrodka wypoczynkowego Osada Bóbrka z zapleczem gastronomicznym. Bazę do tej działalności stanowić będą składniki majątku, tj. budynki, elementy infrastruktury zlokalizowane w Bóbrce w gminie Solina, środki transportu, wyposażenie bazy noclegowej wraz z wyposażeniem zaplecza gastronomicznego i zasoby osobowe, które to składniki majątkowe zostały uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (znak pisma: 0114-KDIP1- -1.4012.339.2024.2.ESZ). 3. Przedmiotowa transakcja podziału Spółki Dzielonej pozwoli rozdzielić dotychczas prowadzoną działalność przez Spółkę Dzieloną w ten sposób, że Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność w obszarze produkcji drewnianych budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, a Spółka Nowa prowadzić będzie działalność w postaci ośrodka wypoczynkowego wraz z działalnością towarzyszącą. 4. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność w zakresie produkcji budynków drewnianych mieszkalnych i niemieszkalnych, z wykorzystaniem składników majątkowych obejmujących budynki produkcyjne, magazynowe i biurowe oraz tartak (zlokalizowane w Miejscu Piastowym przy ul. Dworskiej 25), środki transportu, maszyny i urządzenia do obróbki drewna i zasoby osobowe, które R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pozostaną po wydzieleniu majątku przeniesionego do Spółki Nowej. 5. Spółka Nowa będzie kontynuowała działalność Spółki Dzielonej w zakresie prowadzenia ośrodka wypoczynkowego z zapleczem gastronomicznym. Elementem podziału będzie przejście do Spółki Nowej pracowników wykonujących czynności związane z działalnością ośrodka wypoczynkowego i jego zaplecza. 6. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 7. W wyniku podziału wysokość kapitału zakładowego Spółki dzielonej nie ulegnie zmianie i wynosić będzie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). 8. W wyniku podziału Spółki Dzielonej powstanie Spółka Nowa z kapitałem zakładowym w wysokości 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), który dzielił się będzie na 200 udziałów o wartości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział oraz kapitałem zapasowym wynoszącym 2.989.216,20 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście szesnaście złotych dwadzieścia groszy). Utworzone udziały zostaną przyznane wspólnikom Spółki dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 i art. 531 § 5 KSH. 9. Wydzielenie Spółki Nowej nastąpi w dniu jej wpisania na do Rejestru Przedsiębiorców, zgodnie z art. 530 § 2 KSH (Dzień Wydzielenia). 10. W związku z podziałem, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców i będzie kontynuowała swoją działalność opierając się na pozostałej części majątku. 11. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 1 października 2024 r. 12. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych wydzielanych do Spółki Nowej będą księgi rachunkowe Spółki Dzielonej wg stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. 13. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej, w tym rzeczowe składniki majątku trwałego, wierzytelności i zobowiązania nieprzypisane w Planie Spółce Nowej, pozostają przy Spółce Dzielonej. 14. Od dnia podpisania niniejszego Planu Spółka Dzielona będzie prowadzić swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Nowej, przy uwzględnieniu normalnej działalności. 15. Podstawę podziału stanowić będą: uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAT - BUD sp. z o.o. (Spółki Dzielonej) i uchwała Zgromadzenia Wspólników Osada Bóbrka sp. z o.o. w organizacji (Spółka Nowa), podjęte zgodnie z zasadami określonymi w art. 541 KSH. Projekty uchwał stanowią załączniki Nr 1 i Nr 2 do niniejszego Planu Podziału. 16. Projekt umowy spółki Osada Bóbrka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi załącznik Nr 3 do niniejszego Planu Podziału. IV. Stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej, wysokość dopłat i zasady przyznawania udziałów w spółce nowej 1. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając to na uwadze oraz sposób podziału, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej, a w zamian za wydzielony majątek Spółki Dzielonej do Spółki Nowej wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowej, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 2. W związku z tym, że wspólnicy Spółki dzielonej zachowają w Spółce Nowej taki sam udział kapitałowy jaki posiadali w Spółce Dzielonej stosuje się art. 5381 § 2 KSH. Przyznanie udziałów nie będzie się wiązało z obowiązkiem wniesienia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 3. W Spółce Dzielonej po dokonaniu podziału struktura udziałów przedstawiać się będzie następująco: Wspólnicy: 1) Krzysztof Józef Korbecki, PESEL [ukryto] - 450 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 450.000 zł - co stanowi 45% udziału w kapitale zakładowym, 2) Czesław Korbecki, PESEL [ukryto] - 200 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 200.000 zł, co stanowi 20% udziału w kapitale zakładowym, 3) Wiesław Jakub Korbecki, PESEL [ukryto] - 350 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 350.000 zł - co stanowi 35% udziału w kapitale zakładowym. 4. W Spółce Nowej podział udziałów przedstawia się następująco: Wspólnicy: 1) Krzysztof Józef Korbecki, PESEL [ukryto] - 90 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 90.000 zł - co stanowi 45% udziału w kapitale zakładowym, 2) Czesław Korbecki, PESEL [ukryto] - 40 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 40.000 zł, co stanowi 20% udziału w kapitale zakładowym, 3) Wiesław Jakub Korbecki, PESEL [ukryto] - 70 udziałów o wartości 1.000 zł każdy udział, o łącznej wartości 70.000 zł - co stanowi 35% udziału w kapitale zakładowym. 5. Udziały w Spółce Nowej zostaną pokryte majątkiem Spółki Dzielonej, to jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wyodrębnioną w postaci ośrodka wypoczynkowego Osada Bóbrka, w ten sposób, że na poczet kapitału zakładowego zostanie przekazana kwota 200.000,00 zł, zaś nadwyżka majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenosząca wartość nominalną udziałów ponad kwotę 200.000,00 zł zostanie przekazana w całości na kapitał zapasowy Spółki Nowej. V. Pozostałe kwestie 1. Udziały objęte w Spółce Nowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowej począwszy od Dnia Wydzielenia. 2. Nie przewiduje się żadnych szczególnych praw, jakie mogłyby być przyznane przez Spółkę Nową wspólnikom Spółki Dzielonej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. 3. Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w Podziale oraz innych osób biorących w nim udział. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VI. Opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji 1. W związku z podziałem Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci ośrodka wypoczynkowego „Osada Bóbrka” do Spółki Nowej, Spółka Nowa przejmie składniki majątkowe oraz wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z obecną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci ośrodka wypoczynkowego „Osada Bóbrka”. 2. Wartość wydzielanego do Spółki Nowej majątku wynoszącą 3.191.810,52 zł ustalono opierając się na oświadczeniu o stanie księgowym Spółki Dzielonej dla celów podziału na dzień 1.10.2024 r. 3. Szczegółowy wykaz składników majątku przypadających Spółce Nowej zawiera załącznik nr 4 do Planu. 4. W wyniku Podziału, Spółka Nowa stanie się właścicielem następujących nieruchomości położonej w miejscowości Bóbrka (obręb geodezyjny 0004 Bóbrka), gmina Solina, powiat leski, województwo podkarpackie, dla której w Sądzie Rejonowym w Lesku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzona jest Księga Wieczysta nr KS1E/00032074/9. Na nieruchomość składają się: 1) Działka o numerze ewidencyjnym 563/1, o powierzchni 0,1625 ha, zabudowana budynkiem gospodarczym i wiatą turystyczną. 2) Działka o numerze ewidencyjnym 563/2, o powierzchni 0,1725 ha, zabudowana trzema bliźniaczymi budynkami rekreacji indywidualnej oraz drogą wewnętrzną i parkingiem. 3) Działka o numerze ewidencyjnym 563/3, o powierzchni 0,1751 ha, zabudowana trzema bliźniaczymi budynkami rekreacji indywidualnej oraz drogą wewnętrzną i parkingiem. 4) Działka o numerze ewidencyjnym 563/4, o powierzchni 0,2433 ha, zabudowana budynkiem pensjonatu z częścią hotelową i gastronomiczną oraz drogą wewnętrzną i parkingiem. Całkowita powierzchnia nieruchomości wynosi 0,7534 ha. 5. Spółka Nowa przejmie pracowników Spółki Dzielonej świadczących pracę w zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci ośrodka wypoczynkowego „Osada Bóbrka”, na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu Pracy. 6. Spółce Nowej przypadną następujące zezwolenia i koncesje: - Zezwolenie nr 21/B/II/2022 r. z dnia 2.08.2022 r., wydane przez Wójta Gminy Solina, na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych zawierających powyżej 4.5% do 18% zawartości alkoholu (z wyjątkiem piwa) przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży, - Zezwolenia nr 38/A/II/2022 r. z dnia 2.08.2022 r., wydane przez Wójta Gminy Solina, na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych do 4.5% zawartości alkoholu oraz piwa przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży, - Zezwolenia nr 21/C/II/2022 r. z dnia 2.08.2022 r., wydane przez Wójta Gminy Solina, na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych zawierających powyżej 18% zawartości alkoholu przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży. 6 – 7. Przedstawiony opis, stan i podział składników majątku nie mają charakteru wyczerpującego, a w razie wątpliwości co do statusu majątku, umów, pracowników, zobowiązań i wierzytelności decydować będzie ich funkcjonalny związek z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci ośrodka wypoczynkowego „Osada Bóbrka” oraz struktura organizacyjna Spółki Dzielonej. VII. Ogłoszenie Planu podziału Plan podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. VIII. Załączniki Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAT - BUD sp. z o.o. (Spółki Dzielonej) dotyczącej podziału. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Osada Bóbrka sp. z o.o. (Spółka Nowa) dotyczącej podziału, Załącznik nr 3 - Projekt umowy spółki Osada Bóbrka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Załącznik nr 4 - Wykaz składników majątku przypadających Spółce Nowej, Załącznik nr 5 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej, Załącznik nr 6 - Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej o wyrażeniu zgody na uproszczenie procedury podziału. Za Spółkę Dzielon Prezes Zarząd Krzysztof Korbec