TUTLO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001021377 NIP 7011130879 REGON 524550960

W dniu 22.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PYRLIK 2. PAWEŁ TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 11.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. PYRLIK 2. PAWEŁ TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. KĄKOL 2. EDYTA IRENA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 07.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. GWIAZDOŃ OSTROWSKA 2. SABINA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 10.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 17.12.2024 R., REP. A NR 9170/2024, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO §5 UST. 3 UMOWY SPÓŁKI, §6 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI, §7 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI, §8 UST. 1, UST. 2, UST. 3 UMOWY SPÓŁKI, §9 UST. 4 I UST. 5 UMOWY SPÓŁKI, §15 UST. 2 UMOWY SPÓŁKI, §15 UST. 3 PKT 1) UMOWY SPÓŁKI, §15 UST. 3 PKT 2 UMOWY SPÓŁKI, §15 UST. 3 PKT 3 UMOWY SPÓŁKI, §15 UST. 3 PKT 4 UMOWY SPÓŁKI, DODANO §22 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. AGERE MAGNA FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901527) wykreślić: 1. AGERE MAGNA FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI wpisać: 1. AGERE MAGNA FUNDACJA RODZINNA 2 (dla pozycji: 1. HEREDITAS NOBILIS FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901875) wykreślić: 1. HEREDITAS NOBILIS FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI wpisać: 1. HEREDITAS NOBILIS FUNDACJA RODZINNA 3 (dla pozycji: 1. PANTA RHEI FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901711) wykreślić: 1. PANTA RHEI FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI wpisać: 1. PANTA RHEI FUNDACJA RODZINNA 4 (dla pozycji: 1. MAKARIENSIS HEREDITARIUM FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901786) wykreślić: 1. MAKARIENSIS HEREDITARIUM FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI wpisać: 1. MAKARIENSIS HEREDITARIUM FUNDACJA RODZINNA

W dniu 04.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SMART CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. TUTLO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ : ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.10.2024 R., REP. A NR 7700/2024, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 2 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI, ZMIENIONO § 2 UST. 2 UMOWY SPÓŁKI, DO § 3 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI DODANO PUNKTY D. - X., ZMIENIONO § 5 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI, ZMIENIONO § 5 UST. 3 UMOWY SPÓŁKI, ZMIENIONO § 14 UST. 4 UMOWY SPÓŁKI, DO § 14 UST. 6 UMOWY SPÓŁKI DODANO PUNKT 18 ORAZ PRZYJĘTO NOWY TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. JABŁOŃSKI 2. TOMASZ KONRAD 3. [ukryto] 5. 51 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2550,00 D ZŁ 6. NIE 2 1. STRZELCZYK 2. DAMIAN ADAM 3. [ukryto] 5. 51 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2550,00 ZŁ 6. NIE 3 1. KELLES KRAUZ 2. MICHAŁ JAN 3. [ukryto] 5. 51 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2550,00 ZŁ 6. NIE 4 1. ŻAK 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. 51 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2550,00 ZŁ 6. NIE 5 1. MAKAREWICZ 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 36 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1800,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 6 1. MAGNUM NOMEN JABŁOŃSKI FUNDACJA RODZINNA 3. 528901409 5. 25.551 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.277.550,00 ZŁ. 6. NIE 7 1. AGERE MAGNA FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901527 5. 25.551 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.277.550,00 ZŁ. 6. NIE 8 1. HEREDITAS NOBILIS FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901875 5. 25.551 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.277.550,00 ZŁ. 6. NIE 9 1. PANTA RHEI FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901711 5. 25.551 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.277.550,00 ZŁ. 6. NIE 10 1. MAKARIENSIS HEREDITARIUM FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI 3. 528901786 5. 18.036 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 901.800,00 ZŁ. 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 12000,00 ZŁ wpisać: 1. 6012000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PYSMENNA 2. YULIIA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. STRZELCZYK 2. DAMIAN ADAM 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. JABŁOŃSKI 2. TOMASZ KONRAD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 82 20 Z DZIAŁALNOŚĆ CENTRÓW TELEFONICZNYCH (CALL CENTER) wpisać: 2 1. 85 59 A NAUKA JEZYKÓW OBCYCH wykreślić: 1 2. 46 19 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ TOWARÓW RÓŻNEGO RODZAJU 2 2. 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 3 2. 82 20 Z DZIAŁALNOŚĆ CENTRÓW TELEFONICZNYCH X V. W P I S Y (CALL CENTER) wpisać: 4 2. 62 01 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM 5 2. 62 02 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI 6 2. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 7 2. 63 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 8 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 9 2. 74 90 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 10 2. 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 11 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 12 2. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, TJ. TUTLO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. SMART CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE W DNIU 3 PAŹDZIERNIKA 2024 R. PRZEZ: - NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI TUTLO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (AKT NOTARIALNY REP. A NR 7696/2024, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE), - NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI SMART CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (AKT NOTARIALNY REP. A NR 7700/2024, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE). , 03.10.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Na podstawie art. 508 KSH Zarząd Tutlo sp. z o.o. (dawniej: Smart CC sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, KRS 0001021377 („Spółka”), ogłasza o połączeniu Spółki jako spółki przejmującej z Tutlo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000651245, jako spółką przejmowaną. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie na Spółkę całego majątku spółki przejmowanej. Połączenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu 4.11.2024 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarządy spółek: Tutlo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Smart CC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym ogłaszają plan połączenia Tutlo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółką przejmowaną) z Smart CC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółką przejmującą). PLAN POŁĄCZENIA TUTLO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ SMART CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ §1 Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu Planowane połączenie dotyczy: 1) Tutlo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 42 lok. 501, 00-695 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000651245, REGON 366126281, NIP 6572927356, kapitał zakładowy w wysokości 14.400,00 zł („Spółka Przejmowana”); oraz 2) Smart CC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 42 lok. 501, 00-695 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001021377, REGON 524550960, NIP 7011130879, kapitał zakładowy w wysokości 12.000,00 zł („Spółka Przejmująca”); Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca zwane są w dalszej części łącznie „Stronami” lub „Łączącymi się Spółkami”. §2 Sposób łączenia Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy zastosowaniu uproszczeń procedury zgodnie z art. 5031 § 1 KSH („Połączenie”). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §3 Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasady ich przyznania oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Zgodnie z art. 494 § 4 KSH z dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 12.000,00 PLN do kwoty 6.012.000,00 PLN, tj. zostanie podwyższony o kwotę 6.000.000,00 PLN, w drodze emisji 120.000 nowo utworzonych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. W zamian za przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej, podmioty będące na dzień Połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej otrzymają powyższe 120.000 udziałów Spółki Przejmującej ustanowionych w związku z Połączeniem, przy zachowaniu parytetu wymiany 1:500, tj. za 1 udział Spółki Przejmowanej wydane zostanie 500 udziałów Spółki Przejmującej. Kwota stanowiąca różnicę pomiędzy wartością majątku Spółki Przejmowanej a wartością nominalną 120.000 nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej zostanie rozliczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. §4 Dzień, od którego udziały, o których mowa w § 3 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia 1 stycznia 2024 r. §5 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych W związku z Połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania z udziałów i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej. §6 Szczególne korzyści dla członków organów Stron oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. §7 Dzień Połączenia Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu. §8 Sukcesja uniwersalna W dniu Połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). §9 Zmiana Umowy Spółki Przejmującej W procesie Połączenia umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w sposób wskazany w Załączniku nr 3 do planu Połączenia. § 10 Załączniki do planu Połączenia Następujące dokumenty stanowią załączniki do planu Połączenia: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu (załącznik nr 1); 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu (załącznik nr 2); 3. projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (załącznik nr 3); 4. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2024 r. (załączniki nr 4); 5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2024 r. (załącznik nr 5), wraz z bilansem Spół Przejmującej sporządzonym na dzień 1 lipca 2024 r. oraz przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 6); 6. oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2024 r. (załączniki nr 7), wraz z bilansem Spó Przejmowanej sporządzonym na dzień 1 lipca 2024 r. oraz przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załączniki nr 8). Zamiar Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

W dniu 29.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.01.2024, REP. A NR 13/2024, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLONO CAŁĄ DOTYCHCZASOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO NOWY TEKST UMOWY SPÓŁKI, BĘDĄCY JEDNOCZEŚNIE TEKSTEM JEDNOLITYM UMOWY SPÓŁKI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONY JEST KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KĄKOL 2. EDYTA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PYSMENNA 2. YULIIA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. GWIAZDOŃ OSTROWSKA 2. SABINA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA X V. W P I S Y D O

W dniu 29.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MOREK 2. PIOTR STANISŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KĄKOL 2. EDYTA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KĄKOL 2. EDYTA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 08.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. KĄKOL 2. EDYTA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 10.05.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 2. Kapitał został pokryty