MILESTONE HUTA MIŃSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000971701 NIP 7011088172 REGON 522048238

W dniu 18.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. DARMAS SPÓŁKA JAWNA 3. 520660685) wykreślić: 1. DARMAS SPÓŁKA JAWNA wpisać: 1. HOLISTONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wykreślić: 4. 0000937438 wpisać: 4. 0001136721

W dniu 28.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA RÓŻ nr domu 6 nr lokalu 15 kod pocztowy 00-556 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA RÓŻ nr domu 12A kod pocztowy 00-556 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1) KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI MRE HUTA MIŃSKA SP. Z O.O. (KRS 0000922436) - SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NA SPÓŁKĘ MILESTONE HUTA MIŃSKA SP. Z O.O. (KRS 0000971701) - SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE). SPÓŁKA PRZEJMOWANA JEST JEDNOOSOBOWĄ SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. W ZWIĄZKU Z TYM POŁĄCZENIE MIAŁO CHARAKTER UPROSZCZONY I ZOSTAŁO PRZEPROWADZONE W TRYBIE ART. 516 § 6 KSH., UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z 17.01.2025.

Warszawa, dnia 6 listopada 2024 r. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK MILESTONE HUTA MIŃSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z MRE HUTA MIŃSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE §1 Forma prawna, firma i siedziba łączących się spółek Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (łącznie „Spółki”): Spółka przejmująca: Milestone Huta Mińska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy alei Róż 6/15 (00-556 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem, KRS 0000971701, REGON 522048238, NIP 7011088172 („Spółka Przejmująca”); oraz Spółka przejmowana: MRE Huta Mińska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy alei Róż 6/15 (00-556 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000922436, REGON 389469630, NIP 7011046446 („Spółka Przejmowana”). §2 Sposób łączenia i jego podstawy prawne 1. Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia, zgodnie z art. 493 § 1 KSH, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru. 2. Podstawą połączenia Spółek są bilanse Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 3. Połączenie będzie miało charakter uproszczony w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 KSH. 4. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostaje przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej (bez podwyższania jej kapitału zakładowego). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH plan połączenia nie musi zawierać informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, a ponadto zarządy Spółek: 1) nie muszą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie; 2) nie są zobowiązane do udzielania sobie wzajemnie na podstawie art. 501 § 2 KSH informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu; oraz 3) nie są zobligowane do poddania planu połączenia badaniu przez biegłego. 6. Podstawą połączenia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz zgodnie z § 15 ust. 1 lit. l. umowy Spółki Przejmującej - również uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej. 7. Projekty uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia. 8. W związku z tym, że połączenie następuje bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej (bez podwyższania jej kapitału zakładowego), nie wymaga ono wprowadzania zmian do umowy Spółki Przejmującej. Tekst jednolity umowy Spółki Przejmującej przyjęty uchwałą nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej z dnia 16 lutego 2024 r. stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego planu połączenia. §3 Szczególne uprawnienia 1. Nie przyznaje się dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 2. Nie istnieją żadne osoby szczególnie uprawnione w Spółce Przejmowanej. §4 Szczególne korzyści Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §5 Udostępnienie planu połączenia Udostępnienie planu połączenia do publicznej wiadomości oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu oraz co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. Załączniki do niniejszego planu połączenia: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników MRE Huta Mińska sp. z o.o. w sprawie połączenia; 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Milestone Huta Mińska sp. z o.o. w sprawie połączenia; 3. Tekst jednolity umowy Milestone Huta Mińska sp. z o.o.; 4. Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku spółki MRE Huta Mińska sp. z o.o.; 4 – 5. Oświadczenie o stanie księgowym spółki MRE Huta Mińska sp. z o.o.; 6. Oświadczenie o stanie księgowym spółki Milestone Huta Mińska sp. z o.o. Zarząd MRE Huta Mińska Sp. z o.o. Członek Zarządu Paweł Kurpiński Członek Zarządu Łukasz Zalewski Zarząd Milestone Huta Mińska Sp. z o.o. Prezes Zarządu Arkadiusz Kaliński Członek Zarządu Paweł Kurpiński Członek Zarządu Łukasz Zalewski

W dniu 05.08.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA RÓŻ nr domu 6 nr lokalu 2 kod pocztowy 00-566 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA RÓŻ nr domu 6 nr lokalu 15 kod pocztowy 00-556 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KALIŃSKI INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 521674130 4. 0000964600 5. 31 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.550,00 ZŁ 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. MILESTONE REAL ESTATE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 521005050) 5. 20 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000,00 ZŁ wpisać: 5. 51 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.550,00 ZŁ.

W dniu 01.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.02.2024 R.; REP A 478/2024; NOTARIUSZ EWA CZEKAŁ, KANCELARIA W WARSZAWIE PRZY UL. HOŻEJ 55/11; USUNIĘCIE CAŁEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI (§1-§22) I WPROWADZENIE NOWEJ TREŚCI A (§1-§24) Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIENI SĄ: A. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO
JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE; B. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO
PREZES ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE LUB DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE.

W dniu 18.10.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. MRE DEV 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. MILESTONE HUTA MIŃSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.07.2022R., REP A 3670/2022R, NOTARIUSZ MICHAŁ LORENC; KANCELARIA NOTARIALNA MICHAŁ LORENC DOLORES SHARAPOV SP.P WARSZAWA UL. SANDOMIERSKA 18 LOK. 1. UCHYLONO CAŁE DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO NOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI BĘDĄCĄ JEDNOCZEŚNIE TEKSTEM JEDNOLITYM Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MRE DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 521739710 4. 0000965438 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. KALIŃSKI INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 521674130 4. 0000964600 5. 31 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.550,00 ZŁ 6. NIE 3 1. MILESTONE REAL ESTATE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 521005050 4. 0000946236 5. 20 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000,00 ZŁ 6. NIE 4 1. DARMAS SPÓŁKA JAWNA 3. 520660685 4. 0000937438 5. 49 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.450,00 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST WYMAGANE WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. KALIŃSKI 2. ARKADIUSZ STANISŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU wykreślić: 2 1. BORKOWSKI 2. MIKOŁAJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE