THE PARASIGHT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000895559 NIP 6772446986 REGON 384463410

Zarząd The Parasight S.A., KRS 0000895559, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 1. Spółka działa pod firmą „THE PARASIGHT Spółka Akcyjna”. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu „THE PARASIGHT S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest Kraków. §3 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą THE PARASIGHT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000805820. 2. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki THE PARASIGHT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 26 marca 2021 r. (dalej: „Spółka Przekształcana”). 3. Założycielami Spółki są wspólnicy Spółki Przekształcanej, którzy podpisali Statut Spółki, tj.: 1) Bartosz Waldemar Kaproń (dalej jako „Założyciel”) 2) OÜ (Osaühing) Blite Fund z siedzibą w Tallinie, Estonia (dalej jako: „Inwestor”); 3) Hedgeway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 4) Bartosz Kazimierczuk; - 5) Marek Jach; 6) Paweł Kolek; 7) Marcin Kuciapski; 8) Nidus Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie; 9) Andrzej Bernatowicz; 10) Bernard Lis; 11) JMM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 12) Wojciech Iwaniuk. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §5 1. Spółka działać będzie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa. 2. Spółka może, zgodnie z obowiązującymi przepisami, otwierać terytorialnie i rzeczowo zorganizowane oddziały oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach, w przedsiębiorstwach, y spółkach i innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. Spółka może także obejmować, tak bezpośrednio jak i pośrednio, udziały, nabywać akcje, oraz partycypować 19 – w zyskach innych spółek lub przedsiębiorstw o przedmiocie działalności zbliżonym lub powiązanym z własnym. §6 1. Przedmiotem działalności Spółki, z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: 1) 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; 2) 62.01.Z. - Działalność związana z oprogramowaniem; 3) 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 4) 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 5) 62.09.Z. - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 6) 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji; 7) 70 - Działalność firm centralnych (head offices); doradz two związane z zarządzaniem; 8) 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych; 9) 77 - Wynajem i dzierżawa; 10) 71- Działalność w zakresie architektury i inżynierii; Badania i analizy techniczne; 11) 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe; 12) 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej; 13) 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa, techniczna; 14) 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi; 15) 58 - Działalność wydawnicza; 16) 85 - Edukacja. 2. Działalność wymagająca posiadania zezwolenia, koncesji, względnie uzyskania innych decyzji albo posiadania prawem przewidzianych uprawnień, jak też wykonywania poprzez osoby posiadające specjalne uprawnienia, podejmowana będzie przesz Spółkę dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia, koncesji, decyzji, względnie nabyciu odpowiednich uprawnień lub zatrudnieniu osób je posiadających. §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 złotych i dzieli się na 1.000.000 akcji imiennych zwykłych serii A. o wartości nominalnej 0,10 złotych każda akcja, o numerach od A-0000001 do A-1000000. 2. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Akcje serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników THE PARASIGHT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku jej przekształcenia w Spółkę. W związku z powyższym akcje serii A są w pełni opłacone. 4. Akcje Spółki nowych emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 5. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji albo przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji. 6. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §8 1. Tak długo, jak Inwestor będzie akcjonariuszem Spółki, jednakże nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2024 r., wszelkie rozporządzenie, w rozumieniu nadanym w ust. 2 niniejszego paragrafu, akcjami imiennymi Spółki przez Założyciela będzie ograniczone w taki sposób, że wymagać będzie uprzedniej zgody Inwestora udzielonej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, przy czym za wyrażenie zgody przez Inwestora uważa się również niezgłoszenie w przewidzianej powyżej formie sprzeciwu wobec dokonania powyższych czynności w terminie 2 tygodni od dnia zawiadomienia Inwestora w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Poprzez rozporządzenie akcjami, o którym mowa w ust. 1 powyżej, rozumie się przeniesienie praw na inny podmiot pod jakimkolwiek tytułem zarówno odpłatnie, jak i pod tytu- - łem darmym, a także obciążanie rozumiane jako dowolny zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, prawo użytkowania, przelew na zabezpieczenie, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa, zastrzeżenie innego prawa, a także inny instrument, umowa bądź dowolne porozumienie mające charakter zabezpieczenia ustanowionego w formie ograniczonego prawa rzeczowego lub prawa o charakterze obligacyjnym na rzeczach osób trzecich. 3. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 nie obowiązuje w odniesieniu do rozporządzania akcjami na rzecz Inwestora, a także podmiotu wskazanego pisemnie z podpisem notarialnie poświadczonym przez Inwestora. 4. Zbycie akcji z naruszeniem ograniczeń niniejszego paragrafu będzie bezskuteczne wobec Spółki. §9 1. Akcja może być umorzona, za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) i obniżenia kapitału zakładowego. 2. Dopuszcza się możliwość przymusowego umorzenia akcji (bez zgody akcjonariusza) w drodze ich nabycia przez Spółkę, w przypadku gdy akcje będą przedmiotem zajęcia egzekucyjnego. Przymusowe umorzenie akcji następuje przez obniżenie kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o dobrowolnym umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością 4/5 głosów przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. § 10 1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy. 2. W Spółce można tworzyć również kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat i wydatków. 3. Zasady gospodarowania kapitałem zapasowym i kapitałem rezerwowym określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 20 – § 11 Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określa regulamin przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 12 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. § 13 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób, przy czym w skład Zarządu może wchodzić Członek Zarządu ds. Finansowych. 2. Członkowie Zarządu będą powoływani przez Radę Nadzorczą z wyłączeniem Członka Zarządu Spółki ds. Finansowych, który będzie powoływany przez Inwestora tak długo jak długo Inwestor będzie akcjonariuszem Spółki, na mocy przyznanych mu w Statucie Spółki uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych, w drodze złożenia Spółce odpowiedniego oświadczenia w formie pisemnej. 3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 5. Członkowie Zarządu mogą być odwołani wyłącznie w tym trybie, w którym zostali powołani. To samo dotyczy ich zawieszenia. § 14 W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli oraz reprezentowania Spółki na zewnątrz uprawniony jest członek Zarządu Spółki samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli oraz reprezentowania Spółki na zewnątrz, z zastrzeżeniem kolejnego zdania, uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. W przypadku powołania Członka Zarządu ds. Finansowych, do zaciągania w imieniu Spółki zobowiązań do kwoty 30.000,00 złotych obowiązują reguły powyższe, zaś w razie zaciągania w imieniu Spółki zobowiązań przekraczających kwotę 30.000,00 złotych, Spółkę reprezentują łącznie Członek Zarządu ds. Finansowych z drugim członkiem Zarządu. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonywanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek. § 15 1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji innych organów Spółki. 3. Działalność Spółki prowadzona będzie przez powołany Zarząd Spółki w oparciu o budżet, którego projekt sporządza Zarząd Spółki i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia na trzydzieści dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy budżet. 4. Dopóki Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia budżetu, Zarząd Spółki uprawniony jest do działania zgodnie z projektem budżetu. 5. W razie odmowy zatwierdzenia budżetu, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia nowego budżetu, uwzględniającego uwagi Rady Nadzorczej i przedłożenia go ponownie do zatwierdzenia. 6. Każdorazowa zmiana do budżetu rocznego wymaga dla swojej skuteczności zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, przy czym jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w sprawie zgłoszonej zmiany, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia zmiany Przewodniczącemu i Wiceprzewodniczącemu Rady, przyjmuje się, że Rada taką zmianę zaakceptowała. 7. Zarząd zobowiązany będzie przedstawiać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe Spółki w terminie do 31 maja roku przypadającego po roku, którego sprawozdanie finansowe dotyczy. § 16 1. Posiedzenia Zarządu będą zwoływane na wniosek Prezesa Zarządu albo Członka Zarządu ds. Finansowych, listem poleconym wysłanym przynajmniej na 7 dni przed posiedzeniem do każdego Członka Zarządu, a w przypadku pilnym faxem lub e-mailem - na numery i adresy wskazane przez Członków Zarządu przy powołaniu - wysłanym przynajmniej dwa dni wcześniej. 2. Posiedzenia Zarządu będą odbywały się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w Katowicach. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. 4. Uchwały Zarządu zostają zaprotokołowane. 5. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. § 17 1. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. 21 – 2. Przez interesy konkurencyjne, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, rozumie się działalność prowadzoną na własny rachunek pozostającą w związku z działalnością Spółki w ten sposób, że nie jest ona obojętna dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki, a także ułatwianie prowadzenia działalności gospodarczej innemu podmiotowi konkurencyjnemu lub doradzanie w prowadzeniu tej działalności we własnym imieniu oraz za pośrednictwem innych osób. 3. Przez spółkę konkurencyjną, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, rozumie się każdą spółkę handlową, spółkę osobową lub inną osobę prawną, mającą interesy konkurencyjne w stosunku do Spółki w zakresie produkcji, handlu bądź usług. 4. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na podjęcie przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej lub zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, przy czym, uchwała w tym przedmiocie wymaga dla swej skuteczności podjęcia przy udziale dwóch Członków Rady Nadzorczej powołanych przez Inwestora. § 18 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodnicząceo Rady Nadzorczej oraz Członka (Członków) Rady Nadzorczej. 2. Tak długo jak długo Inwestor będzie posiadał akcje Spółki, na mocy przyznanych mu w Statucie Spółki uprawnień osobistych, o których mowa w § 354 Kodeksu spółek handlowych, przysługuje mu uprawnienie do powoływania i odwoływania, w drodze złożenia Spółce odpowiedniego oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym: 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej-w przypadku gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosi 3 członków oraz 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - w przypadku gdy liczebność członków Rady Nadzorczej wynosi 4 lub 5 członków Rady Nadzorczej. W przypadku jeżeli nastąpi wakat na stanowisku Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a Inwestor nie powoła Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 30 dni od powstania wakatu, prawo do powołania Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej może być tymczasowo wykonane przez Walne Zgromadzenie. 3. Członka (Członków) Rady Nadzorczej będzie powoływało Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej. 4. Członków (w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego) Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani wyłącznie w tym trybie, w którym zostali powołani. To samo dotyczy ich zawieszenia. – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 19 1. Z zastrzeżeniem ust. 2-5 poniżej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, podjętej w obecności dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Inwestora, wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 100.000,00 złotych, nie ujętych w budżecie, o którym mowa w § 15 Statutu Spółki. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonywanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek. 2. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, podjętej w obecności dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Inwestora, wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności prawnej, bez względu na jej wartość, której przedmiotem jest: 1) zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu oraz pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu; 2) zbycie należących do Spółki praw autorskich majątkowych lub innych praw własnosci intelektualnej lub przemysłowej; 3) udzielenie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji; 4) obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych; 5) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki lub udziału w takim prawie; 6) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców. 3. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, podjętej w obecności dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Inwestora, wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności prawnej, bez względu na jej wartość, z jakimkolwiek podmiotem powiązanym z Założycielem, w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. 4. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej podjętej w obecności dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Inwestora, wymagać będzie określenie wynagrodzenia członków Zarządu. 5. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, podjętej w obecności dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Inwestora, wymagać będzie ustalenie wysokości wynagrodzenia Założyciela wypłacanego przez Spółkę ze wszystkich możliwych tytułów łącznie. – 6. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1-5 powyżej, uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej Umowy Spółki oraz w Kodeksie spółek handlowych. § 20 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane zarówno na posiedzeniach jak i w innym trybie zapadają zwykłą większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych w danej sprawie „za” i „przeciw”, decydował będzie głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej w terminie 3 dni roboczych od dnia wystosowania takiego wniosku (z terminem przeprowadzenia posiedzenia nie późniejszym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zwołanie), każdy członek Rady Nadzorczej będzie mógł zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, którego termin nie może przypadać wcześniej niż na 7 dni roboczych od dnia zwołania, powiadamiając uprzednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzone w formie pisemnej i doręczane co najmniej 3 dni robocze przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Przesłanie zaproszeń może się odbywać również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej. 5. Rada Nadzorcza w granicach dopuszczalnych przez Kodeks spółek handlowych będzie mogła podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści uchwały. 6. Członkowie Rady Nadzorczej będą mogli brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 8. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej będzie ustalać Walne Zgromadzenie. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. § 21 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Inwestorowi również przysługuje prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Inwestor lub Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Akcjonariu– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, zgłoszony na piśmie. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane w sposób i na zasadach zgodnych z przepisami powszechnie obowiązującymi. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w Katowicach. 7. Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. 8. Jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia będą podejmowane bezwzględną większością głosów. 9. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 10. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych. 11. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. § 22 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku albo o pokryciu straty; 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 2. Poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia będzie wymagać również: 1) zmiana Statutu Spółki; 2) podwyższenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki, jak również podejmowanie decyzji o umarzaniu akcji; 3) zmiana uprawnień osobistych Inwestora; 4) ustalenie wysokości oraz wypłata przez Spółkę dywidendy; 5) połączenie lub podział Spółki; 6) przekształcenie, likwidacja Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki; 7) rozwiązanie Spółki; przy czym dla podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych powyżej oraz ich zmiany lub uchylenia wymagana jest większość 4/5 głosów przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. § 23 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego wyłącznie po przeznaczeniu zysku do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przy czym dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. 3. Spółka jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, może wypłacić zaliczkę na 23 – poczet dywidendy. Do wypłacenia zaliczki na poczet dywidendy jest upoważniony Zarząd Spółki, jednak jej wypłata wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. § 24 Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2021 roku. § 25 1. Spółka ulega rozwiązaniu z przyczyn przewidzianych przepisami prawa. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów. 4. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. § 26 Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.