OFFICE & COWORK CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000856873 NIP 6762584617 REGON 386872956

Zarząd Office&Cowork Centre S.A. ogłasza treść Statutu: I. Postanowienia ogólne §1 Spółka działa pod firmą Office&Cowork Centre spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Office&Cowork Centre S.A. §2 Siedzibą spółki jest Kraków. §3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również może uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą oraz brać udział we wszelkich formach y kooperacji i współpracy z innymi przedsiębiorcami. - §4 - Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 26 – II. Przedmiot działalności §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.1. PKD 68 20 Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (przedmiot przeważającej działalności); 1.2. PKD 56 działalność usługowa związana z wyżywieniem; 1.3. PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości; 1.4. PKD 70 22 pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 1.5. PKD 82 działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej; 1.6. PKD 68, 10, Z, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 1.7. PKD 74, 90, Z, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 1.8. PKD 85, 59, B, pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; 1.9. PKD 82, 99, Z, pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Jeśli prowadzenie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie wymagać uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia. III. Kapitał zakładowy i akcje §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 (słownie: jeden milio akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 1.000.000. 2. Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że jednej akcji serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o wysokość kapitału docelowego to jest o nie więcej niż 75.000 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 750.000 (słownie: siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w powyższych granicach. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym jest udzielone na okres trzech lat od dnia wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. 4. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o kapitał docelowy, o którym mowa w ust. 3, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zarząd jest upoważniony do ustalania za zgodą Rady Nadzorczej ceny emisyjnej akcji. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć w całości lub w części prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd decyduje ponadto w granicach obowiązujących przepisów prawa o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o wysokość – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H powyżej wskazanego kapitału docelowego obejmuje również emitowanie warrantów subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa zapisu upływa nie później niż w dniu upływu terminu określonego w ust. 3 powyżej. 5. Postanowienia niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia ani do zwykłego, ani warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z uprawnień określonych w niniejszym paragrafie. 6. Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. 7. Kapitał zakładowy został pokryty przed zarejestrowaniem Spółki w jednej czwartej. §7 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Akcje Spółki zbyte bez zachowania trybu zbywania akcji wskazanego w statucie mogą zostać umorzone przymusowo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie za umarzane akcje będzie równe kwocie określonej w art. 359 § 2 Ksh. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. n) 6. Wymogów, o których mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, nie stosuje się do umorzenia w pełni pokrytych akcji: 6.1. gdy Spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub; 6.2. jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, lub; 6.3. gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych. 7. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w ust. 6.2, od chwili spełnienia świadczenia przez Spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych. IV. Organy Spółki §8 Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. A. Zarząd §9 1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do czterech członków, w tym Prezes Zarządu. 27 – 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, przy czym członków pierwszego Zarządu powołują założyciele Spółki. § 10 Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: 1. w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie, 2. w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 11 Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. B. Rada Nadzorcza § 12 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują założyciele Spółki. 2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do pięciu członków, przy czym począwszy od uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza liczy pięciu członków. 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. § 13 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może ustalić swój regulamin. § 14 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy, oprócz innych uprawnień wynikających z przepisów prawa i innych postanowień niniejszego Statutu: 1.1. wybór biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jak również dokonania badania lub przeglądu innych sprawozdań lub innych dokumentów Spółki; 1.2. wyrażanie zgody na otwieranie przez Spółkę oddziałów i przedstawicielstw; 1.3. rozporządzanie prawem bądź zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej dwa miliony złotych; 1.4. zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki; 1.5. objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach 2. Rada Nadzorcza może powoływać komitety przewidziane przepisami prawa lub regulaminem Rady Nadzorczej. C. Walne Zgromadzenie § 15 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub w Warszawie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Walne Zgromadzenie jest ważne tylko w przypadku, gdy akcjonariusze biorący w nim udział reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Zdanie poprzednie nie dotyczy Walnego Zgromadzenia zwołanego w sytuacji, gdy dwa bezpośrednio poprzedzające go Walne Zgromadzenia nie odbyły się z powodu braku ww. kworum. 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin prowadzenia jego obrad. V. Prawa przyznane akcjonariuszom osobiście § 16 1. Akcjonariuszowi Łukaszowi Kalecie zostaje przyznane osobiście prawo powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Akcjonariuszowi Łukaszowi Kalecie zostaje ponadto przyznane osobiście prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 2. Akcjonariuszowi Dariuszowi Sieczce zostaje przyznane osobiście prawo powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu. Akcjonariuszowi Dariuszowi Sieczce zostaje ponadto przyznane osobiście prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. VI. Rachunkowość Spółki § 17 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31.12.2021 r. § 18 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1.1. kapitał zakładowy; 1.2. kapitał zapasowy; 1.3. kapitał rezerwowy. 2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych poprzez przelewanie nie mniej niż 8% (osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego. 3. Nadwyżki osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej przelewane są na kapitał zapasowy. 4. tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Zasady jego tworzenia, przeznaczenia i wykorzystywania oraz likwidacji określa w trybie uchwały Walne Zgromadzenie. 5. Spółka może również tworzyć inne fundusze celowe. VII. Postanowienia końcowe § 19 Założycielami Spółki są: 1. Łukasz Kaleta; 2. Dariusz Sieczka. .