ZONIFERO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000853687 NIP 9662142212 REGON 386725830

Statut Spółki Akcyjnej §1 SoftwareHut spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowana w osobie Prezesa Zarządu Roberta Strzeleckiego oświadcza, że jako założyciel zawiązuje spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką. Rozdział I. Postanowienia ogólne §2 Firma Spółki brzmi Zonifero Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Zonifero S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §3 Siedzibą Spółki jest miasto Białystok. §4 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami. §5 Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych i niegospodarczych. 12 §6 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §7 1. Przedmiotem działalności głównej Spółki jest: - Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 2. Przedmiotem pozostałej działalności spółki jest: - Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), - Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z), - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 14 – - Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z), - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z). 3. Podjęcie działalności następuje po uzyskaniu zezwoleń i koncesji w przypadkach, gdy wymagają tego przepisy prawa. 4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić też bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, pod warunkiem spełnienia wymogów przewidzianych przez art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rozdział II. Kapitał zakładowy §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych zwykłych serii A oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów) o wartości 0,01 zł (jeden grosz) każda. 3. Cena emisyjna akcji jest równa ich wartości nominalnej. 4. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładami niepieniężnymi. 5. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki. 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §9 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. 2. Kapitał zakładowy może ulec obniżeniu poprzez umorzenie części akcji. § 10 Akcje mogą być umarzane dobrowolnie za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może być bezpłatne. W przypadku umorzenia za wynagrodzeniem, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych nie może być mniejsza niż wartość rynkowa akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu. Wartość rynkowa akcji określana jest na podstawie opinii biegłego rzeczoznawcy powołanego uchwałą Rady Nadzorczej. § 11 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. Akcje imienne są zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie na żądanie akcjonariusza. 2. Zbycie akcji imiennych wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wyrażenie zgody lub odmowa powinna być wydana w ciągu jednego miesiąca od daty złożenia przez akcjonariusza przedmiotowego wniosku. W razie, gdy Rada Nadzorcza odmówi wyrażenia zgody na zbycie akcji, winna ona w terminie jednego miesiąca licząc od daty odmowy wskazać innego nabywcę. Cena zbywanych akcji odpowiadać będzie ich wartości nominalnej przez pierwsze dwa lata od powstania Spółki, a po R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H upływie tego okresu ich rynkowej wartości, a termin jej zapłaty wynosił będzie 30 (trzydzieści) dni. Zbycie akcji imiennych bez zgody Rady Nadzorczej jest bezskuteczne wobec Spółki. Wartość rynkowa akcji określana jest na podstawie opinii biegłego rzeczoznawcy powołanego uchwałą Rady Nadzorczej. § 12 1. Spółka nie może na własny rachunek nabywać, ani przyjmować własnych akcji, z wyjątkiem przypadków określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Nabycie własnych akcji następuje z wymogami i po spełnieniu warunków wymaganych przez przepisy prawa, a w szczególności przez Kodeks spółek handlowych. § 13 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) pod warunkiem, że nie zostaną go pozbawieni uchwałą Walnego Zgromadzenia przyjętą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Prawo poboru jest wykonywane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 2. W przypadku zbywania akcji imiennych, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwokupu zbywanych akcji w terminie 3 (trzech) miesięcy licząc od daty zawiadomienia zbywającego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią. § 14 Zastawnik lub użytkownik akcji imiennej mogą wykonywać przysługujące z tej akcji prawa pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki. § 15 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały opłacone w całości, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i jest dopuszczalna, jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Wypłata zaliczki następuje w trybie i w wysokości przewidzianej w art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Rozdział III. Gospodarka finansowa Spółki § 16 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 17 W Spółce tworzy się kapitał zapasowy. Do kapitału zapasowego przelewa się corocznie 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki nie osiągnie on wysokości równej co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. § 18 Czysty zysk Spółki przeznacza się na: 1) powiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego; 2) wypłatę między akcjonariuszy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wypłacie udziałów w zysku akcjonariuszom; 3) inne cele wskazane przez Walne Zgromadzenie. § 19 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Rozdział IV. Organy Spółki § 20 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Walne Zgromadzenie; 3) Rada Nadzorcza. Oddział I. Zarząd § 21 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszelkich sprawach sądowych i pozasądowych. § 22 1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. Członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje. 2. Kadencja Członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. 3. Członkowie zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca kadencji. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcj członków Zarządu. 5. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany do jego składu. § 23 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu członkowi Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. 2. W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym statucie oraz regulaminie Zarządu i uchwałach Walnego Zgromadzenia. § 24 1. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. 2. Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez niniejszy statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. 3. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Zarząd uchwala regulamin Zarządu, określający szczegółowe zasady jego pracy. § 25 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) tworzenie i likwidacja oddziałów; 2) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli; 3) zaciąganie kredytów i pożyczek; 4) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). 3. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd uchwala uchwały większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. § 26 Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Oddział II. Walne Zgromadzenie § 27 Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. § 28 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd, a przez i inne podmioty w przypadkach wskazanych w paragrafach poniższych oraz w obowiązujących przepisach prawa. 2. Walne Zgromadzenie, do czasu wyboru Zarządu Spółki, zwoływane jest przez założyciela Spółki. 3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Białymstoku, lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 4. Udział w Walnym Zgromadzeniu może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: a) transmisję obraz Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. § 29 1. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji (art. 411 § 2 Kodeksu spółek handlowych). 2. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 60% (sześćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji. 3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być, pod rygorem nieważności, udzielone na piśmie. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Członek Zarządu oraz pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. 4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu, w tym z tytułu udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką. § 30 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub niniejszy statut, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) emisja obligacji i warrantów subskrypcyjnych; 5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy; 6) pokrycie straty; 7) zmiana statutu; 8) umorzenie akcji; 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 10) połączenie Spółki z innymi spółkami; 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, jeśli przepisy prawa lub niniejszego statutu nie stanowią surowszych wymogów. 2. Uchwały co do zmiany Statutu, emisji obligacji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, likwidacji Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. 3. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenie akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. § 32 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zarząd zamieszcza określone sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na złożony na piśmie co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego lub przez Radę Nadzorczą. 3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. § 33 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Jeśli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustępie 1, uprawnienie do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. § 34 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą, nie zwoła Walnego Zgromadzenia, Rada zyskuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. § 35 Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Oddział III. Rada Nadzorcza § 36 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. § 37 1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków powoływanych w sposób określony w ust. 2. 2. Członkowie Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pierwszego składu Rady powołanego na podstawie niniejszego aktu, powoływani są w sposób następujący: - w przypadku, gdy wszystkie akcje Spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariu17 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A szowi i Spółce, akcjonariuszowi temu przysługuje prawo powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej, - w przypadku, gdy akcje Spółki przysługują więcej niż jednemu akcjonariuszowi, z wyjątkiem przypadku, gdy drugim akcjonariuszem jest Spółka, członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze, którzy posiadają co najmniej 20% akcji Spółki. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany do jego składu. 6. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia ustala uchwała Walnego Zgromadzenia. § 38 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz do roku i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania zwołania takiego posiedzenia, złożonego przez Zarząd lub przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. Do żądania musi być dołączony proponowany porządek obrad takiego posiedzenia. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w wymaganym terminie, wnioskodawca uzyskuje prawo do samodzielnego zwołania obrad Rady Nadzorczej, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 39 Rada może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. § 40 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Podejmowanie Uchwał Rady Nadzorczej może odbywać się w drodze głosowania pisemnego lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad. – § 41 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych Spółkach; 2) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach lub udziału w użytkowaniu wieczystym; 3) nabywanie lub zbywanie innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); 4) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki; 5) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi; 6) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy też: 1) wybór biegłego rewidenta; 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a członkami Zarządu; 3) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Rozdział V. Postanowienia końcowe § 42 1. W razie likwidacji Spółki, jej likwidatorami są wszyscy członkowie Zarządu. 2. Na wniosek dotychczasowego Zarządu, Rada Nadzorcza może wybrać dodatkowych likwidatorów.