CZARNY DWÓR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000839170 NIP 7642701239 REGON 385984140

PLAN POŁĄCZENIA CZARNY DWÓR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PILE ORAZ POL-DRÓG DOLNY ŚLĄSK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PILE Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 20 listopada 2025 r., stosownie do treści art. 498 i 499 Ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (k.s.h.), przez Zarządy spółek: Pol-Dróg Dolny Śląsk spółka akcyjna z siedzibą w Pile, adres: ul. Wawelska 106, 64-920 Piła, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000107876, NIP 9111729128, REGON 932091290 („Spółka Przejmująca”) oraz Czarny Dwór spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pile, adres: ul. Wawelska 106, 64-920 Piła, wpisan do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000839170, NIP 7642701239, REGON 385984140 („Spółka Przejmowana”); (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Forma prawna, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca Typ: Spółka akcyjna Firma: Pol-Dróg Dolny Śląsk Siedziba: Piła, adres: ul. Wawelska 106, 64-920 Piła Spółka Przejmowana Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Czarny Dwór Siedziba: Piła, adres: ul. Wawelska 106, 64-920 Piła Sposób połączenia Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. z uwzględnieniem art. 516 § 6 k.s.h. („Połączenie”). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. odstępuje się od: a) sporządzenia pisemnych sprawozdań Zarządów Spółek uzasadniających połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego oraz od obowiązku Zarządów łączących się Spółek informowania o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu; b) poddania Planu Połączenia badaniu biegłego w zakresie rzetelności i poprawności; c) sporządzenia opinii biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h., d) ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i dopłat, e) ustalenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, f) ustalenia dnia, od którego akcje przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej powziętej w trybie art. 506 k.s.h.; Uchwała Spółki Przejmującej nie jest wymagana zgodnie z art. 516 § 1 i § 6 k.s.h. w zw. z art. 506 k.s.h. Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejeej stru Przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. Zamiar Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i związane z tym przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi UOKiK na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Załącznik 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu ze Spółką Przejmującą, Załącznik 2: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu ze Spółką Przejmowaną, Załącznik 3: Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej, Załącznik 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2025 r., Załącznik 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2025 r., Załącznik 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2025 r.