PUNCH PUNK SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000821012 NIP 6891231996 REGON 180747966

W dniu 17.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WITCZAK 2. MARTYNA 3. [ukryto] 2 1. LIBELT 2. ERYK 3. [ukryto]

W dniu 21.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PASTEWKA 2. MATEK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O USZ PAWEŁ 3. [ukryto] 2 1. NIESYTO 2. WOJCIECH TOMASZ 3. [ukryto] wpisać: 3 1. LIBELT 2. ERYK 3. [ukryto]

Zarząd spółki Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000821012, w trybie art. 402 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 sierpnia 2021 r., o godzinie 1300, w Kancelarii Notarialnej Anna Nalazek-Bronkowska, Ewa Boroń s.c. w Warszawie przy ul. Lwowskiej 7/5. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. y 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2020 r. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2020 r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2020 roku. z- 10. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścik. 11. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd Spółki Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000821012, w trybie art. 402 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 6 lipca 2021 r., o godzinie 1300, w Kancelarii Notarialnej Anna Nalazek-Bronkowska, Ewa Boroń s.c. w Warszawie przy ul. Lwowskiej 7/5. Porządek obrad obejmuje: 1. otwarcie Zgromadzenia, 2. wybór Przewodniczącego, 3. stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. przyjęcie porządku obrad, 5. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r., 6. rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, 7. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2020 r., 8. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2020 r., 9. podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w 2020 roku, 10. podjęcie uchwały o zatwierdzeniu dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścik, 11. zamknięcie Zgromadzenia.

W dniu 29.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 3 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 21.05.2020 R., REP. A NR 1067/2020, NOTARIUSZ EWA BOROŃ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 8 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI. 22.06.2020 R., REP. A NR 1304/2020, NOTARIUSZ EWA BOROŃ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DOOKREŚLONO § 8 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 516050,00 ZŁ wpisać: 1. 556050,00 ZŁ wykreślić: 3. 5160500 wpisać: 3. 5560500 wykreślić: 5. 516050,00 ZŁ wpisać: 5. 556050,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. B 2. 400000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

Zarząd spółki Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000821012, w trybie art. 402 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na dzień 9 listopada 2020 r., o godzinie 1300, w Kancelarii Notarialnej 29 – Anna Nalazek-Bronkowska, Ewa Boroń s.c. w Warszawie przy ul. Lwowskiej 7/5. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dalsze upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego oraz zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwał dotyczących zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej zostają zamieszczone dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Dotychczasowa treść § 9 ust. 1: „1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 51.605 zł (pięćdziesiąt jeden tysię sześćset pięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru Projektowana treść § 9 ust. 1: „1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 100.000 zł (sto tysięcy zło tych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.”

Zarząd spółki Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000821012, w trybie art. 402 k.s.h. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na dzień R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6 października 2020 r., o godzinie 1300, w Kancelarii Notarialnej Anna Nalazek-Bronkowska, Ewa Boroń s.c. w Warszawie przy ul. Lwowskiej 7/5. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez dalsze upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego oraz zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwał dotyczących zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej zostają zamieszczone dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Dotychczasowa treść § 9 ust. 1: „1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 51.605 zł (pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.” Projektowana treść § 9 ust. 1: „1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.”

Zarząd spółki Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejo18 – nowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000821012, w trybie art. 402 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na dzień 20 lipca 2020 r., o godzinie 1300, w Kancelarii Notarialnej Anna Nalazek-Bronkowska, Ewa Boroń s.c. w Warszawie przy ul. Lwowskiej 7/5. Zgodnie z art. 406 § 2 k.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, który najpóźniej do dnia 13.07.2020 r. złożą dokumenty akcji na okaziciela w Spółce lub zdeponują je w tym terminie w siedzibie Kancelarii Notarialnej, wskazanej powyżej. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 r. 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 r. 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w 2019 r. 11. Zamknięcie Zgromadzenia.

su OGŁOSZENIE wzywające do zapisywania się na akcje Firma i adres Spółki: Punch Punk SA, al. Tadeusza Kościuszki 80/821 lok. 301, 90-437 Łódź. Numer i data Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut: 95/2020, 18.05.2020 r. Data powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego: 21.05.2020 r. Suma, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony: nie więcej niż 40000,00 zł. Liczba, rodzaj i wartość nominalna akcji: nie więcej niż 400000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji: 3,75 zł. Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom: prawo poboru zostało wyłączone. Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki nieuiszczenia należnych wpłat: Podmiotem upoważnionym do przyjmowania zapisów jest tylko i wyłącznie Spółka. Wpłat w wysokości iloczynu liczby akcji objętych zapisem i ceny emisyjnej należy dokonać na rachunek Spółki najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od złożenia zapisu. Brak wpłaty powoduje bezskuteczność zapisu. Termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje: 1.06.2020 r. - 21.06.2020 r. Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania: 21.11.2020 r. Termin ogłoszenia przydziału akcji: do 2 tygodni od zakończenia subskrypcji; przydział nastąpi wg uznania Zarządu. Nie występują subemitenci. 30 –

Zarząd Punch Punk S.A., KRS 0000821012, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność pod firmą „Punch Punk Spółka Akcyjna”. §2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia Punch Punk Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000391461. §3 Siedzibą Spółki jest Łódź. §4 Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §5 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowo zakładanych spółek handlowych. §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) działalność związana z oprogramowaniem (62, 01, Z); 2) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58, 29, Z); 3) produkcja gier i zabawek (32, 40, Z), 4) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47, 98, Z); 5) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18, 20, Z); 6) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46, 51, Z); 7) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47, 41, Z); 8) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47, 65, Z); 9) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (47, 91, Z); 10) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58, 21, Z). 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków. §7 Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 516.050 zł (pięćset szesnaście tysięcy pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.160.500 (pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Punch Punk Sp. z o.o. §9 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 51.605 zł (pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do Rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów 2 – subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do Rejestru. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części. § 10 Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. § 11 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 12 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. § 13 1. Zarząd składa się z nie mniej niż 1 (jednego) członka. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w § 2. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. § 14 1. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu Spółki lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie. 2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 2. § 15 1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 2. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 16 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. 2. Regulamin określa co najmniej: 1) sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd, 2) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. § 17 W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu. § 18 Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. § 19 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 20 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy: 1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, 2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 3) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji, 4) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki. § 21 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków. 2. Z zastrzeżeniem ust. 4, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy Spółki, o której mowa w § 2. 3 – 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. 4. W miejsce członka Rady Nadzorczej ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć 2/5 (dwie piąte), zaokrąglając w górę, liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa w wypadku niepodjęcia przez najbliższe Walne Zgromadzenie odbywające się po dniu dokooptowania, uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania danego członka Rady Nadzorczej. W wypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorcze wygasa z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia na którym powinna była zostać podjęta uchwała w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka. § 22 1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1. § 23 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się także odbyć w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie, pod rygorem nieważności. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę. § 24 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd. 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. § 25 Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 26 1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 27 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie. § 28 Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 29 Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 26 ust. 4. 4 – § 30 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 31 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może się także odbyć w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanej w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. § 32 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. § 33 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego. 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. § 34 1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów. 2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. 3. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany. § 35 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad. § 36 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy. 2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do: 1) sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy, 2) przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet. 4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej. § 39 Na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. § 40 Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami. § 41 W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 22.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 11. wykreślić: 1. NIE wpisać: 1. TAK