BIELSKIE ZAKŁADY OBUWIA "BEFADO" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000819803 NIP 5470169265 REGON 000048716

W dniu 13.11.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wpisać: 1 1. ARCOBALENO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 008193228 4. 0000121363

Zarząd Spółki BIELSKIE ZAKŁADY OBUWIA „BEFADO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Stefanii Sempołowskiej 51, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000819803, NIP 5470169265, kapitał zakładowy: 12.000.000,00 PLN (w pełni wpłacony), działając na podstawie art. 417 § 2 w z z art. 5 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, ogłasza, że zgodnie z wyceną sporządzoną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Oczko, numer ewidencyjny 11891, wybranego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BIELSKIE ZAKŁADY OBUWIA „BEFADO” Spółka Akcyjna uchwałą nr 15 z dnia 17 czerwca 2020 r., jednostkowa cena akcji Spółki BIELSKIE ZAKŁADY OBUWIA „BEFADO” Spółka Akcyjna, podlegających przymusowemu wykupowi wynosi 4,61 zł (słownie: cztery złote i 61/100). Akcjonariusze Spółki mają prawo zapoznać się ze sporządzoną wyceną akcji w siedzibie Spółki od poniedziałku do piątku w godzinach od 10-14, po uprzednim umówieniu wizyty w dziale kadr Spółki, pod nr tel. 33 4997212.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bielskie Zakłady Obuwia „Befado” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie powzięcia uchwały dotyczącej przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Działając na podstawie przepisu art. 418 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bielskie Zakłady Obuwia „BEFADO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, działając na podstawie przepisu art. 418 § 1 k.s.h., podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie 140.722 (sto czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia dwa) akcji imiennych zwykłych serii A spółki Bielskie Zakłady Obuwia „BEFADO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, wymienionych szczegółowo w § 2 niniejszej uchwały, należących do akcjo– 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nariuszy mniejszościowych Spółki reprezentujących łącznie mniej niż 5,00% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. 2. Do wykupu wszystkich akcji objętych przymusowym wykupem, a wymienionych w § 2 niniejszej uchwały, zobowiązany jest akcjonariusz ARCOBALENO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czerwieńsku, posiadający 11.859.278 (jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki Bielskie Zakłady Obuwia „BEFADO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, stanowiących 98,8% (dziewięćdziesiąt osiem i 80/100 procent) kapitału zakładowego, i odpowiadających 98,8% (dziewięćdziesiąt osiem i 80/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. §2 1. Przymusowym wykupem objętych jest 140.722 akcji imiennych zwykłych serii A Spółki Bielskie Zakłady Obuwia „BEFADO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda akcja, należących do akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących łącznie 1,2% (jeden i 20/100 procent) kapitału zakładowego i odpowiadających 1,2% (jeden i 20/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o następujących numerach seryjnych od 11.859.279 -12.000.000. 2. Wykup zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki. 3. ARCOBALENO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest do wpłaty należności równej cenie wszystkich nabywanych akcji na rachunek bankowy Spółki, w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez Zarząd. §3 1. Podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych stanowi realizację uprawnienia akcjonariusza większościowego przewidzianego w art. 418 k.s.h. 2. Skorzystanie z instytucji przymusowego wykupu pozwoli na obniżenie kosztów działalności Spółki, w tym kosztów związanych z wykonywaniem obowiązków informacyjnych w prywatnej spółce akcyjnej wobec jej akcjonariuszy, a także ułatwi odbywanie Walnych Zgromadzeń bez formalnego ich zwoływania. Wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych spowoduje zatem usprawnienie funkcjonowania Spółki i przyczyni się do lepszej realizacji jej celu. 3. Za podjęciem uchwały o przymusowym wykupie przemawia również fakt, że w Spółce występuje znaczna liczba akcjonariuszy mniejszościowych, reprezentujących łącznie mniej niż 5% procent kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusze ci, nawet łącznie nie mogliby wykonywać uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (tzw. prawa mniejszości) z uwagi na brak reprezentacji kapitału zakładowego w minimalnej wysokości, o której mowa w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających wykonywanie praw mniejszości akcjonariuszom reprezentującym mniejszą niż określona ustawowo część kapitału zakładowego. 4. Akcjonariusze mniejszościowi nie posiadają żadnych szczególnych uprawnień związanych z akcjami imiennymi, ani też uprawnień o charakterze osobistym, a zatem uchwała – o przymusowym wykupie nie uszczupla żadnych praw dodatkowych. 5. Cena wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych zostanie ustalona przez niezależnego biegłego. Ustalenie ceny wykupu w powyższy sposób daje gwarancję prawidłowości i obiektywności wyceny akcji, ustalenia właściwego ekwiwalentu za akcje, a w konsekwencji nie spowoduje narażenia akcjonariuszy mniejszościowych na szkodę. 6. Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że przymusowy wykup akcji leży w interesie Spółki i nie prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. §4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury przymusowego wykupu akcji i upoważnia do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych do jego skutecznego przeprowadzania. §5 1. W związku z podjęciem uchwały o przymusowym wykupie akcjonariusze mniejszościowi Spółki, których akcje są przedmiotem przymusowego wykupu, powinni w terminie 1 miesiąca od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym niniejszej uchwały złożyć w Spółce swoje dokumenty akcji celem ich wykupu przez Zarząd. 2. Jeżeli akcjonariusze, których akcje są przedmiotem przymusowego wykupu nie złożą dokumentów akcji w terminie miesiąca od dnia publikacji ogłoszenia, Zarząd Spółki unieważni przysługujące wskazanym wyżej akcjonariuszom dokumenty akcji w trybie art. 358 § 2 i § 3 k.s.h., po uprze nim ponownym wezwaniu do złożenia tych dokumentów zgodnie z wymienionym wyżej art. 358 § 1 k.s.h. §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.