OLYMP SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000807929 NIP 7792428644 REGON 360880350

OLYMP S.A., KRS 0000807929, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 Stawający oświadczają, że niniejszym zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki OLYMP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (zwanej dalej również „Spółką Przekształcaną”) w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 § 1 i n. Ustawy - Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”). Założycielami Spółki (dalej łącznie zwanymi „Założycielami”) są wspólnicy Spółki Przekształcanej, którzy złożyl pisemne oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, o których mowa w art. 564 § 1 KSH. §2 1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: OLYMP Spółka Akcyjna. 2. Spółka w obrocie może używać skrótu OLYMP S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo). §3 Siedzibą Spółki jest Poznań. §4 Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. §5 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §6 1. Przedmiot działalności Spółki stanowi zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności: 1) (PKD 46.69.Z) - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 2) (PKD 33.19.Z) - Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 3) (PKD 33.20.Z) - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 4) (PKD 77.39.Z) - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowanych, 5) (PKD 64.99.Z) - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, 6) (PKD 70.22.Z) - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 2. Jeżeli na działalność wskazaną w ust. 1 powyżej jest wymagane zezwolenie lub koncesja, Spółka zobowiązuję się do jej uzyskania przed podjęciem tej działalności. 3. Spółka może powoływać własne oddziały, zakłady, filie i inne jednostki gospodarcze, w tym handlowe, produkcyjne lub usługowe a także uczestniczyć w kraju i za granicą, w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w ramach obowiązujących przepisów prawa. 4. W celu finansowania swych inwestycji Spółka może zawierać umowy pożyczki ze swoimi Akcjonariuszami lub instytucjami finansowymi w Polsce lub za granicą. §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.580.000 zł i dzieli się na: 1) 800.000 akcji imiennych serii A o numerach od A000001 do A800000, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja uprawnia do oddania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, 2) 4.360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B4360000, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja. 2. Akcje serii A i B zostały opłacone w całości przed zarejei strowaniem Spółki i pokryte majątkiem spółki przekształcanej pod firmą: OLYMP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Wszystkie akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do oddania 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4. Wszystkie akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Nowo wyemitowane akcje mogą być akcjami uprzywilejowanymi. 6. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej, przez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela 14 – o wartości nominalnej 0,50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.935.000,00 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszej uchwale (kapitał docelowy). 7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z dokonanym przekształceniem. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 9. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie stanowią inaczej, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji, oraz określania innyc warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, 2) ustalaniu zasad podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i trybu przeprowadzenia subskrypcji. 10. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 11. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej. 12. Uchwałą Walnego Zgromadzenia akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. Akcje uprzywilejowane co do prawa głosu są akcjami imiennymi. Wszelkie przywileje przyznane tym akcjom wygasają z chwilą ich zamiany na akcje na okaziciela. §8 Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia tych akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), z zastrzeżeniem art. 359 i nast. Kodeksu spółek handlowych. §9 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 10 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Zarząd powołuje się na 5 lat. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy jego urzędowania. Liczbę członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem pierwszych członków Zarządu, powołanych uchwałą wspólników spółki przekształcanej. 3. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w każdym czasie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 11 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentują ją na zewnątrz. 2. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, których przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie zastrzegają do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 12 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody Wszystkich członków Zarządu. h 3. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. § 13 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziesięciu osób, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie. 2. W przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania Członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej składa Spółce w jej siedzibie lub listem poleconym rezygnację na piśmie, pod rygorem nieważności. 5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki kolegialnie. § 14 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa oraz postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) zatwierdzanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności; b) uchwalenie regulaminu Zarządu; c) wyrażenie zgody nabycie lub zmniejszenie procentowego udziału Spółki w spółce zależnej; d) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innym podmiocie lub połączenie spółek oraz wykonywanie przez Spółkę wszelkich praw związanych z akcjami lub udziałami w innych podmiotach; e) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z akcjonariuszem lub osobą z nim powiązaną; f) wybór audytora spółki; g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań przekraczających wartość 300.000,00 zł; h) na wniosek Zarządu Spółki udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów Spółki za granicą; 15 – i) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/20 części kapitału akcyjnego; j) kooptacja Członków Rady Nadzorczej. § 15 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może w czasie trwania kadencji odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powierzyć wykonywanie tej funkcji innemu członowi Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący lub jego zastępca, zobowiązany jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej połowy składu członków Rady, posiedzenie to powinno zostać zwołane w ciągu siedmiu dni od dnia złożenia wniosku. § 16 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają na posiedzeniu, na które zostali na co najmniej trzy dni przed terminem, pisem nie, za pomocą poczty e-mail lub telefonicznie zaproszeni wszyscy członkowie Rady, przy czym dla ważności uchwał wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy jej członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 3 i 4 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 6. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 7. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ustępem 6 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 8. Rada Nadzorcza może w czasie trwania kadencji odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powierzyć wykonywanie tej funkcji innemu członkowi Rady. 9. W przypadku śmierci członka Rady Nadzorczej lub złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, Rada ma prawo dokooptować nowego członka. Uchwała dla swej skuteczności wymaga zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady przez kolejne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 17 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie prawem wymaganym. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki albo Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie Zgromadzenia uzna za wskazane. 4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie lub we Wrocławiu. § 18 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów (stanowiącą więcej niż połowę głosów oddanych), chyba że przepisy ustawy lub postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem przedstawicieli. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie oraz dołączone do protokołu Walnego - Zgromadzenia. 3. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym zwolnienia ze zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. § 19 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym; b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym; c) udzielenie absolutorium Członkom Organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym; d) roszczenia odszkodowawcze dotyczące szkód powstałych podczas zawiązania Spółki lub czynności Zarządu albo organów nadzorczych; e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; f) zbycie i nabycie nieruchomości; g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwokupu; h) zmiana Statutu; i) podwyższenie kapitału zakładowego; j) obniżenie kapitału zakładowego; k) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2 niniejszego Statutu; l) rozwiązanie Spółki; m) podział, przekształcenie Spółki; n) połączenie Spółki z innymi podmiotami; o) tworzenie oraz likwidacji funduszy Spółki, jak również kapitałów rezerwowych; p) podział zysków lub określenie sposobu pokrycia strat; q) przyznanie udziału w zyskach członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki; 16 – r) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia. § 20 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 21 Spółka może tworzyć następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, d) fundusze celowe. § 22 Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej kompletne i sprawdzone przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe na ostatni dzień upływającego roku obrotowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w tym okresie. § 23 1. Czysty zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: a) dywidendę dla akcjonariuszy, b) kapitał rezerwowy lub zapasowy oraz istniejące fundusze, c) inwestycje, d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy określone zostają w uchwale Walnego Zgromadzenia. 3. Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, może zostać przyznana, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na ten cel zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych. § 24 1. Spółka może zostać rozwiązana uchwałą Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach wskazanych przez przepisy ustawy. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z właściwego rejestru. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa.