SIGNIUS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000802318 NIP 7812001832 REGON 384540150

Zarząd SIGNIUS S.A., KRS 0000802318, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: SIGNIUS Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: SIGNIUS S.A. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami. 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 7. Założycielem Spółki jest spółka pod firmą: ESYSCO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI §2 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 2) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 3) 63.12.Z Działalność portali internetowych, 4) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 5) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 6) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 7) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 8) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 9) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE §3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 126.045,50 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy czterdzieści pięć złotych i 50/100 gro szy) i dzieli się na 1.260.455 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartoś nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcje serii A przypadają dwa głosy; b) 197.605 (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 62.850 (sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C. 2. Akcje serii A zostały opłacone przed wpisem Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 4. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 5. Spółka może emitować obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa. §4 (uchylony) §5 1. Akcjonariusz spółka pod firmą ESYSCO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu („Uprawniony Akcjonariusz”), tak długo jak będzie posiadał co najmniej jedną akcję Spółki, będzie uprawniony osobiście do powoływania i odwoływania więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej, to jest w szczególności: a) 2 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie trzyosobowym, b) 3 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie cztero- lub pięcioosobowym, c) 4 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie sześcio- lub siedmioosobowym oraz do wyznaczenia spośród powołanych członków Rady Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Powołanie lub odwołanie członka Rady, oraz wyznaczenie Przewodniczącego, następować będzie w formie pisemnej, z podpisem notarialnie poświadczonym. Prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej dotyczy tylko członka Rady wcześniej powołanego w trybie wskazanym powyżej. 3. Powołanie lub odwołanie może nastąpić dowolną liczbę razy w trakcie jednej kadencji. 4. W przypadku, jeżeli w danej kadencji w składzie Rady Nadzorczej nie ma osób powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w liczbie określonej w ust. 1, bie– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H żąca kadencja Rady Nadzorczej kończy się z dniem skorzystania przez Uprawnionego Akcjonariusza ze swojego uprawnienia. 5. Akcjonariusz ESYSCO sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Uprawniony Akcjonariusz”), tak długo jak będzie posiadał co najmniej jedną akcję Spółki, będzie także uprawniony osobiście do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki. Do trybu powoływania i odwoływania stosuje się odpowiednio ustępy powyższe. ORGANY SPÓŁKI - §6 ci Organami Spółki są: - Zarząd Spółki, - Rada Nadzorcza, - Walne Zgromadzenie. A. Zarząd §7 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do czterech członków i składa się z Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępów poniższych. 3. Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W przypadku, jeżeli stanowisko Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu pozostaje nieobsadzone dłużej niż 1 miesiąc, uprawnienie do powołania Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu przejmuje Rada Nadzorcza. 4. Odwołanie Prezesa i Wiceprezesa Zarządu może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, do których należą: a) stwierdzone prawomocnym wyrokiem Sądu działanie na szkodę Spółki, b) trwałe zaprzestanie wykonywania swoich obowiązków, z wyłączeniem przypadku, gdy niemożność wykonywania obowiązków zachodzi z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, c) znalezienie się Spółki w stanie niewypłacalności w rozumieniu art. 11 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. 5. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę Nadzorczą. 6. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. 7. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. 8. Prezes, Wiceprezes i członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. §8 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. 2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 3. Zarząd podejmuje decyzję w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 18 – 4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu. §9 Prezes i Wiceprezes Zarządu mają prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki. Członek Zarządu reprezentuje Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem. § 10 Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. B. Rada Nadzorcza § 11 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. 3. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 5 ust. 1 Statutu. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej 5 członków. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. § 12 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie. § 13 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; c) powoływanie i odwoływanie Zarządu; d) zawieranie umów z członkami Zarządu; e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; i) uchwalanie regulaminu Zarządu; j) składanie do Zarządu wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia; k) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; l) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. § 14 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady Nadzorczej zostanie wskazane inne miejsce. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. 5. Rada Nadzorca jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. C. Walne Zgromadzenie § 15 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. § 16 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. § 17 Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. Akcje imienne serii A dają na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do dwóch głosów. § 18 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 4. Do momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakła dowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, podziału Spółki lub połączenia Spółki z inną spółką zapadają większością 95/100 głosów i dla swojej ważności wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 8/10 kapitału zakładowego Spółki. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej uchwały, o których mowa w niniejszym ustępie, zapadają zgodnie z art. 445 Kodeksu Spółek Handlowych. § 19 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 20 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, g) rozwiązanie Spółki, h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut. 2. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Do momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, Walne Zgromadzenie w drodze uchwały wyraża zgodę na utworzenie lub powołanie spółek zależnych. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 21 Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. § 22 Spółka tworzy: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. § 23 1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy. 2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 kapitału zakładowego. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego - w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych. 20 – § 24 Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: - pokrycie strat za lata ubiegłe, - dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, - inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. § 25 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 4. Do momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy zapadają większością 95/100 głosów i dla swojej ważności wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 8/10 kapitału zakładowego Spółki. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej powyższych wymogów dotyczących kworum oraz większości głosów, nie stosuje się. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 26 (uchylony)