TRANSEXPEDITION POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000778752 NIP 5423351206 REGON 382659823

Plan podziału Transexpedition Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku z dnia 15 grudnia 2025 r. Zarząd spółki: Transexpedition Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000778752, NIP 5423351206, REGON 382659823, o kapitale zakładowym w wysokości 405.000,00 zł (czterysta pięć tysięcy złotych), w osobie Hanny Mascera - Prezesa Zarządu, w związku z zamiarem podziału Transexpedition Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (dalej: Spółka Dzielona), w trybie przepisów art. 529 § 1 pkt 4) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 t.j., ze zm.; dalej: k.s.h.), tj. poprzez prz niesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną Transexpedition spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (dalej: Spółka Nowo Zawiązana) - podział przez wydzielenie - działając na podstawie przepi– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sów art. 533 § 2 i 534 k.s.h., sporządził niniejszy plan podziału (dalej: Plan Podziału). W związku z faktem, że w ramach Spółki Dzielonej funkcjonują dwie niezależne zorganizowane części przedsiębiorstwa, tj.: 1) zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych koleją, 2) zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym, celem podziału jest całkowite wydzielenie ze Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym. Szczegółowe zasady podziału 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona: Transexpedition Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, ul. Legionowa 28 lok. 306, 15-281 Białystok, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000778752, NIP 5423351206, REGON 382659823, o kapitale zakładowym w wysokości 405.000,00 zł (czterysta pięć tysięcy złotych). Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku i działać będzie pod firmą: Transexpedition spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie określonym w przepisie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym. 2.2. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 40 (czterdzieści) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych) każdy udział. 2.3. Kwota kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej będzie mieć pokrycie w przenoszonej na rzecz Spółki Nowo e- Zawiązanej części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym, której wartość na dzień 1 listopada 2025 r., ustalona na potrzeby podziału, rozumiana jako wartość aktywów netto, wynosi 15 779,58 zł (piętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 58/100). Nadwyżka majątku zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. 2.4. Wydzielenie zostanie dokonane ze środków pochodzących z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, tj. na skutek podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 15 800,00 zł (piętnaście tysięcy osiemset złotych), z kwoty 405 000,00 zł (czterysta pięć tysięcy złotych) do kwoty 389 200,00 zł (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych), poprzez obniżenie wartości nominalnej każdego udziału z kwoty 10 125,00 zł (dziesięć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych) do kwoty 9 730,00 zł (dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych), tj. o kwotę 395,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych); nadwyżka w wysokości 20,42 zł (dwadzieścia złotych 42/100) stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą obniżenia kapitału zakładowego a wartością części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym, rozumianą jako wartość aktywów netto według stanu na dzień 1 listopada 2025 r., zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Dzielonej. 2.5. Wydzielenie nastąpi po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w dniu wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. w zamian za składniki majątkowe wydzielone do Spółki Nowo Zawiązanej, wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, z zachowaniem proporcji udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 3.2. Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej - Hannie Mascera - zostaną przyznane wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 40 (czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej po 250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych) każdy udział. 3.3. Stosunek, w jakim jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo zawiązanej wynosi 1:1, co oznacza, że na każdy 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przypada 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. 3.4. Z uwagi na fakt, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej zachowa wszystkie dotychczas posiadane udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 3.5. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 k.s.h. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Hannie Mascera, zgodnie z parytetem wskazanym w punkcie 3.3 powyżej. 5. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wydzielenia, tj. zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., od dnia wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania takich praw. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania takich szczególnych korzyści. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 8.1. Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym. 8.2. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą wszystkie składniki majątkowe, tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym, wskazane w Załączniku nr 5 do Planu Podziału (dalej: Majątek Wydzielony) oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Majątku Wydzielonego, a także wszelkie prawa i obowiązki związane z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych transportem drogowym, w tym prawa i obowiązki ze wszystkich decyzji administracyjnych z nią związanych. 8.3. W Spółce Dzielonej pozostają wszelkie składniki majątku (aktywa i pasywa), w tym wszelkie zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów, funkcjonalnie związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności działalnością w zakresie świadczenia usług logistycznych i transportowych w dziedzinie transportu i przeładunku towarów przewożonych koleją, tj. takie, które nie zostały przypisane w Planie Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli jednak składniki majątku, które nie zostały przypisane w Planie Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami Majątku 15 –