CBJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000757095 NIP 6852336159 REGON 381802276

W dniu 1.06.2019 r. Zarząd CBJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle (adres: 38-200 Jasło, ul. Przemysłowa 6), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000757095, przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON 381802276, NIP 6852336159, działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 2 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm.), sporządził plan podziału o następującej treści: I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona Przedsiębiorstwo CBJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle (adres: 38-200 Jasło, ul. Przemysłowa 6), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000757095, przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 381802276, NIP: 6852336159. 2. Spółka Nowo Zawiązana , Spółka Nowo Zawiązana działać będzie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o planowanej nazwie: „CB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zarząd Spółki Dzielonej przewiduje, że siedziba Spółki Nowo Zawiązanej mieścić się będzie w Jaśle. Spółka Nowo Zawiązana będzie zawiązana poprzez przejęcie części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1145, dalej jako „ZCP”) i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w akcie założycielskim Spółki Nowo Zawiązanej. II. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE (1) Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP na Spółkę Nowo Zawiązaną. (2) Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną - tj. ZCP - stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz usług warsztatowych, serwisowych i diagnostycznych, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 865) oraz art. 6 pkt 1 w z z art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2174 z późn. zm.). (3) Wydzielenie nastąpi w zamian za udziały, które w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane w całości jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej. (4) Wydzielenie nastąpi poprzez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej. (5) Dokonanie Podziału nastąpi po: (a) podjęciu uchwał o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, (b) Podjęcie przez Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej uchwały o uczestnictwie w Podziale, (c) Wpisie Spółki Nowo Zawiązanej do KRS. (6) Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 5.000,00 zł i dzielić się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. (7) Po zawiązaniu Spółki Nowo Zawiązanej, Zgromadzenie Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej podejmie uchwałę w przedmiocie uczestniczenia przez Spółkę Nowo Zawiązaną w Podziale. III. OPIS i PODZIAŁ SKŁADNIKÓW (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWOZAWIĄZANEJ (1) W wyniku podziału, Spółka Nowo Zawiązana przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmujące aktywa i pasywa szczegółowo opisane w załącznikach do niniejszego Planu Podziału, a w szczególności prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Jaśle, objętych Księgami Wieczystymi KS1J/00034309/5 oraz KS1J/00074133/2, wraz z budynkami, budowlami i urządzeniami stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności. Na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą prawa i obowiązki z wszelkich umów cywilnoprawnych jak i decyzji administracyjnych związanych z przenoszoną częścią przedsiębiorstwa. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Szczegółowy opis składników majątku (aktywów i pasywów), , umów i decyzji, które zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowią załączniki nr (4) do niniejszego Planu Podziału. Wartość majątku wydzielanego ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 czerwiec 2019 r. metodą aktywów netto (aktywa - zobowiązania). (2) Ponadto z dniem wydzielenia, Spółka Nowo Zawiązana przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Spółki Dzielonej przypisanymi do wydzielanej części przedsiębiorstwa, których lista stanowi załącznik nr (5) do niniejszego Planu Podziału. Lista pracowników została sporządzona w formie wykazu stanowisk przenoszonych pracowników - z uwagi na ochronę ich danych osobowych. (3) Podział składników majątkowych Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 1 czerwiec 2019 r. W okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału a dniem wydzielenia Spółka Dzielona prowadzić będzie normalną działalność operacyjną i finansową. W związku z tym będą następowały zmiany w strukturze aktyw. wów i zobowiązań wyznaczonych w Planie Podziału a także mogą wystąpić zmiany w składzie pracowników. Nowe prawa, środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynikające, uzyskane lub powstałe w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, na dzień wydzielenia staną się składnikami majątku Spółki Nowo Zawiązanej. W przypadku zmian wartości majątku wydzielanego wskutek prowadzonej działalności w stosunku do wartości w Planie Podziału Zarząd Spółki Dzielonej poinformuje Spółkę Nowo Zawiązaną o tych zmianach. W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości czy dany Składnik Majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Nowo Zawiązanej, w następstwie Podziału Spółki podpiszą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na Spółkę Nowo Zawiązaną. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną aktywa, decyzji administracyjnej, zezwolenia, koncesji lub ulgi, będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tego aktywa, decyzji administracyjnej, zezwolenia, koncesji lub ulgi na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej. (4) Wszystkie należące do Spółki Dzielonej aktywa, pasywa, prawa i obowiązki decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, które nie zostały przypisane Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej. Za wszystkie zobowiązania, które nie zostały wymienione w Planie Podziału jako wydzielone i przenoszone do Spółki Nowo Zawiązanej odpowiedzialność pozostaje w Spółce Dzielonej. (5) Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań związanych z prowadzeniem działalności przewozowej również będący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 UoCIT oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e UoVAT. 10 – IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Z uwagi na fakt, że jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest Pan Robert Rydarowicz (Jedyny Udziałowiec), stosunek wymiany udziałów ustala się w ten sposób, że za wszystkie Udziały posiadane przez Jedynego Udziałowca w Spółce Dzielonej zostanie przyznane Jedynemu Udziałowcowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, co stanowi 100% jej kapitału zakładowego. Nie przewiduje się dokonania dopłat dla Udziałowca Spółki Dzielonej. V. OZNACZENIE DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. VIII. PROCEDURA UPROSZCZONA Z uwagi na fakt, że jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej wyraził zgodę na zastosowanie procedury uproszczonej podziału, zgodnie z art. 538 (1) Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagane: 1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub 3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.