VBC EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000747253 NIP 7010850809 REGON 381223093

W dniu 30.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 6. Rub. 7. Informacja o postępowaniu naprawczym wpisać: 1 1. organ nr data 2. sposób 07.09.202 data ZAKOŃCZENIE PRZEZ ZATWIERDZENIE UKŁADU 3. organ nr data

Niniejszym zawiadamia się o tym, że Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, po rozpoznaniu 4 – w dniu 28 lutego 2022 r., na posiedzeniu niejawnym w składzie - Przewodniczący: SSR Anna Morawska, sprawy z wniosku dłużnika POLCOM MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach, o stwierdzenie wykonania układu zarejestrowanego w sprawie o sygn. akt VI GReu 13/21 (postanowienie o zatwierdzenie układu wydano w sprawie o sygn. akt VI GRz 31/21), postanowił: stwierdzić, iż układ częściowy zawarty przez dłużnika POLCOM MODULAR spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach (KRS 0000747253) z wierzycielami spółki, zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., w sprawie o sygn. akt VI GRz 31/21, został wykonany. Sędzia Anna Morawska UZASADNIENIE Pismem z dnia 24 listopada 2021 r., uzupełnionym pismem z dnia 21 grudnia 2021 r. dłużnik POLCOM MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach wniósł o wydanie postanowienia w przedmiocie stwierdzenia wykonania układu zawartego z wierzycielami, opisanego w sentencji postanowienia. Zgodnie z zarządzeniem z dnia 15 stycznia 2022 r. odpis wniosku dłużnika doręczono wierzycielom wskazanym w treści układu i zobowiązano ich do ustosunkowania się do jego treści, pod rygorem uznania, że go nie kwestionują. Wierzyciele nie ustosunkowali się do wniosku dłużnika Sąd ustalił, co następuje: Postanowieniem z dnia 7 września 2021 r. Sąd zatwierdził układ częściowy zawarty z wierzycielami przez dłużnika POLCOM MODULAR spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach pod adresem: Topole 68, 89-600 Chojnice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000747253, którego przyjęcie zostało stwierdzone przez nadzorcę układu, o następującej treści: „Spółka pod firmą POLCOM MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach, adres: Topole 68, 89-600 Chojnice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000747253, posiadająca REGON nr 381223093 oraz NIP nr 7010850809, o kapitale zakładowym w wysokości 5.005.100,00 PLN (dalej: „Dłużnik”), w dniu 29 marca 2021 roku, na podstawie art. 210 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity z dnia 16 kwietnia 2020 roku, Dz. U. z 2020 r., poz. 814 z późn. zm. (dalej: „PrRestr”), zawarła z Marcinem Kubiczkiem, kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 244), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą KUBICZEK MARCIN w Katowicach, posiadającym REGON nr 241645782 oraz NIP nr 9691205228, umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu w celu zawarcia układu częściowego oraz o pełnienie funkcji nadzorcy układu Dłużnika (dalej: „Nadzorca Układu”). R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Na podstawie art. 180 ust. 1 w zw. z art. 155 ust. 1 w zw. z art. 210 ust. 1 PrRestr, w związku z toczącym się wobec Dłużnika postępowaniem o zatwierdzenie układu, w ramach którego dzień układowy został ustalony, na podstawie art. 211 ust. 1-2 PrRestr, na dzień 1 kwietnia 2021 roku (dalej: „Dzień Układowy”), będącym również dniem otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu (art. 189 ust. 2 w zw. z art. 211 ust. 1-2 PrRestr), Dłużnik przedstawia następujące propozycje układowe dla wierzycieli, dotyczące jedynie niektórych zobowiązań, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Dłużnika (tj. układ częściowy). 1. KRYTERIA WYODRĘBNIENIA WIERZYCIELI DO UKŁADU CZĘŚCIOWEGO 1.1. Układem częściowym, w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu Dłużnika, objęte są zobowiązania Dłużnika z tytułu finansowania jego działalności przez kredyty lub pożyczki udzielone przez banki lub międzynarodowe instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, tekst jednolity z dnia 8 października 2020 roku, Dz. U. z 2020 r., poz. 1896 z późn. zm. (dalej: „Prawo bankowe”). 1.2. Układ częściowy nie przewiduje podziału wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów w rozumieniu art. 161 ust. 1 PrRestr. 2. ZASADY RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ 2.1. (CZĘŚCIOWA SPŁATA WIERZYTELNOŚCI GŁÓWNYCH) Wierzytelności główne objęte układem częściowym zostaną częściowo spłacone, tj. w łącznej kwocie 30.000.000,00 USD (słownie: trzydzieści milionów dolarów amerykańskich) (dalej: „Kwota Spłaty”), jednorazowo w terminie 20 (słownie: dwudziestu) dni roboczych (poprzez dzień roboczy należy rozumieć dzień (inny niż sobota i niedziela), w którym banki są otwarte dla biznesu w Londynie, Luxemburgu oraz Warszawie), licząc od dnia doręczenia Dłużnikowi postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu częściowego zaopatrzonego w klauzulę prawomocności, przy czym każdemu z wierzycieli objętych układem częściowym będzie przysługiwała część Kwoty Spłaty określona w pkt 2.4 Propozycji Układowych. 2.2. Wykonanie układu częściowego zostanie sfinansowane przez spółkę pod firmą KICKSTART S.ŕ r.l spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luksemburg, wpisaną do Luksemburskiego rejestru handlowego (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B 230.069 (dalej: „Inwestor”), która udzieli Dłużnikowi finansowania w formie pożyczki w kwocie 30.000.000,00 USD (słownie: trzydzieści milionów dolarów amerykańskich), a środki przeznaczone na wykonanie układu, tj. Kwota Spłaty, o której mowa w pkt. 2.1. Propozycji Układowych, zostaną wpłacone na rachunek powierniczy prowadzony przez BNP Paribas Bank Polska S.A. („Rachunek Powierniczy”) przed dniem złożenia w sądzie wniosku o zatwierdzenie układu częściowego, którego dotyczą niniejsze Propozycje Układowe. Oświadczenie Inwestora o zobowiązaniu się do udzielenia Dłużnikowi pożyczki na sfinansowanie wykonania układu, którego dotyczą niniejsze Propozycje Układowe, stanowi Załącznik 1 do niniejszych Propozycji Układowych i spełnia wymogi przewidziane w art. 158 PrRestr. 2.3. Spłaty, o których mowa w pkt. 2.1 oraz w pkt. 2.4 Propozycji Układowych, zostaną dokonane z Rachunku Powierniczego na rachunki bankowe wskazane przez każdego z wierzycieli objętych układem częściowym. Dniem wykonania układu będzie dzień uznania kwot wskazanych w pkt. 2.4 Propozycji Układowych na rachunkach bankowych wierzycieli objętych układem częściowym (dalej: „Układowy Dzień Spłaty”). 2.4. Zgodnie z pkt. 2.1. Propozycji Układowych, każdy z wierzycieli objętych układem częściowym zostanie zaspokojony z Kwoty Spłaty w następujący sposób: 2.4.1. Santander Bank Polska S.A. otrzyma kwotę w wysokości 9.826.016,00 USD na rachunek bankowy nr PL 09 1090 2851 0000 0001 4265 0671; 2.4.2. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. otrzyma kwotę w wysokości 5.152.600,00 USD na rachunek bankowy nr 97 1020 1026 0000 1102 0468 3266; 2.4.3. mBank S.A. otrzyma kwotę w wysokości 9.792.085,00 USD na rachunek bankowy nr PL 69 1140 0000 0000 1999 9800 1305; 2.4.4. European Bank For Reconstruction and Development otrzyma kwotę w wysokości 5.229.299,00 USD, na rachunek bankowy nr (SWIFT Code: CITIUS33) 36125585. 2.5. (UMORZENIE POZOSTAŁYCH WIERZYTELNOŚCI) Wierzytelności objęte układem częściowym, a przewyższające Kwotę Spłaty i przez to niezaspokojone w ramach Kwoty Spłaty, poprzez które należy rozumieć: (i) pozostałą część wierzytelności głównych; (ii) odsetki kapitałowe od kwoty udzielonego kredytu lub pożyczki zarówno za okres do Dnia Układowego jak również za okres od Dnia Układowego (włącznie); (iii) wszelkie wierzytelności uboczne za okres do Dnia Układowego jak również za okres od Dnia Układowego (włącznie), w szczególności odsetki umowne, odsetki ustawowe za opóźnienie, koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności; (iv) opłaty i prowizje; oraz (v) wszelkie roszczenia indemnifikacyjne oraz z tytułu zwrotu kosztów dowolnym tytułem na podstawie lub w związku z dokumentacją finansową związaną z udzielonymi kredytami lub pożyczkami, zostaną w całości umorzone z chwilą prawomocnego stwierdzenia wykonania układu częściowego.” Powyższe postanowienie uprawomocniło się w dniu 16 października 2021 r. (dowód: postanowienie z dnia 7 września 2021 r. wydane w sprawie 31/21 - k. 2-4, zarządzenie z dnia 26 października 2021 r. - k. 5) W ramach wykonania układu dłużnik po uprawomocnieniu się powyższego postanowienia, w dniach od 16 do 19 listopada 2021 r. zaspokoił wierzycieli, na zasadach wskazanych w powyższym układzie. (dowód: potwierdzenia dokonania zapłaty - k. 27-45, 229-236) – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z treścią przepisu art. 172 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, po wykonaniu układu lub wyegzekwowaniu wierzytelności objętych układem sąd na wniosek dłużnika, nadzorcy wykonania układu albo innej osoby, która z mocy układu jest uprawniona do wykonania lub nadzorowania wykonania układu, wydaje postanowienie o wykonaniu układu. Przesłankami wydania postanowienia o wykonaniu układu jest zatem stwierdzenie prawidłowej legitymacji podmiotu składającego wniosek oraz wykonanie zawartego układu. W ocenie Sądu opisane przesłanki zaistniały w niniejszej sprawie. Nie ulega wątpliwości, iż wnioskodawca - dłużnik jest podmiotem wskazanym przez ustawodawcę jako legitymowany do złożenia wniosku o wydanie postanowienia o wykonaniu układu. Następnie dłużnik poprzez załączone do wniosku i jego uzupełnienia potwierdzenia zapłaty wykazał fakt wykonania układu. Jego wykonania nie kwestionowali również objęci nim wierzyciele. Mając na uwadze powyższe, na mocy art. 172 ust. 1 pr w orzeczono jak w sentencji postanowienia. Sędzia Anna Morawska POUCZENIE Od postanowienia przysługuje zażalenie, które składa się w terminie tygodnia od dnia obwieszenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Gdańsku, za pośrednictwem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku. Zażalenie może zostać złożone bezpośrednio w biurze podawczym Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku lub nadane w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego, tj. wyłącznie w placówce Poczty Polskiej S.A. lub w placówce pocztowej operatora świadczącego pocztowe usługi powszechne w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, co jest równoznaczne z wniesieniem go do Sądu. Nadzorca wykonania układu Marcin Mirosław Kubiczek kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny - licencja nr 244

Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu o nadzór nad ro- wykonaniem układu spółki pod firmą POLCOM MODULAR 132 – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000747253, NIP 7010850809, REGON 381223093), prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VI Gospodarczy, w sprawie, o sygn. akt V GReu 13/21 informuje, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r - Prawo restrukturyzacyjne przedłożył do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydziału VI Gospodarczego, I. sprawozdanie nadzorcy wykonania układu. Nadzorca wykonania układu - Marcin Mirosław Kubiczek (kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny - licencja nr 244)

I. ZAWIADOMIENIE O PRAWOMOCNOŚCI POSTANOWIENIA W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA UKŁADU Niniejszym informuje się, że Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku stwierdził prawomocność postanowienia z dnia 7.09.2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu, wydanego w sprawie o sygn. akt VI GRz 31/21 z wniosku dłużnika POLCOM MODULAR Sp. z o.o. z s. w Topolach (KRS 0000747253), na mocy, którego zatwierdzono układ z wierzycielami. Prawomocność nastąpiła z dniem 16.10.2021 r. II. ZAWIADOMIENIE O OBJĘCIU FUNKCJI NADZORCY WYKONANIA UKŁADU Informuje się, że wobec prawomocnego zakończenia postępowania o zatwierdzenie układu wobec dłużnika POLCOM MODULAR Sp. z o.o. z s. w Topolach (KRS 0000747253) w sprawie o sygn. akt VI GRz 31/21 funkcję nadzorcy wykonania układu objął kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Marcin Mirosław Kubiczek. R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Podaje się dane kontaktowe nadzorcy wykonania układu: Kubiczek Marcin - Biuro doradcy restrukturyzacyjnego, ul. Wrocławska 54, 40-217 Katowice, tel.: +48 32 308 00 00, adres e-mail: info@kubiczekm.com. Informuje się, że sprawa o stwierdzenie wykonania układu będzie się toczyć pod sygnaturą VI GReu 13/21. Nadzorca wykonania układu Marcin Mirosław Kubiczek (kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny, licencja nr 244)

Niniejszym zawiadamia się o tym, że Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, po rozpoznaniu w dniu 7 września 2021 r., na posiedzeniu niejawnym w składzie - Przewodniczący - SSR Anna Morawska, sprawy z wniosku dłużnika POLCOM MODULAR Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach o zatwierdzenie układu (sygn. akt VI GRz 31/21) postanowił: 1. zatwierdzić układ częściowy zawarty z wierzycielami przez dłużnika POLCOM MODULAR spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach pod adresem: Topole 68, 89-600 Chojnice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000747253, którego przyjęcie zostało stwierdzone przez nadzorcę układu, o następującej treści: „Spółka pod firmą POLCOM MODULAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach, adres: Topole 68, 89-600 Chojnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000747253, posiadająca REGON nr 381223093 oraz NIP nr 7010850809, o kapitale zakładowym w wysokości 5.005.100,00 PLN (dalej: „Dłużnik”), w dniu 29 marca 2021 roku, na podstawie art. 210 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity z dnia 16 kwietnia 2020 roku, Dz. U. z 2020 r., poz. 814 z późn. zm. (dalej: „PrRestr”), zawarła z Marcinem Kubiczkiem, kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 244), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą KUBICZEK MARCIN w Katowicach, posiadającym REGON nr 241645782 oraz NIP nr 9691205228, umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu w celu zawarcia układu częściowego oraz o pełnienie funkcji nadzorcy układu Dłużnika (dalej: „Nadzorca Układu”). Na podstawie art. 180 ust. 1 w zw. z art. 155 ust. 1 w zw. z art. 210 ust. 1 PrRestr, w związku z toczącym się wobec Dłużnika postępowaniem o zatwierdzenie układu, w ramach którego dzień układowy został ustalony, na podstawie art. 211 ust. 1-2 PrRestr, na dzień 1 kwietnia 2021 roku (dalej: „Dzień Układowy”), będącym również dniem otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu (art. 189 ust. 2 w zw. z art. 211 ust. 1-2 PrRestr), Dłużnik przedstawia następujące propozycje układowe dla wierzycieli, dotyczące jedynie niektórych zobowiązań, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Dłużnika (tj. układ częściowy). 1. KRYTERIA WYODRĘBNIENIA WIERZYCIELI DO UKŁADU CZĘŚCIOWEGO 1.1. Układem częściowym, w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu Dłużnika, objęte są zobowiązania Dłużnika z tytułu finansowania jego działalności przez kredyty lub pożyczki udzielone przez banki lub międzynarodowe instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo Bankowe, tekst jednolity z dnia 8 października 2020 roku, Dz. U. z 2020 r., poz. 1896 z późn. zm. (dalej: „Prawo Bankowe”). 1.2. Układ częściowy nie przewiduje podziału wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów w rozumieniu art. 161 ust. 1 PrRestr. 2. ZASADY RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ 2.1. (CZĘŚCIOWA SPŁATA WIERZYTELNOŚCI GŁÓWNYCH) Wierzytelności główne objęte układem częściowym zostaną częściowo spłacone, tj. w łącznej kwocie 30.000.000,00 USD (słownie: trzydzieści milionów dolarów amerykańskich) (dalej: „Kwota Spłaty”), jednorazowo w terminie 20 (słownie: dwudziestu) dni roboczych (poprzez dzień roboczy należy rozumieć dzień (inny niż sobota i niedziela), w którym banki są otwarte dla biznesu w Londynie, Luxemburgu oraz Warszawie), licząc od dnia doręczenia Dłużnikowi postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu częściowego zaopatrzonego w klauzulę prawomocności, przy czym każdemu z wierzycieli objętych układem częściowym będzie przysługiwała część Kwoty Spłaty określona w pkt 2.4 Propozycji Układowych. 2.2. Wykonanie układu częściowego zostanie sfinansowane przez Spółkę pod firmą KICKSTART S.ŕ r.l spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luksemburg, wpisaną do Luksemburskiego rejestru handlowego (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B 230.069 (dalej: „Inwestor”), która udzieli Dłużnikowi finansowania w formie pożyczki w kwocie 30.000.000,00 USD (słownie: trzydzieści milionów dolarów amerykańskich), a środki przeznaczone na wykonanie układu, tj. Kwota Spłaty, o której mowa w pkt 2.1. Propozycji Układowych, zostaną wpłacone na rachunek powierniczy prowadzony przez BNP Paribas Bank Polska S.A. („Rachunek Powierniczy”) przed dniem złożenia w sądzie wniosku o zatwierdzenie układu czę– 8 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E ściowego, którego dotyczą niniejsze Propozycje Układowe. Oświadczenie Inwestora o zobowiązaniu się do udzielenia Dłużnikowi pożyczki na sfinansowanie wykonania układu, którego dotyczą niniejsze Propozycje Układowe, stanowi Załącznik 1 do niniejszych Propozycji Układowych i spełnia wymogi przewidziane w art. 158 PrRestr. 2.3. Spłaty, o których mowa w pkt. 2.1 oraz w pkt. 2.4 Propozycji Układowych, zostaną dokonane z Rachunku Powierniczego na rachunki bankowe wskazane przez każdego z wierzycieli objętych układem częściowym. Dniem wykonania układu będzie dzień uznania kwot wskazanych w pkt. 2.4 Propozycji Układowych na rachunkach bankowych wierzycieli objętych układem częściowym (dalej: „Układowy Dzień Spłaty”). 2.4. Zgodnie z pkt 2.1. Propozycji Układowych, każdy z wierzycieli objętych układem częściowym zostanie zaspokojony z Kwoty Spłaty w następujący sposób: 2.4.1. Santander Bank Polska S.A. otrzyma kwotę w wysokości 9.826.016,00 USD na rachunek bankowy nr PL 09 1090 2851 0000 0001 4265 0671; 2.4.2. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. otrzyma kwotę w wysokości 5.152.600,00 USD na rachunek bankowy nr 97 1020 1026 0000 1102 0468 3266; 2.4.3. mBank S.A. otrzyma kwotę w wysokości 9.792.085,00 USD na rachunek bankowy nr PL 69 1140 0000 0000 1999 9800 1305; 2.4.4. European Bank For Reconstruction and Development otrzyma kwotę w wysokości 5.229.299,00 USD, na rachunek bankowy nr (SWIFT Code: CITIUS33) 36125585. 2.5. (UMORZENIE POZOSTAŁYCH WIERZYTELNOŚCI) Wierzytelności objęte układem częściowym, a przewyższające Kwotę Spłaty i przez to niezaspokojone w ramach Kwoty Spłaty, poprzez które należy rozumieć: (i) pozostałą część wierzytelności głównych; (ii) odsetki kapitałowe od kwoty udzielonego kredytu lub pożyczki zarówno za okres do Dnia Układowego jak również za okres od Dnia Układowego (włącznie); (iii) wszelkie wierzytelności uboczne za okres do Dnia Układowego jak również za okres od Dnia Układowego (włącznie), w szczególności odsetki umowne, odsetki ustawowe za opóźnienie, koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności; (iv) opłaty i prowizje; oraz (v) wszelkie roszczenia indemnifikacyjne oraz z tytułu zwrotu kosztów dowolnym tytułem na podstawie lub w związku z dokumentacją finansową związaną z udzielonymi kredytami lub pożyczkami, zostaną w całości umorzone z chwilą prawomocnego stwierdzenia wykonania układu częściowego.” 2. Jako podstawę jurysdykcji Sądu wskazać art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, określając, że postępowanie opisane w pkt 1 niniejszego orzeczenia ma charakter główny. SSR Anna Morawska UZASADNIENIE Dłużnik POLCOM MODULAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach wniósł o zatwierdzenie układu częściowego zawartego z wierzycielami Spółki, przyjęcie którego stwierdzone zostało przez nadzorcę układu w sprawozdaniu z dnia 24 maja 2021 r. 2 – POLCOM MODULAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach jest podmiotem wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000747253. Dzień układowy ustalono na 1 kwietnia 2021 roku. Zgodnie z przepisem art. 217 ust. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (zwanej dalej pr) przyjęcie układu stwierdza nadzorca układu. Jak wynika ze sprawozdania nadzorcy układu z dnia 24 maja 2021 r., uzupełnionego następnie kolejnymi pismami, został zawarty układ częściowy z wierzycielami POLCOM MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolach. Za jego przyjęciem wypowiedzieli się wszyscy wierzyciele objęci układem (100%) Spełnione zostały również pozostałe wymogi wynikające z przepisów ustawy, zwłaszcza dochowany został termin przewidziany art. 215. Sąd nie stwierdził, by w niniejszej sprawie wystąpiły przesłanki uzasadniające odmowę zatwierdzenia układu przewidziane w art. 165 ust 1-3 pr, w szczególności w ocenie Sądu brak jest podstaw do przyjęcia, że narusza prawo. Jak wynika z uzupełnienia sprawozdania nadzorcy układu, układ nie przewiduje udzielenia pomocy publicznej w rozumieniu art. 140 pr. W okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób również uznać, że jest oczywiste, iż układ nie będzie wykonany, albowiem do akt sprawy zostało dołączone oświadczenie podmiotu, który ma sfinansować układ, tj. udzielić pożyczki. W końcu ilość wierzytelności spornych dłużnika nie przekracza 15% wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Za układem wypowiedziała się 100% wierzycieli uprawnionych do oddania głosu, wszyscy też wierzyciele złożyli oświadczenie o wyrażeniu zgodę na objęcie układem, w części w jakiej ich wierzytelność nie była objęta układem z mocy prawa. Nadto w ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie zaistniała zawarta w art. 182 ust. 2 pr przesłanka do odmowy zatwierdzenia układu, albowiem za zgodnie z prawem należy uznać kryteria wyodrębnienia wierzycieli objętych układem częściowym, zostały one bowiem skonstruowane zgodnie z dyspozycją art. 180 ust. 4 pkt 1 pr. Przepis art. 223 pr stanowi, że sąd wydaje postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu. Wobec powyższego, na mocy tego przepisu oraz przywołanych wyżej orzeczono jak w pkt 1 sentencji postanowienia. Zgodnie z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego w sprawie postępowania upadłościowego - Sądy Państwa Członkowskiego, na terytorium, którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, posiadają jurysdykcję do wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, wobec braku dowodu przeciwnego, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest miejsce siedziby statutowej. W okolicznościach niniejszej sprawy nie budzi wątpliwości, że siedziba, jak i główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, co uzasadnia jurysdykcję sądów polskich. Zgodnie natomiast z art. 223 ust. 2 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne - w postanowieniu o zatwierdzeniu układu wskazuje się podstawę jurysdykcji sądów polskich. Jeżeli zastosowanie znajduje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, w postanowieniu określa się również, czy postępowanie ma charakter główny czy uboczny. – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w pkt 2 postanowienia. POUCZENIE Od doręczonego postanowienia przysługuje zażalenie, które składa się w terminie dwóch tygodni od dnia obwieszenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Gdańsku, za pośrednictwem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku. Zażalenie może zostać złożone bezpośrednio w biurze podawczym Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku lub nadane w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego, tj. wyłącznie w placówce Poczty Polskiej S.A. lub w placówce pocztowej operatora świadczącego pocztowe usługi powszechne w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, co jest równoznaczne z wniesieniem go do Sądu. Na postanowienie o zatwierdzeniu układu częściowego zażalenie przysługuje również wierzycielowi nieobjętemu układem częściowym, przy czym może on wnosić wyłącznie zarzuty naruszenia art. 180 lub art. 183 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Dla Wierzyciela, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu wydania postanowienia znajdowały się za granicą termin do wniesienia zażalenia na postanowienie o zatwierdzeniu układu w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich wynosi 30 dni od dnia obwieszczenia postanowienia o zatwierdzeniu układu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zawiadamia się o złożeniu przez Spółkę POLCOM MODULAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) wniosku o zatwierdzenie układu na podstawie art. 219 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2015 r poz. 978 t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 814). Postępowanie o zatwierdzenie układu prowadzone jest przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydziałem Gospodarczym, pod sygn. akt VI GRz 31/21. I. DANE SPÓŁKI Nazwa (Firma) Spółki: POLCOM MODULAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. KRS Spółki: 0000747253. NIP Spółki: 7010850809. Siedziba Spółki: Topole. Adres Spółki: Topole 68, 89-600 Chojnice. Spółka jest reprezentowana przez: Tomasz Adam Modzelewski (Prezes Zarządu), Grzegorz Romuald Lisewski (Członek Zarządu), Karl Gösta Mikael Andersson (Członek Zarządu). II. PROPOZYCJE UKŁADOWE Spółka pod firmą POLCOM MODULAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topolu, adres: Topole 68, 89-600 Chojnice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000747253, posiadająca REGON nr 381223093 oraz NIP nr 7010850809, o kapitale zakładowym w wysokości 5.005.100,00 PLN (dalej: „Dłużnik”), w dniu 29 marca 2021 roku, na podstawie art. 210 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity z dnia 16 kwietnia 2020 roku, Dz. U. z 2020 r. poz. 814 z późn. zm. (dalej: „Pr.Restr”), zawarła z Marcinem Kubiczkiem, kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 244), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą KUBICZEK MARCIN w Katowicach (ul. Francuska 34, 40-028 Katowice, na dzień zawarcia umowy, przy czym aktualny adres to: ul. Wrocławska 54, 40-217 Katowice), posiadającym REGON nr 241645782 oraz NIP nr 9691205228, umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu w celu – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E zawarcia układu częściowego oraz o pełnienie funkcji nadzorcy układu Dłużnika (dalej: „Nadzorca Układu”). Na podstawie art. 180 ust. 1 w zw. z art. 155 ust. 1 w zw. z art. 210 ust. 1 Pr.Restr., w związku z toczącym się wobec Dłużnika postępowaniem o zatwierdzenie układu, w ramach którego dzień układowy został ustalony, na podstawie art. 211 ust. 1-2 Pr.Restr., na dzień 1 kwietnia 2021 roku (dalej: „Dzień Układowy”), będącym również dniem otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu (art. 189 ust. 2 w zw. z art. 211 ust. 1-2 PrRestr), Dłużnik przedstawia następujące propozycje układowe dla wierzycieli, dotyczące jedynie niektórych zobowiązań, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Dłużnika (tj. układ częściowy). 1. KRYTERIA WYODRĘBNIENIA WIERZYCIELI DO UKŁADU CZĘŚCIOWEGO 1.1. Układem częściowym, w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu Dłużnika, objęte są zobowiązania Dłużnika z tytułu finansowania jego działalności przez kredyty lub ., pożyczki udzielone przez banki lub międzynarodowe instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo Bankowe, tekst jednolity z dnia 8 października 2020 roku, Dz.U. z 2020 r., poz. 1896 z późn. zm. (dalej: „Prawo Bankowe”). 1.2. Układ częściowy nie przewiduje podziału wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów w rozumieniu art. 161 ust. 1 Pr.Restr. 2. ZASADY RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ 2.1. (CZĘŚCIOWA SPŁATA WIERZYTELNOŚCI GŁÓWNYCH) Wierzytelności główne objęte układem częściowym zostaną częściowo spłacone, tj. w łącznej kwocie 30.000.000,00 USD (słownie: trzydzieści milionów dolarów amerykańskich) (dalej: „Kwota Spłaty”), jednorazowo w terminie 20 (słownie: dwudziestu) dni roboczych (poprzez dzień roboczy należy rozumieć dzień (inny niż sobota i niedziela), w którym banki są otwarte dla biznesu w Londynie, Luxemburgu oraz Warszawie), licząc od dnia doręczenia Dłużnikowi postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu częściowego zaopatrzonego w klauzulę prawomocności, przy czym każdemu z wierzycieli objętych układem częściowym będzie przysługiwała część Kwoty Spłaty określona w pkt 2.4 Propozycji Układowych. 2.2. Wykonanie układu częściowego zostanie sfinansowane przez spółkę pod firmą KICKSTART S.Ŕ R.L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luksemburg, wpisaną do Luksemburskiego rejestru handlowego (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem- , bourg) pod numerem B 230.069 (dalej: „Inwestor”), która udzieli Dłużnikowi finansowania w formie pożyczki w kwocie 30.000.000,00 USD (słownie: trzydzieści milionów dolarów amerykańskich), a środki przeznaczone na wykonanie układu, tj. Kwota Spłaty, o której mowa w pkt 2.1. Propozycji Układowych, zostaną wpłacone na rachunek powierniczy w rozumieniu art. 59 Prawa Bankowego prowadzony przez BNP Paribas Bank Polska S.A. („Rachunek Powierniczy”) przed dniem złożenia w sądzie wniosku o zatwierdzenie układu częściowego, którego dotyczą niniejsze Propozycje Układowe. Oświadcze112 – nie Inwestora o zobowiązaniu się do udzielenia Dłużnikowi pożyczki na sfinansowanie wykonania układu, którego dotyczą niniejsze Propozycje Układowe, stanowi Załącznik 1 do niniejszych Propozycji Układowych i spełnia wymogi przewidziane w art. 158 Pr.Restr. 2.3. Spłaty, o których mowa w pkt 2.1 oraz w pkt 2.4 Propozycji Układowych, zostaną dokonane z Rachunku Powierniczego na rachunki bankowe wskazane przez każdego z wierzycieli objętych układem częściowym. Dniem wykonania układu będzie dzień uznania kwot wskazanych w pkt 2.4 Propozycji Układowych na rachunkach bankowych wierzycieli objętych układem częściowym (dalej: „Układowy Dzień Spłaty”). 2.4. Zgodnie z pkt 2.1. Propozycji Układowych, każdy z wierzycieli objętych układem częściowym zostanie zaspokojony z Kwoty Spłaty w następujący sposób: 2.4.1. Santander Bank Polska S.A. otrzyma kwotę w wysokości 9.826.016,00 USD na rachunek bankowy nr PL 09 1090 2851 0000 0001 4265 0671; 2.4.2. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. otrzyma kwotę w wysokości 5.152.600,00 USD na rachunek bankowy nr 97 1020 1026 0000 1102 0468 3266; 2.4.3. mBank S.A. otrzyma kwotę w wysokości 9.792.085,00 USD na rachunek bankowy nr PL 69 1140 0000 0000 1999 9800 1305; 2.4.4. European Bank For Reconstruction and Development otrzyma kwotę w wysokości 5.229.299,00 USD, na rachunek bankowy nr (SWIFT Code: CITIUS33) 36125585. 2.5. (UMORZENIE POZOSTAŁYCH WIERZYTELNOŚCI) Wierzytelności objęte układem częściowym, a przewyższające Kwotę Spłaty i przez to niezaspokojone w ramach Kwoty Spłaty, poprzez które należy rozumieć: (i) pozostałą część wierzytelności głównych; (ii) odsetki kapitałowe od kwoty udzielonego kredytu lub pożyczki zarówno za okres do Dnia Układowego jak również za okres od Dnia Układowego (włącznie); (iii) wszelkie wierzytelności uboczne za okres do Dnia Układowego jak również za okres od Dnia Układowego (włącznie), w szczególności odsetki umowne, odsetki ustawowe za opóźnienie, koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności; (iv) opłaty i prowizje; oraz (v) wszelkie roszczenia indemnifikacyjne oraz z tytułu zwrotu kosztów dowolnym tytułem na podstawie lub w związku z dokumentacją finansową związaną z udzielonymi kredytami lub pożyczkami, zostaną w całości umorzone z chwilą prawomocnego stwierdzenia wykonania układu częściowego. III. FINANSOWANIE UKŁADU Wykonanie układu zostanie sfinansowane przez Kickstart S.Ŕ.R.L z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga, który udzieli Spółce finansowania w formie pożyczki w kwocie 30 000 000,00 USD. IV. WYNIK GŁOSOWANIA Liczba wszystkich wierzycieli objętych układem wynosi 4 (słownie: czterech), a suma wszystkich wierzytelności objętych układem wynosi 644 504 182,43 PLN (słownie: sześćset czterdzieści cztery miliony pięćset cztery tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote 43/100). Za układem zagłosowało 4 (słownie: czterech) wierzycieli, reprezentujących wierzytelności objęte układem w kwocie R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 644 504 182,43 PLN (słownie: sześćset czterdzieści cztery miliony pięćset cztery tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote 43/100), co stanowi 100% wierzycieli uprawnionych do głosowania oraz 100% wierzytelności uprawniających do głosowania. W związku z powyższym, układ został przyjęty, co zostało stwierdzone przez Nadzorcę Układu w sprawozdaniu Nadzorcy Układu stanowiącym załącznik do wniosku o zatwierdzenie układu.