ATLANTIS SE

KRS 0000728463 NIP 5220000743 REGON 012246565

Zarząd ATLANTIS SE ogłasza: UCHWAŁA NUMER 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 4 lipca 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej „Rozporządzenie SE”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku (dalej: „Spółka”) po zapoznaniu się z: 1) Planem przeniesienia statutowej siedziby ATLANTIS SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 roku oraz 2) Sprawozdaniem Zarządu ATLANTIS SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1), uchwala, co następuje: §1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie statutowej siedziby Spółki zgodnie z Planem Przeniesienia statutowej siedziby ATLANTIS SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku wraz z jego załącznikami, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 84 (5472) pod poz. 18417 w dniu 30.04.2018 r. na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ATLANTIS-SA.pl/ oraz raportem bieżącym ESPI nr 19/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 roku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Płocka, Rzeczpospolita Polska do Tallinna, Republika Estonii, Narva mnt 5, 10117. §2 W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego – 9 NNE dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do przepisów prawa Estonii: treść Statutu przyjętego uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4.07.2018 r. zgodnie z Rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 dostępna jest publicznie na stronie internetowej Spółki http://ATLANTIS-sa.pl, w treści raportu bieżącego ESPI nr 35/2018 z dnia 4.07.2018 r. oraz w treści Planu Przeniesienia opublikowanego w MSiG Nr 84 (5472) pod poz. 18417 w dniu 30.04.2018 r. §3 W związku z brzmieniem § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku zatwierdza niniejszym dostosowanie Spółki do prawa estońskiego, a w konsekwencji przyjęcie przez Spółkę statusu spółki prawa estońskiego. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby, tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea). Zarząd informuje, że na podstawie art. 50 Ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej z dnia 4.03.2005 r. wierzyciele mogą zgłaszać swoje roszczenia do Spółki w terminie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia.

W dniu 02.05.2018 dokonano wpisu do rejestru K nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 6. Sposób powstania spółki wykreśl 2. SPÓŁKA ATLANTIS SE POWSTAŁA W WYNIKU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE NA PODSTAWIE ARTYKUŁU 2 UST. 1 W ZWIĄZKU Z ARTYKUŁEM 17 UST. 2 LIT A) ORAZ 18 ROZPORZĄDZENIA RADY . 72 (WE) NR 2157/2001 Z DNIA 8 PAŹDZIERNIKA 2001 R W SPRAWIE STATUTU SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ (DZ. URZ.UE.L NR 294. STR. 1) PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ-ATLANTIS1 POLSKA AKCIOVA SPOLEĆNOST Z SIEDZIBĄ W OSTRAWIE, REPUBLIKA CZESKA PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ-ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU, POLSKA. PONIEWAŻ WSZYSTKIE AKCJE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NALEŻĄ DO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO W TRYBIE UPROSZCZONYM ZGODNIE Z TREŚCIĄ ART. 31 ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 2157/2001 Z DNIA 8 PAŹDZIERNIKA 2001 R. W SPRAWIE STATUTU SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ (DZ. URZ.UE.L NR 294. STR. 1). I.2 DANE PODMIOTU, Z KTÓREGO POWSTAŁ PODMIOT REJESTROWY KRS-WH 1/3 UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTIS S.A. Z DNIA 03.01.2018 R. (AKT NOTARIALNY REP. A NR 37/2018 Z DNIA 03.01.2018R. SPORZĄDZONY PRZEZ GRAŻYNĘ POPIŁKO, NOTARIUSZA W SIERPCU) ORAZ DECYZJA JEDYNEGO AKCJONARIUSZA WYKONUJĄCEGO KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTIS1 POLSKA A.S. Z 5.01.2018 R., (AKT NOTARIALNY Z 5.01.2018, NZ 2/2018, SPORZĄDZONY PRZEZ LENKĘ CHODUROVĄ, NOTARIUSZA W VALASSKEM MEZIRICI). wpisać: 2. SPÓŁKA ATLANTIS SE POWSTAŁA W WYNIKU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE NA PODSTAWIE ARTYKUŁU 2 UST. 1 W ZWIĄZKU Z ARTYKUŁEM 17 UST. 2 LIT A) ORAZ 18 ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 2157/2001 Z DNIA 8 PAŹDZIERNIKA 2001 R. W SPRAWIE STATUTU SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ (DZ. URZ.UE.L NR 294. STR. 1) PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ-ATLANTIS1 POLSKA AKCIOVÁ SPOLEČNOST Z SIEDZIBĄ W OSTRAWIE, REPUBLIKA CZESKA PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ-ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU, POLSKA. PONIEWAŻ WSZYSTKIE AKCJE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NALEŻĄ DO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO W TRYBIE UPROSZCZONYM ZGODNIE Z TREŚCIĄ ART. 31 ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 2157/2001 Z DNIA 8 PAŹDZIERNIKA 2001 R. W SPRAWIE STATUTU SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ (DZ. URZ.UE.L NR 294. STR. 1). UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTIS S.A. Z DNIA 03.01.2018 R. (AKT NOTARIALNY REP. A NR 37/2018 Z DNIA 03.01.2018R. SPORZĄDZONY PRZEZ GRAŻYNĘ POPIŁKO, NOTARIUSZA W SIERPCU) ORAZ DECYZJA JEDYNEGO AKCJONARIUSZA WYKONUJĄCEGO KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTIS1 POLSKA A.S. Z 5.01.2018 R., (AKT NOTARIALNY Z 5.01.2018, NZ 2/2018, SPORZĄDZONY PRZEZ LENKĘ CHODUROVĄ, NOTARIUSZA W VALASSKEM MEZIRICI). PRub. Podmioty, z których powstała spółka 1 1. ATLANTIS, SPÓŁKA AKCYJNA 2. POLSKA, KRAJOWY REJESTR SĄDOWY 3. 0000033281 5. 012246565 6. 5220000743

SPRAWOZDANIE FINANSOWE za rok obrotowy 2017 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. Dane identyfikujące 1.1 Nazwa firmy Firma BOR-OLE Henryk Borkowicz 1.2 Siedziba firmy 87-162 Lubicz, ul. Kamienna 11 1.3 Organ prowadzący rejestr Organ prowadzący rejestr: Wójt Gminy Lubicz Numer rejestru: 2875 1.4 Podstawowy przedmiot i czas działalności Firmy Przedmiotem działalności Firmy jest między innymi: - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, - sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyjątkiem motocykli, - sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyjątkiem motocykli, - restauracje i inne placówki gastronomiczne, - przygotowanie i podawanie napojów, - pozostała usługowa działalność gastronomiczna, - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, - sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyjątkiem motocykli, - sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, - sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, - sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich, - sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Firma „BOR-OLE” Henryk Borkowicz została utworzona na czas nieokreślony. 1.5 Okres objęty sprawozdaniem finansowym Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. 1.6 Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Firmę działalności. 2. Znaczące zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe sporządzono, stosując poniżej opisane zasady rachunkowości: 2.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Przyjęte przez Firmę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym. 2.2 Przychody i koszty Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Firma prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. 2.3 Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie i umarza metodą liniową w następującym okresie: Oprogramowanie 2-5 lat Inne 2-5 lat Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych jest przez jednostkę weryfikowana, powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach odpisów amortyzacyjnych. 2.4 Środki trwałe Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji, powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową. Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w następnym miesiącu po przyjęciu środka trwałego do używania. Przykładowe stawki amortyzacyjne są następujące: Budynki 2.5%-10% Obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2.5%-10% Urządzenia techniczne i maszyny 4.5%-10% Środki transportu 14%-20 Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji środków trwałych jest przez jednostkę weryfikowana, powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach odpisów amortyzacyjnych. 2.5 Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem poniesionych do dnia bilansowego, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. 2.6 Zapasy Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia. Wartość zapasów ustala się w oparciu o: - Towary - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą FIFO. 2.7 Należności, roszczenia i zobowiązania, inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Zobowiązania ujmuje się w księgach rachunkowych w kwocie wymagającej zapłaty. 2.8 Rozliczenia międzyokresowe Firma dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Prowadzenie ksiąg rachunkowych Osoba sporządzająca Właściciel Marcin Szukaj sprawozdanie finansowe Henryk Borkowicz Joanna Kuźmicka 30 marca 2018 roku 30 KWIETNIA 2018 R.