QPS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W UPADŁOŚCI

KRS 0000705313 NIP 5223105951 REGON 368832238

W dniu 01.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 11 lipca 2023 r., wydanym w sprawie o sygn. akt XVIII GUp 24/22, stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach. Na powyższe postanowienie służy zażalenie do Sądu Okręgowego w Warszawie, które można wnieść w terminie tygodniowym od dnia ukazania się niniejszego obwieszczenia za pośrednictwem Sądu Rejonowego wydającego postanowienie.

Sędzia komisarz w postępowaniu upadłościowym QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach, sygn. akt XVIII GUp 24/22, ogłasza, że syndyk sporządził i w dniu 14 lutego 2022 r. przekazał Sędziemu komisarzowi pierwszą uzupełniającą listę wierzytelności, którą każdy zainteresowany może przeglądać w czytelni akt Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, ul. Czerniakowska 100A, 00-454 Warszawa, w godzinach urzędowania sądu. W terminie dwóch tygodni od dnia obwieszczenia i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” każdy wierzyciel umieszczony na liście może złożyć do Sędziego komisarza sprzeciw co do uznania wierzytelności, a co do odmowy uznania - ten, któremu odmówiono uznania zgłoszonej wierzytelności. I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N

Sędzia Komisarz w postępowaniu upadłościowym QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach, sygn. akt XIX GUp 208/20, ogłasza, że syndyk sporządził i w dniu 4 stycznia 2021 r. przekazał Sędziemu Komisarzowi ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości, który można przeglądać w Czytelni Akt Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. Czerniakowska 100A, 00-454 Warszawa, w godzinach urzędowania sądu, i w terminie dwóch 64 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A tygodni od dnia obwieszczenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” wnosić zarzuty przeciwko planowi podziału.

Zawiadamia się, że w sprawie stwierdzenia wykonania układu częściowego przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym (postępowaniu o zatwierdzenie układu) prowadzonym wobec dłużnika QUMAK Professional Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000705313) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w dniu 17 lutego 2020 r. wydał postanowienie o stwierdzeniu wykonania układu częściowego przyjętego przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Układ częściowy został zatwierdzony postanowieniem z dnia 13 czerwca 2019 r. Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt XIX GRz 1/19). Postępowanie w przedmiocie stwierdzenia wykonania układu toczy się pod sygnaturą akt XIX GReu 1/20. Poucza się, że zgodnie z art. 201 ust. 1 oraz art. 201 ust. 2 w zw. z art. 455 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne na postanowienie o wykonaniu układu uczestnikom postępowania restrukturyzacyjnego przysługuje zażalenie, w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zażalenie wnosi się do Sądu Okręgowego w Warszawie za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie.

Sędzia Komisarz w postępowaniu upadłościowym QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach, sygn. akt XIX GUp 208/20, ogłasza, że syn dyk sporządził i w dniu 21 października 2020 r. przekazał Sędzie – Komisarzowi listę wierzytelności, którą każdy zainteresowany może przeglądać w czytelni akt Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, ul. Czerniakowska 100A, 00-454 Warszawa, w godzinach urzędowania sądu. W terminie dwóch tygodni od dnia obwieszczenia i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, każdy wierzyciel umieszczony na liście może złożyć do Sędziego Komisarza sprzeciw co do uznania wierzytelności, a co do odmowy uznania - ten, któremu odmówiono uznania zgłoszonej wierzytelności.

W dniu 08.05.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. QPS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. QPS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W UPADŁOŚCI Dz. 6. Rub. 5. Informacja o postępowaniu upadłościowym wpisać: 1 1. organ POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO DLA M.ST WARSZAWY W WARSZAWIE O OGŁOSZENIU UPADŁOŚCI QPS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ nr XIX GU 1004/19 data 05.03.2020 PRub. Dane syndyka 1 1. KOCHAŃSKI 2. LECHOSŁAW TADEUSZ 3. [ukryto]

Postanowieniem z dnia 5 marca 2020 r., w sprawie o sygn. akt XIX GU 1004/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w War– szawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ogłosił upadłość QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (05-816) przy ul. Stanisława Bodycha 87, nr KRS 0000705313. Sąd zarejestrował postępowanie upadłościowe pod sygn. akt XIX GUp 208/20. Sąd jako podstawę jurysdykcji wskazał art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, określając, że postępowanie upadłościowe QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach ma charakter główny. Sąd wyznaczył Sędziego Komisarza w osobie SSR Piotra Pełczyńskiego, zastępcę Sędziego Komisarza w osobie SSR Pawła Stosio oraz syndyka w osobie Lechosława Kochańskiego (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 7). Wzywa się wierzycieli upadłego do zgłaszania swych wierzytelności w terminie 30 dni od dnia ukazania się obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wzywa się osoby, którym przysługują prawa oraz prawa i roszczenia osobiste ciążące na nieruchomościach należących do upadłego, jeżeli nie zostały ujawnione przez wpis w księdze wieczystej, do ich zgłaszania w terminie 30 dni od dnia ukazania się obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, pod rygorem utraty prawa powoływania się na nie w postępowaniu upadłościowym. Powyższych zgłoszeń należy dokonać na ręce Sędziego Komisarza na adres: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, 00-454 Warszawa, ul. Czerniakowska 100A, sygn. akt XIX GUp 208/20.

Postanowieniem z dnia 3 lutego 2020 r., sygn. akt XIX GU 1004/19, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zabezpieczył majątek dłużnika: QPS Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach, nr KRS 0000705313, poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Lechosława Kochańskiego, posiadającego licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr 7.

Qumak S.A. w upadłości, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, sygn. XIX GUp 863/19. Syndyk masy upadłości Qumak S.A. w upadłości - Piotr Duda w postępowaniu prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, sygn. XIX GUp 863/19, sprzeda w drodze przetargu/aukcji: dziesięć udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym spółki Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą Warszawie (02-670), przy ul. Puławskiej 182, REGON 368832238, NIP 5223105951, KRS 0000705313. Cena wywoławcza: 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych zero groszy). Termin składania ofert: 18 października 2019 r. na adres: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. Czerniakowska 100A, 00-454 Warszawa. 57 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Warunki przetargu i aukcji dostępne są na stronie www.syndykpiotrduda.pl Wycena dostępna jest w czytelni Sądu. Dodatkowe informacje można uzyskać pod numerem tel. (22) 612-76-24.

Mateusz Nowak doradca restrukturyzacyjny (nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 928) informuje o prawomocności postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. w Warszawie, XIX Wydziału Gospodarczego dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 13 czerwca 2019 r. pod sygn. XIX GRz 1/19, w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez QUMAK Professional Services sp. z o.o. (KRS: 0000705313) z siedzibą w Warszawie. Działając na podst. art. 171 Prawa restrukturyzacyjnego oraz zapisów prawomocnie zatwierdzonego układu, doradca restrukturyzacyjny Mateusz Nowak zawiadamia o objęciu funkcji nadzorcy wykonania układu.

W dniu 08.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 6. Rub. 6. Informacja o postępowaniu układowym wpisać: 1 1. organ nr data 3. organ nr data Rub. 7. Informacja o postępowaniu naprawczym wpisać: 1 1. organ nr data 2. sposób 13.06.2019 da ZAKOŃCZENIE PRZEZ ZATWIERDZENIE UKŁADU 3. organ nr data

Mateusz Nowak, nadzorca układu wykonujący na mocy art. 224 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne uprawnienia nadzorcy sądowego, działając na mocy zobowiązania Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydziału Gospodarczego dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 13 czerwca 2019 r.: A1. na zasadzie art. 222 ust. 3 w zw. z art. 219 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego o złożeniu w dniu 19 marca 2019 r. (data prezentaty) wniosku o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w dniu 9 marca 2019 r. A1.2. Układ dotyczy dłużnika: QUMAK Professional Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 182, 00-671 Warszawa, KRS 0000705313, NIP 5223105951. A.1.3. Złożono następujące propozycje układowe: „PROPOZYCJE UKŁADOWE dla układu częściowego zawieranego w postępowaniu o zatwierdzenie układu dla spółki QUMAK Professional Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W toku postępowania o zatwierdzenie układu dla spółki QUMAK Professional Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 182, 02-670 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000705313, NIP 5223105951, REGON 368832238, kapitał zakładowy: 7 000 zł, złożono następujące propozycje układowe: I. Definicje W niniejszym dokumencie użyto następujących definicji: Prawo restrukturyzacyjne - ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. 2019.243) Spółka - QUMAK Professional Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 182, 02-670 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000705313, NIP 5223105951, REGON 368832238, kapitał zakładowy: 7 000 zł. II. Postanowienia ogólne 1. Dzień układowy: na zasadzie art. 211 Prawa restrukturyzacyjnego dniem układowym jest 20 lutego 2019 r. 2. Niniejsze propozycje układowe dotyczą niektórych zobowiązań Spółki, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki, tj. wierzyciel którzy posiadają największe wierzytelności według ich sumy (art. 180 ust. 4 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego) i będących wierzycielami prywatnymi (wierzytelności prywatnoprawne). 3. Układ ma charakter układu częściowego w rozumieniu art. 180 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. 4. Wobec nieobjęcia układem wierzycieli publicznoprawnych, nie jest wymagane przeprowadzenie testu prywatnego wierzyciela. III. Założenia proponowanego układu Proponowany układ zakłada umożliwienie funkcjonowania Spółki poprzez wykluczenie obowiązku spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki wobec największych (według sumy wierzytelności) wierzycieli prywatnych, poprzez konwersję wierzytelności na udziały Spółki oraz częściowe ich umorzenie, a także udzielenie dalszego wsparcia Spółce przez tych wierzycieli, na zasadach określonych w układzie. Układ obejmie wierzycieli dysponujących wierzytelnościami powyżej 1 mln zł. Całkowita na dzień układowy suma wynosi dla odpowiedniego wierzyciela: a) IT Works S.A. z siedzibą w Krakowie to kwota 1 083 307,64 zł; b) Manassa Investments sp. z o.o. to kwota 1 001 280,82 zł. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E IV. Kryteria wyodrębnienia wierzycieli celem objęcia układem częściowym Wierzyciele objęci układem częściowym są wierzycielami posiadającymi największe wierzytelności prywatnoprawne, według ich sumy (art. 180 ust. 4 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego). Dłużna spółka posiada wielu wierzycieli (wiele zobowiązań) prywatnoprawnych, jednak ich łączna suma pozwala na jednoznaczne wyodrębnienie grupy dwóch wierzycieli, posiadających największe wierzytelności. Pozostałe wierzytelności to wierzytelności relatywnie drobne, nieprzekraczające kwoty 70 tys. zł (najwyższa wierzytelność - po wierzytelnościach objętych układem - wynosi 64 298,89 zł, a wraz z odsetkami na dzień układowy 65 369,95 zł). Natomiast wierzyciel posiadający najwyższą sumę wierzytelności - po wierzycielach objętych układem - posiada wierzytelności o wartości (z odsetkami na dzień układowy) 282 222,24 zł. Wierzytelności nieobjęte układem częściowym są to wszystko wierzytelności powstałe w toku zwykłej działalności handlowej (wierzytelności handlowe), tj. wierzytelności z tytułu dostawy towarów lub usług, które nie zostały opłacone przez dłużną spółkę w terminie. Dłużna spółka na dzień układowy posiadła dwóch nieobsługiwanych wierzycieli publicznoprawnych (ZUS i US), wobec których jednak na dzień sporządzania niniejszych propozycji układowych zawarto ugody (ZUS) oraz wydano decyzje rozkładające zadłużenie na raty (US), wobec czego na dzień sporządzania niniejszego dokumentu wierzyciele ci mają uregulowaną sytuację prawną. Nadto wierzyciele ci nie zostają objęci układem, z uwagi na odrębne uregulowania prawne dotyczące układu dla tej kategorii wierzycieli, które nie pozwalają na konwersję zadłużenia na udziały. V. Propozycje układowe W ramach propozycji układowych, Spółka proponuje: i, I. Oddłużenie Spółki A. Konwersję zobowiązań Spółki na udziały Spółki na następujących warunkach: 1) Konwersji wierzytelności na udziały Spółki podlegają wierzytelności objęte układem częściowym, w zakresie tych wierzytelności niepodlegających umorzeniu, o którym mowa poniżej, 2) w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki, kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony o kwotę 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), poprzez ustanowienie nowych 10 (dziesięciu) udziałów, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), 3) nowo ustanawiane w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki udziały obejmowane będą z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych udziałowców Spółki, 4) cena emisyjna nowoustanawianych udziałów wynosić będzie: 200 000 zł (dwieście tysięcy złotych) za jeden nowy udział, to znaczy łączna cena emisyjna wyniesie 2 000 000 zł (dwa miliony złotych) za wszystkie 10 (dziesięć) nowych udziałów, 5) nowe udziały powstałe w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki uczestniczyć będą w dywidendzie 78 – Spółki od dnia 1 stycznia 2020 r., to znaczy nowe udziały uczestniczyć będą w zysku Spółki od zysku za rok obrotowy 2020, 6) Wobec wymogu wskazanego w art. 157 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2003 r. - Kodeks spółek handlowych, ustala się zmianę umowy spółki poprzez dodanie po obecnym brzmieniu § 8 ust. 3 umowy spółki, nowego zapisu ust. 4 o treści: „4. W wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki, dokonanej na podstawie art. 156 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ustanowiono 10 (dziesięć) nowych udziałów, z których: a) IT Works S.A. z siedzibą w Krakowie objęła 5 (pięć) udziałów, poprzez konwersję wierzytelności pieniężnej wspólnika o wartości 1 000 000 zł na udziały, b) Manassa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 5 (pięć) udziałów, poprzez konwersję wierzytelności pieniężnej wspólnika o wartości 1 000 000 zł na udziały.” 7) Konwersja wierzytelności na udziały Spółki stanowi konwersję, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego, wobec czego i zgodnie z art. 169 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, prawomocnie zatwierdzony układ częściowy zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2003 r. - Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładu. Wobec powyższego, układ wraz z prawomocnym postanowieniem o jego zatwierdzeniu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 8) W graniach określonych powyżej, zarząd Spółki zostaje upoważniony i zobowiązany do: a. dokonania skutecznego zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z prawomocnie zatwierdzonego układu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w terminie 7 dniu od dnia prawomocnego zatwierdzenia układu, b. sporządzenia tekstu jednolitego umowy spółki z uwzględnieniem zmiany wysokości kapitału zakładowego wskazanego powyżej oraz dodaniem zapisu o wkładach wnoszonych przez wspólników w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki, c. dopełnienia wszystkich innych czynności mających na celu wykonanie zatwierdzonego prawomocnie układu. 9) Głosowanie „za” przyjęciem układu o powyższej treści przez wierzycieli oznacza zgodę na opisane powyżej warunki konwersji wierzytelności na udziały Spółki. B. Umorzenie wierzytelności W zakresie, w jakim układ nie przewiduje pełnego zaspokojenia każdej wierzytelności objętej układem w drodze jej konwersji na udziały Spółki, w tym w szczególności w zakresie nieskonwertowanych na udziały odsetek (zarówno umownych/kapitałowych jak i ewentualnych odsetek za opóźnienie) oraz wszelkich innych należności ubocznych, wierzytelności pieniężne poszczególnych wierzycieli w stosunku do Spółki, które są objęte układem, ulegają całkowitemu umorzeniu R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E z dniem uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. II. Zapewnienie warunków dalszego funkcjonowania Spółki A. Udzielenie „linii pożyczkowych” przez wierzycieli 1) Propozycje układowe zakładają udzielenie pożyczek odnawialnych przez każdego z wierzycieli objętych układem, na następujących warunkach: a. każdy z wierzycieli posiadających wierzytelności objęte układem udzieli Spółce pożyczki w kwocie do 500 000 zł (pięciuset tysięcy złotych), b. Spółka będzie uprawniona do wykorzystania pożyczki na cele pokrywania zobowiązań wynikających z bieżącej działalności Spółki, c. pożyczka udzielona będzie na okres do 31 grudnia 2021 r., przy czym kwota pożyczki będzie wypłacana na wniosek Spółki, w kwotach określonych we wniosku, d. pożyczka ma charakter odnawialny w okresie jej obowiązywania, co oznacza, że w granicach powyższej sumy pożyczki Spółka może korzystać z kapitału w ten sposób, że suma pożyczki wskazana powyżej podlega (i) zmniejszeniu o kwoty wypłacone przez wierzyciela Spółce (kwoty kapitału, bez należnych odsetek) i (ii) ulega zwiększeniu w przypadku spłaty przez Spółkę wierzycielowi jakiejkolwiek kwoty w trakcie wskazanego powyżej okresu pożyczkowego, o kwotę takiej spłaty, e. oprocentowanie pożyczki wynosić będzie 3,5% (trzy i pół procenta) w skali roku, obliczane będzie od kwoty faktycznie otrzymanej przez Spółkę (od dnia wpływu środków na rachunek bankowy Spółki do dnia wpływu zwrotu na rachunek bankowy wierzyciela), f. Spółka zobowiązana będzie do spłaty odsetek po zakończeniu każdego roku obrotowego, a kapitału (wraz z niespłaconymi pożyczkami) w terminie zapadalności pożyczki. Ponadto Spółka jest uprawniona do spłaty pożyczki przed terminem, g. wszelkie spłaty dokonane przez Spółkę po zakończeniu okresu pożyczkowego będą zaliczane w pierwszej kolejności na kapitał pożyczki, a w drugiej kolejności na należności uboczne i koszty odzyskiwania należności, w równych proporcjach. 2) umowy pożyczki zawarte zostaną w terminie 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu układu. D. Udzielenie gwarancji dobrego wykonania pod umowy z Orange Polska S.A. Wierzyciele objęci układem zobowiązani są do udzielenia poręczenia gwarancji dobrego wykonania w rozumieniu: - zawartej z Orange Polska S.A. umowy o świadczenie usług nr OPL/Z/IT/UR/RFP/1/69836/18 na kwotę maksymalną 850 000 zł, oraz - zawartej z Orange Polska S.A. umowy ramowej nr OPL/Z/ IT/UR/RFP/2/69843/18 na kwotę maksymalną 100 000 zł, celem zwolnienia na rzecz Spółki kaucji pieniężnych, którymi dysponuje Orange Polska S.A. Każdy z wierzycieli może zwolnić się z obowiązku udzielenia poręczenia gwarancji dobrego wykonania poprzez zapewnienie udzielenia Spółce gwarancji dobrego wykonania danej umowy przez bank działający w Polsce, przy czynnym wsparciu ze strony wierzyciela. Wypełnienie powyższych zobowiązań nastąpi w terminie do 90 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu układu. E. Udostępnienie floty samochodów dla Spółki Wierzyciel IT Works S.A. objęty układem zobowiązany jest do udostępnienia Spółce samochodów osobowych i dostawczych w liczbie do: 76 sztuk, o wartości maksymalnej netto 2 800 000 zł, na okres do 2 (dwóch) lat od dnia dostarczenia danego pojazdu. Udostępnienie polegać będzie na zapewnieniu, aby Spółka mogła korzystać z samochodów, które wierzyciel uzyska w drodze leasingu. Do wskazania liczby i wartości pojazdów uprawniona jest Spółka, w granicach liczby i wartości wskazanej powyżej. Spółka zobowiązana będzie do zwrotu opłat leasingowych (pomniejszonych o kwotę naliczonego podatku od towarów i usług, który wierzyciel odliczy od podatku należnego). Na zakończenie okresu udostępnienia Spółka będzie uprawniona do wykupu pojazdu według wartości netto, po której wierzyciel uprawniony będzie do wykupu pojazdu z leasingu. Udostępnienie floty samochodów nastąpi w terminie do 90 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu układu. Pokazane propozycje układowe przedstawiają realistyczny plan poprawy kondycji finansowej Spółki. Pozwalają one na likwidację obciążenia pożyczkowego powodującego niebezpieczeństwo powstania stanu niewypłacalności Spółki (konwersja wierzytelności na udziały oraz umorzenie pozostałego zadłużenia). Nadto propozycje pozwalają na uzyskanie środków obrotowych na bieżące działanie i w długiej perspektywie pozwalają na ustabilizowanie finansowania Spółki, poprzez zapewnienie długiego okresu spłaty udzielanych pożyczek (linie pożyczkowe). Nadto propozycje pozwalają na „odblokowanie” kwoty kaucji zatrzymanych przez Orange Polska S.A., poprzez przejęcie przez wierzycieli obowiązk zapewnienia gwarancji dobrego wykonania, a tym samym odblokowanie kwot, jakie Orange Polska S.A. posiada tytułem kaucji gwarancyjnej (zwalnianej w przypadku dostarczenia gwarancji dobrego wykonania). W dalszej kolejności propozycje pozwalają na uzyskanie floty samochodowej dla Spółki, co jest niezbędne dla utrzymania bieżącej działalności Spółki. Propozycje są więc rozwiązaniem gwarantującym zabezpieczenie działalności Spółki oraz utrzymanie obecnego zatrudnienia i skali działania. Powyższy efekt w pełni realizuje cele postępowania restrukturyzacyjnego. VI. Zgody wierzycieli Do propozycji układowych załączono pisemnej zgody - zobowiązania wierzycieli do zapewnienia powyższych zasobów (pożyczki, poręczenia gwarancji dobrego wykonania oraz floty samochodowej) na warunkach opisanych powyżej. VII. Nadzorca wykonania układu Układ przewiduje pełnienie funkcji nadzorcy wykonania układu zgodnie z art. 171 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, tzn. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E nadzorcą będzie doradca restrukturyzacyjny Mateusz Nowak (nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 928), z uwzględnieniem art. 171 ust. 2 zd. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Nadzorca wykonania układu składał będzie co trzy miesiące sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz układu, do czasu jego całkowitego wykonania. Spółka zobowiązana jest do udzielania informacji oraz dokumentów nadzorcy wykonania układu, niezbędne dla restrukturyzacji, pod rygorem odpowiedzialności karnej.” A.1.4. Wyniki głosowania: Liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania: 2 Suma wierzytelności uprawniających do głosowania: 2.084.588,46 zł Liczba wierzycieli głosujących za układem: 2 Suma wierzytelności przypadających wierzycielom głosującym za układem: 2.084.588,46 zł. B1. Nadto, na zasadzie art. art. 165 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego Mateusz Nowak imieniem Sądu Rejonowego obwieszcza, iż w dniu 13 czerwca 2019 r. ww. Sąd Rejonowy w sprawie o sygn. XIX GRz 1/19 wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu częściowego przyjętego w dniu 9 marca 2019 r., który przewiduje: „A. Konwersję zobowiązań Spółki na udziały Spółki na następujących warunkach: 1) konwersji wierzytelności na udziały Spółki podlegają wierzytelności objęte układem częściowym, w zakresie tych wierzytelności niepodlegających umorzeniu, o którym mowa poniżej, 2) w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki, kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony o kwotę 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), poprzez ustanowienie nowych 10 (dziesięciu) udziałów, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), 3) nowo ustanawiane w wyniku konwersji wierzytelności u na udziały Spółki udziały obejmowane będą z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych udziałowców Spółki, 4) cena emisyjna nowo ustanawianych udziałów wynosić będzie: 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) za jeden nowy udział, to znaczy łączna cena emisyjna wyniesie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) za wszystkie 10 (dziesięć) nowych udziałów, 5) nowe udziały powstałe w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki uczestniczyć będą w dywidendzie Spółki od dnia 1 stycznia 2020 r., to znaczy nowe udziały uczestniczyć będą w zysku Spółki od zysku za rok obrotowy 2020, 6) wobec wymogu wskazanego w art. 157 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2003 r. - Kodeks spółek handlowych, ustala się zmianę umowy spółki poprzez dodanie po obecnym brzmieniu § 8 ust. 3 umowy spółki, nowego zapisu ust. 4 o treści: „4. W wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki, dokonanej na podstawie art 156 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ustanowiono 10 (dziesięć) nowych udziałów, z których: a) IT Works S.A. z siedzibą w Krakowie objęła 5 (pięć) udziałów, poprzez konwersję wierzytelności 80 – pieniężnej wspólnika o wartości 1.000.000 zł na udziały, b) Manassa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 5 (pięć) udziałów, poprzez konwersję wierzytelności pieniężnej wspólnika o wartości 1.000.000 zł na udziały.”, 7) konwersja wierzytelności na udziały Spółki stanowi konwersję, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego, wobec czego i zgodnie z art. 169 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, prawomocnie zatwierdzony układ częściowy zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2003 r. - Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładu. Wobec powyższego, układ wraz z prawomocnym postanowieniem o jego zatwierdzeniu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, 8) w graniach określonych powyżej, zarząd Spółki zostaje upoważniony i zobowiązany do: a. dokonania skutecznego zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z prawomocnie zatwierdzonego układu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w terminie 7 dniu od dnia prawomocnego zatwierdzenia układu; b. sporządzenia tekstu jednolitego umowy spółki z uwzględnieniem zmiany wysokości kapitału zakładowego wskazanego powyżej oraz dodaniem zapisu o wkładach wnoszonych przez wspólników w wyniku konwersji wierzytelności na udziały Spółki; c. dopełnienia wszystkich innych czynności mających na celu wykonanie zatwierdzonego prawomocnie układu, R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 9) głosowanie „za” przyjęciem układu o powyższej treści przez wierzycieli oznacza zgodę na opisane powyżej warunki konwersji wierzytelności na udziały Spółki. B. Umorzenie wierzytelności W zakresie, w jakim układ nie przewiduje pełnego zaspokojenia każdej wierzytelności objętej układem w drodze jej konwersji na udziały Spółki, w tym w szczególności w zakresie nieskonwertowanych na udziały odsetek (zarówno umownych/kapitałowych jak i ewentualnych odsetek za opóźnienie) oraz wszelkich innych należności ubocznych, wierzytelności pieniężne poszczególnych wierzycieli w stosunku do Spółki, które są objęte układem, ulegają całkowitemu umorzeniu z dniem uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu.”. C1. C.1.1. Jednocześnie informuje, że termin do wniesienia środka zaskarżenia od postanowień wydanych na posiedzeniu niejawnym biegnie od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zażalenie wnosi się w terminie tygodnia (art. 201 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego). C.1.2. Na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie wnosi się w terminie dwóch tygodni. (art. 165 ust. 7 Prawa restrukturyzacyjnego). Dla wierzyciela, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu wydania postanowienia znajdowały się za granicą, termin do wniesienia zażalenia na postanowienie o zatwierdzeniu układu w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich wynosi trzydzieści dni od dnia obwieszczenia postanowienia o zatwierdzeniu układu (art. 223 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego). Postępowanie toczy się pod sygnaturą akt XIX GRz 1/19.