PROBIKE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000679710 NIP 9511986159 REGON 016396126

Zarządy spółek: Probike spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000679710) oraz AP Mobility spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0001074572), działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają na wspólny wniosek plan połączenia uzgodniony w dniu 18 czerwca 2026 roku: PLAN POŁĄCZENIA sporządzony w Warszawie w dniu 18 czerwca 2026 roku przez: (1) Probike spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Gronostaja 6, 02786 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000679710, posiadającą REGON 016396126, NIP 9511986159, reprezentowaną przez: Aleksy Dubelski Członek Zarządu, określaną dalej jako „Spółka Przejmująca”, oraz (2) AP Mobility spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Gronostaja 6, 02786 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001074572, posiadającą REGON 527165753, NIP 9512584440, reprezentowaną przez: Michał Cieślar - Członek Zarządu, określaną dalej jako „Spółka Przejmowana”. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana określane będą dalej łącznie jako „Spółki”. § 1. W połączeniu będą uczestniczyć: 1. Spółka Przejmująca: a. typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. firma: Probike spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c. siedziba: Warszawa, 2. Spółka Przejmowana: a. typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. firma: AP Mobility spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c. siedziba: Warszawa. 16 – § 2. 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem uproszczeń z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), bowiem Spółka Przejmowana, to jest AP Mobility sp. z o.o. jest spółką jednoosobową, w której 100% udziałów posiada Spółka Przejmująca, to jest Probike sp. z o.o., to jest Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich 2 000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. 3. W związku z zastosowaniem uproszczeń opisanych w art. 516 § 6 KSH: 1) W odniesieniu do Spółki Przejmującej, połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH, to jest bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu, z zastrzeżeniem, że wspólnik Spółki Przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia może domagać się zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w celu powzięcia takiej uchwały; 2) Do połączenia nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH; nie stosuje s także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH; 3) Z uwagi na przewidziany w art. 514 § 1 KSH zakaz obejmowania przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej oraz za własne udziały Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do przyznania udziałów Spółki Przejmującej; 4) połączenie zostanie w związku z powyższym zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do planu połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (umowa Spółki Przejmującej pozostaje bez zmian); 5) w konsekwencji plan połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2) - 4) KSH, to jest stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów oraz wskazania dnia, od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku. § 3. 1. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 2. Zarządy Spółek oświadczają, że brak jest osób, którym przysługują szczególne uprawnienia w Spółce Przejmowanej. 3. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu. § 4. 1. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym bezpośrednio wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. Połączenie Spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej. Umowa Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian. § 5. 1. Wobec faktu, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konsekwencji, bez przyznania nowych udziałów wspólnikowi, brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów. 2. Wycena majątku Spółki Przejmowanej nastąpi według wartości księgowej, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 1.05.2026 r. Metoda ta jest uzasadniona trybem połączenia, w ramach którego nie dochodzi do wymiany udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. § 6. ię Załącznikami do niniejszego planu połączenia są: 1) Załącznik nr 1: Projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu; 2) Załącznik nr 2: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1.05.2026 r.; 3) Załącznik nr 3: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.05.2026 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 4) Załącznik nr 4: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.05.2026 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. § 7. 1. Plan połączenia wraz z dokumentami wymaganymi przez KSH zostanie ogłoszony albo bezpłatnie udostępniony co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. 2. Wszelkie zmiany niniejszego planu połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Niniejszy plan połączenia sporządzony został w wersji elektronicznej i podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W dniu 31.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE ART. 492 PAR. 1 PKT. 1 W ZWIĄZKU Z ART. 516 PAR. 6 KSH PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI MAXIBIKE SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA PROBIKE SP. Z O.O. (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ)., 23.02.2022, UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ MAXIBIKE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 23 LUTEGO 2022 ROKU W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI PROBIKE SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZE SPÓŁKĄ MAXIBIKE SP. Z O.O. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE, POPRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI MAXIBIKE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) PRZEZ PROBIKE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA).

W dniu 21.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. CIEŚLAR 2. MICHAŁ RYSZARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 28.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. JANA ROSOŁA nr domu 8C kod pocztowy 02-786 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRONOSTAJA nr domu 6 kod pocztowy 02-786 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 29.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. CIEŚLAR 2. MICHAŁ RYSZARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE