REFINITIV POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000659451 NIP 5272793684 REGON 366378485

PLAN PODZIAŁUspółki Thomson Reuters Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Na podstawie art. 533 § 1 KSH oraz art. 534 § 1 i 2 KSH, w związku z zamiarem dokonania Podziału spółki pod firmą Thomson Reuters Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000659451, poprzez wydzielenie zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa do spółki pod firmą Thomson Reuters Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000724755, Zarządy Spółek uczestniczących w podziale niniejszym uzgodniły następujący Plan Podziału. 1. Definicje W niniejszym Planie Podziału poniższe terminy będą miały następujące znaczenie: Dzień Wydzielenia - oznacza dzień wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 530 § 2 KSH; KC - oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 459 ze zm.); KP - oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 108 ze zm.); KSH - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.); Ustawa o CIT - oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 2343 ze zm.); Ustawa o VAT - oznacza ustawę z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 ze zm.), Podział - oznacza podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie jej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH; Spółka Dzielona - oznacza spółkę pod firmą Thomson Reuters Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejo20 – nowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000659451, REGON: 366378485, NIP: 5272793684; Spółka Przejmująca - oznacza spółkę pod firmą Thomson Reuters Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000724755, REGON: 369790849, NIP: 5272844708; Wspólnik - oznacza wspólnika Spółki Dzielonej, tj.: spółkę pod firmą Thomson Reuters (Markets) Europe SA z siedzibą w Baar, Neuhofstrasse 1, 6340 Baar, Szwajcaria, wpisaną do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Kanton Zug pod numerem CHE-110.254.300, uprawnioną do 40.000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.000.000,00 zł; Wydzielana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa - oznacza zespół składników majątkowych i niemajątkowych odpowiadający Działowi Non-F&R wyodrębnionemu w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, składający się z organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, praw i zobowiązań, niezbędnych do obsługi klientów i prowadzenia działalności obejmującej dostarczanie danych analitycznych i innych informacji dla specjalistów oraz dostarczanie usług o charakterze informacyjnym dla specjalistów z następujących branży (i) Legal - specjaliści z zakresu prawa, biznesu oraz członkowie struktur rządowych na całym świecie, (ii) Tax & Accounting - specjaliści w zakresie podatków i rachunkowości (firmy księgowe, przedsiębiorcy, kancelarie prawne, jednostki państwowe), (iii) Reuters News - działalność agencji informacyjnej. Dział Non-F&R może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 KC, samodzielnie realizujące swoje zadania; do zadań Działu Non-F&R należą m.in.: 1) dostarczanie informacji, narzędzi wspomagających podejmowanie decyzji oraz świadczenie usług dla specjalistów z zakresu prawa, biznesu oraz dla członków struktur rządowych na całym świecie, jak również oferowanie usług online w tym zakresie oraz wykorzystywanie baz danych informacji prawnych, regulacyjnych, ekonomicznych, itd., 2) świadczenie usług w ramach linii biznesowej Financial Trade Documentation, która wspiera klientów w prowadzeniu negocjacji w imieniu banków inwestycyjnych, przeglądach oraz sporządzaniu dokumentacji transakcji finansowych, 3) dostarczanie informacji w zakresie podatków i rachunkowości, narzędzi wspomagających podejmowanie decyzji oraz oprogramowania i aplikacji dla specjalistów z zakresu podatków i nieruchomości (firm księgowych, przedsiębiorców, kancelarii prawnych, jednostek państwowych), 4) dostarczanie niezbędnych wiadomości i informacji dla mediów i ludzi biznesu na całym świecie poprzez specjalizowane serwisy medialne, stronę Reuters.com, aplikacje mobilne oraz inne kanały dystrybucji, w szczególności dostarczanie informacji w postaci tekstu, obrazów, grafiki i nagrań telewizyjnych w czasie rzeczywistym oraz archiwalnych i świadczenie usług informacyjnych dla gazet, telewizji, sieci telewizji kablowej, stacji radiowych oraz stron WWW. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Pozostała Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa - oznacza wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej Dział F&R, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT składający się z organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, praw i zobowiązań, niezbędnych do prowadzenia działalności polegającej na dostarczaniu danych analitycznych i innych informacji dla specjalistów oraz dostarczaniu usług o charakterze informacyjnym dla specjalistów z branży Financial & Risk, tj. profesjonalistów handlowych, inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, która pozostanie w Spółce Dzielonej po dokonaniu Podziału i wydzieleniu Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej; W ramach działalności Dział F&R dostarcza również wiodących rozwiązań w zakresie zarządzania ryzykiem regulacyjnym i operacyjnym. Dział F&R może stanowić niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC samodzielnie realizujące swoje zadania. 2. Ogólna charakterystyka Podziału 2.1 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przeniesienie jej na rzecz Spółki Przejmującej. 2.2 Celem Podziału jest rozdzielenie działalności Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa skupiającej w swojej strukturze działalność polegającą na obsłudze klientów i zarządzaniu projektami w branżach Legal, Tax & Accounting oraz Reuters News, od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa), która polega na obsłudze klientów z branży Financial & Risk. W zamierzeniu, po podziale planowane jest wprowadzenie zmiany właścicielskiej dla Spółki dzielonej mające na celu przeniesienie Spółki dzielonej do wspólnego przedsięwzięcia tworzonego przez Grupę Thomson Reuters i Grupę Blackstone. 2.3 W wyniku Podziału Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w niniejszym Planie Podziału. 2.4 Podział przez wydzielenie zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 2.000.000,00 zł do kwoty 1.840.000,00 zł poprzez umorzenie 3.200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej w kwocie 160.000,00 zł, należących do jej Wspólnika - spółki pod firmą Thomson Reuters (Markets) Europe SA z siedzibą w Baar, Szwajcaria. 2.5 Zgodnie z art. 541 § 1 KSH, Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. Projekty przedmiotowych uchwał stanowią odpowiednio Załącznik nr I/1 i Załącznik nr I/2 do Planu Podziału. 2.6. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej nowe udziały Spółki Przejmującej zostaną objęte przez Wspólnika w następujący sposób: Wspólnik ten obejmie 320.279 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej w kwocie 16.013.950,00 zł. 2.7 Projekt zmiany umowy Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr I/3 do Planu Podziału. W wyniku Podziału Spółka Dzielona będzie nadal istnieć. 21 – 2.8 Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr I/4 do Planu Podziału. 2.9 Po Dniu Podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Pozostałą Zorganizowaną Cześć Przedsiębiorstwa. 3. Szczegółowe zasady Podziału 3.1 Stosunek wymiany udziałów Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane spółce Thomson Reuters (Markets) Europe SA, przy zastosowaniu stosunku wymiany określonego w ten sposób, że Wspólnik otrzyma 100 nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł. Parytet wymiany udziałów wynosi zatem 100 nowych udziałów w Spółce Przejmującej na 1 udział posiadany w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca nie obejmie w wyniku Podziału Spółki Dzielonej żadnych udziałów własnych (mając na uwadze ograniczenie wynikające z art. 550 § 1 KSH). Podział przez wydzielenie zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 2.000.000,00 zł do kwoty 1.840.000,00 zł, poprzez umorzenie 3.200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartośc nominalnej 160.000,00 zł należących do jej Wspólnika. W wyniku Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 16.013.950,00 zł, do kwoty 16.018.950,00 zł, poprzez utworzenie 320.279 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, przeznaczonych do objęcia przez Thomson Reuters (Markets) Europe SA. Nowe udziały zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem wydzielonym ze Spółki Dzielonej. 3.2 Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Jedynym podmiotem uprawnionym do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej według stanu posiadania udziałów w Spółce Dzielonej w dniu podpisania Planu Podziału będzie Thomson Reuters (Markets) Europe SA. Thomson Reuters (Markets) Europe SA otrzyma 320.279 nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 16.013.950,00 zł. 3.3 Dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Spółki Przejmującej, o których mowa w pkt 3.2. Planu Podziału, będą uprawniały Thomson Reuters (Markets) Europe SA do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 3.4 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W wyniku Podziału nie zostaną przyznane Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH, w stosunku do praw posiadanych w Spółce Dzielonej. 3.5 Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane W wyniku Podziału nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 KSH. 4. Opis i podział składników majątku Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.1 Składniki majątku W wyniku Podziału składniki majątkowe Spółki Dzielonej, związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, oraz związane z nimi prawa i obowiązki, w tym wynikające z zawartych umów, zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Przejmującą, na zasadach opisanych w niniejszym Planie Podziału. Dotyczy to także odpowiednich pozycji księgowych możliwych do przeniesienia do Spółki Przejmującej i związanych z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, takich jak należności, zobowiązania, rezerwy oraz inne niezbędne pozycje aktywów i pasywów Spółki Dzielonej wykazywane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 marca 2018 roku, ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH, została przedstawiona w Załączniku nr I/5 do Planu Podziału. Nadwyżka pomiędzy wartością składników majątkowych Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w Dniu Wydzielenia a wartością, o którą podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, zostanie wykazana w kapitałach własnych Spółki Przejmującej. i 4.2 Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe W wyniku Podziału środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, oraz związane z nimi prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Przejmującą. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wskazane zostały w Załączniku nr II/1 do Planu Podziału. Z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie są związane żadne nieruchomości ani prawo użytkowania wieczystego nieruchomości. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe związane z działalnością Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wskazane zostały w Załączniku nr III/1 do Planu Podziału. Wszelkie wartości niematerialne i prawne, środki trwałe, które nie zostały wskazane w Załączniku nr II/1 oraz III/1 do Planu Podziału, a które są związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, będą podlegać sukcesji przez Spółkę Przejmującą. 4.3 Środki pieniężne i rachunki bankowe W wyniku Podziału zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Przejmującą środki pieniężne znajdujące się w Dniu Wydzielenia na rachunkach bankowych wskazanych szczegółowo w Załączniku nr II/2, na których Spółka Dzielona gromadzi środki związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Środki pieniężne związane z działalnością Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostały zgromadzone na rachunkach bankowych wskazanych szczegółowo w Załączniku nr III/2. Wszelkie środki pieniężne Spółki Dzielonej, które nie zostały wskazane w niniejszym Planie Podziału, w szczególności w Załączniku nr II/2 oraz III/2 do Planu Podziału, a które są związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, będą podlegać sukcesji na Spółkę Przejmującą. 4.4 Zezwolenia, koncesje, ulgi oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych 22 – Na dzień podpisania Planu Podziału nie zostały zidentyfikowane żadne zezwolenia, koncesje, ulgi oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych (lub podobnych form rozstrzygnięć administracyjnych) oraz zaświadczeń, które by były związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstw, a zostały wydane na rzecz Spółki Dzielonej lub są w trakcie uzyskiwania. Na dzień podpisania Planu Podziału Spółka dzielona została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej pod numerem 12230. Wpis do rejestru jest związany z działalnością prowadzoną przez Pozostałą Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa. Poza tym, na dzień podpisania Planu Podziału nie zostały zidentyfikowane żadne zezwolenia, koncesje, ulgi oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych (lub podobnych form rozstrzygnięć administracyjnych) oraz zaświadczeń, które by były związane z działalnością Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, a zostały wydane na rzecz Spółki Dzielonej lub są w trakcie uzyskiwania. Wszelkie zezwolenia, koncesje, ulgi oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych, wydane na rzecz Spółki Dzielonej, które zostaną zidentyfikowane po podpisaniu Planu Podziału, a które są związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, będą podlegać sukcesji przez Spółkę Przejmującą. 4.5 Prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną W wyniku Podziału Spółka Przejmująca stanie się stroną umów (tj. przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów), zawartych przed Dniem Wydzielenia przez Spółkę Dzieloną i związanych z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym przejmie należności oraz zobowiązania Spółki Dzielonej wynikające z tych umów, które związane są z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - w tym w szczególności: umów wymienionych w Załączniku nr II/3 do Planu Podziału, a także umów z osobami fizycznymi współpracującymi ze Spółką Dzieloną w zakresie działalności Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz pozostałe umowy związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona pozostanie stroną pozostałych umów (tj. zachowa prawa i obowiązki wynikające z umów) zawartych przed Dniem Wydzielenia przez Spółkę Dzieloną i związanych z Pozostałą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa oraz zachowa należności oraz zobowiązania Spółki Dzielonej wynikające z tych umów, które związane są z Pozostałą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa - w tym w szczególności, wskazane w Załączniku nr III/3 do Planu Podziału. W przypadku gdy z umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną związanymi z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa związane są jakiekolwiek zabezpieczenia (w tym ograniczone prawa rzeczowe) lub obciążenia egzekucyjne, takie zabezpieczenia lub obciążenia będą również przeniesione na Spółkę Przejmującą. 4.6 Podział składników majątku, praw i obowiązków, powstałych lub nabytych po dniu podpisania Planu Podziału Po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą i może nabywać nowe składniki majątku (materialne i niematerialne), zaciągać nowe zobowiązania i nabywać nowe prawa (w tym w szczególności: nowe zezwolenia, koncesje, ulgi oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych lub podobnych form rozstrzygnięć R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H administracyjnych i zaświadczeń, jak również nowe interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich). W przypadku gdyby w okresie od dnia uzgodnienia niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nowych składników majątku, praw i obowiązków, zaciągnięcia zobowiązań dotyczących Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa lub zidentyfikowania takich składników majątku, praw i obowiązków czy zobowiązań dotyczących Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, które nie zostały ujęte w niniejszym Planie Podziału bądź załącznikach do niego, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane składniki majątku, prawa i obowiązki oraz zobowiązania: - związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa - będą podlegać sukcesji na Spółkę Przejmującą, - związane z Pozostałą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa - pozostaną w Spółce Dzielonej. W przypadku zidentyfikowania takich składników majątku, praw i obowiązków czy zobowiązań dotyczących Wydzielanej Zorganizowanej części Przedsiębiorstwa, które nie zostały ujęte w niniejszym Planie Podziału bądź załącznikach do niego, takie zmienione, powstałe, uzyskane lub zidentyfikowane składniki majątku, prawa i obowiązki lub zobowiązania: - związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa - będą podlegać sukcesji na Spółkę Przejmującą, - związane z Pozostałą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa - pozostaną w Spółce Dzielonej. 4.7 Postępowania sądowe lub administracyjne po dniu podpisania Planu Podziału Jeżeli po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania jedynie wtedy, gdy postępowanie to będzie dotyczyło Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. W dniu podpisania Plany Podziału nie toczyły się żadne postępowania sądowe ani administracyjne związane z działalnością Wydzielanej Zorganizowanej Częścią Przedsiębiorstwa ani z działalnością Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 4.8 Pracownicy Wykaz stanowisk pracowników Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, którzy staną się od Dnia Wydzielenia pracownikami Spółki Przejmującej na podstawie art. 231 KP obejmuje Załącznik nr II/4 do Planu Podziału. Wykaz stanowisk pracowników Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, którzy pozostaną pracownikami Spółki Dzielonej obejmuje Załącznik nr III/4 do Planu Podziału. Jeżeli po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zatrudni nowych pracowników do Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa lub przyporządkuje innych pracowników do Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, staną się oni od Dnia Wydzielenia pracownikami Spółki Przejmującej na podstawie art. 231 KP. Po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona może także zmienić przyporządkowanie pracownika/pracowników wymienionych w Załączniku nr II/4 z Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji pracownicy przyporządkowani na Dzień Wydzielenia do Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa pozostaną pracownikami Spółki Dzielonej. 5. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej W wyniku Podziału nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej zostaną objęte przez Thomson Reuters (Markets) Europe SA, która obejmie 320.279 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 16.013.950,00 zł. 6. Postanowienia końcowe 6.1 Udostępnienie dokumentów Począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia, o którym mowa w art. 539 § 1 KSH, Wspólnicy mają prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: a) Planem Podziału wraz załącznikami do niego; b) sprawozdaniem finansowymi Spółki Dzielonej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań, oraz sprawozdaniami zarządów z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe; c) sprawozdaniem zarządu Spółki Dzielonej i sprawozdaniem Zarządu Spółki Przejmującej uzasadniającym podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne. 6.2 Zgoda Wspólników na zastosowanie procedury uproszczonej Zważywszy na fakt, że wszyscy Wspólnicy wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowne zgody stanowiące Załącznik nr I/6 i Załącznik nr I/7 do Planu Podziału, Zarząd Spółki Dzielonej odstąpił od: a) sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej (art. 534 § 2 pkt 4 KSH); b) udzielenia Zarządowi Spółki Przejmującej informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 KSH); c) poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opin 7. Udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości Zgodnie z art. 535 § 3 KSH Plan Podziału będzie podlegać publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto, zgodnie z art. 535 § 3 zd. 2 KSH, Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej (http://reuters.pl/). Plan Podziału będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki Dzielonej nieprzerwanie, przez co najmniej sześć tygodni do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Podziału.