PDC INDUSTRIAL CENTER 69 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000640019 NIP 5252678431 REGON 365535988

W dniu 05.05.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BUR 2. MARTIN 5. 14 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 700 ZŁ 6. NIE 2 1. ACCOLADE HOLDING, A.S. 5. 24 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1200 ZŁ 6. NIE 3 (dla pozycji: 1. AIFM PL V SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365401880) 5. 62 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 3100 ZŁ wpisać: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. TOVÁRKOVÁ 2. HANA 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KRATINA 2. MILAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

Zarządy Spółek PDC INDUSTRIAL CENTER 69 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 640019, oraz AIFM PL V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 636922, działając na podstawie art. 500 § 2 ksh w zw. z art. 500 § 3 ksh, ogłaszają podpisany w dniu 22 kwietnia 2020 r. plan połączenia Spółki PDC INDUSTRIAL CENTER 69 Sp. z o.o. ze Spółką AIFM PL V Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Spółki PDC INDUSTRIAL CENTER 69 Sp. z o.o. ze Spółką AIFM PL V Sp. z o.o. A. Dane łączących się Spółek 1. Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegało na przejęciu przez spółkę działającą pod firmą AIFM PL V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 11 – Sądowego, nr KRS 0000636922, REGON 365401880, NIP 1132918132, kapitał zakładowy 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”), spółki działającej pod firmą PDC INDUSTRIAL CENTER 69 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000640019, REGON 365535988, NIP 5252678431, kapitał zakładowy 5.000,00 zł („Spółka Przejmowana”). B. Sposób Połączenia 2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH“) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. PDC INDUSTRIAL CENTER 69 sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tj. AIFM PL V sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie). 3. Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Spółkę Przejmującą spółki, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 1, 5 i 6 KSH w zw. z art. 515 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a plan Połączenia nie będzie zawierał elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.: (a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dnia, od którego te udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego. 4. Zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie, a także uchwałę o zmianie umowy Spółki Przejmującej. 5. Ponadto, ze względu na uproszczoną procedurę połączenia, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, badanie planu Połącze nia przez biegłego i jego opinia co do jego poprawności i rzetelności nie są wymagane, w związku z tym spółki uczestniczące w Połączeniu nie są zobowiązane do zgłoszenia do sądu rejestrowego - wraz z planem Połączenia - wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH, o wyznaczenie biegłego do zbadania planu Połączenia. 6. Połączenie będzie miało ten skutek, że w dniu Połączenia (w rozumieniu art. 493 § 2 KSH), zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. C. Szczególne prawa i korzyści 7. Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H D. Uzasadnienie Połączenia 8. Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są łączące się spółki oraz zwiększenie jej przejrzystości, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost jej wartości oraz skuteczności działania. Planowane połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez ograniczenie liczby organów kontrolnych i zarządczych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. E. Załączniki do planu Połączenia 9. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu Połączenia: a) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników AIFM PL V sp. z o.o. o Połączeniu oraz o zmianie umowy spółki (załącznik nr 1a); b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PDC INDUSTRIAL CENTER 69 sp. z o.o. o Połączeniu (załącznik nr 1b); c) ustalenie wartości majątku PDC INDUSTRIAL CENTER 69 sp. z o.o. na dzień 31 marca 2020 r. (załącznik nr 2); d) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, tj. AIFM PL V sp. z o.o., na dzień 31 marca 2020 r. (załącznik nr 3a); e) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. PDC INDUSTRIAL CENTER 69 sp. z o.o., na dzień 31 marca 2020 r. (załącznik nr 3b). 10. Plan Połączenia, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, zgodnie z art. 500 § 1 KSH, - w sądach rejestrowych właściwych dla spółek AIFM PL V sp. z o.o. oraz PDC INDUSTRIAL CENTER 69 sp. z o.o. Zarządy spółki AIFM PL V sp. z o.o. oraz PDC INDUSTRIAL CENTER 69 sp. z o.o.

W dniu 05.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. BURDA 2. MARTIN) wykreślić: 5. 18 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 900 ZŁ wpisać: 5. 14 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 700 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. ACCOLADE HOLDING, A.S.) wykreślić: 5. 31 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1550 ZŁ wpisać: 5. 24 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1200 ZŁ 3 (dla pozycji: 1. AIFM PL V SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365401880) wykreślić: 5. 51 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 2550 ZŁ wpisać: 5. 62 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 3100 ZŁ

W dniu 21.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. BURDA 2. MARTIN) wykreślić: 5. 37 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.850 ZŁ wpisać: 5. 18 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 900 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. ACCOLADE HOLDING, A.S.) wykreślić: 5. 63 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 3.150 ZŁ wpisać: 5. 31 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1550 ZŁ 3 1. AIFM PL V SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365401880 4. 0000636922 5. 51 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 2550 ZŁ 6. NIE D

W dniu 31.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. RÉPAL 2. LUKÁŠ) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 18.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat BYDGOSZCZ gmina BYDGOSZCZ miejscowość BYDGOSZCZ wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość BYDGOSZCZ ulica UL. OGRODY nr domu 19 kod pocztowy 85-870 poczta BYDGOSZCZ kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. SKARYSZEWSKA nr domu 7 kod pocztowy 03-802 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.10.2017R., REPERTORIUM A NR 19529/2017, NOTARIUSZ KATARZYNA KOWALSKA-PALISZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL. BAGNO NR 2 LOKAL 194, UCHYLENIE WSZYSTKICH DOTYCHCZASOWYCH POSTANOWIEŃ AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI ORAZ ZASTĄPIENIE ICH NOWYMI POSTANOWIENIAMI AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI.

W dniu 14.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SKRZYPEK 2. TADEUSZ 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. BURDA 2. MARTIN 5. 37 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.850 ZŁ 6. NIE 3 1. ACCOLADE HOLDING, A.S. 5. 63 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 3.150 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SKRZYPEK 2. TADEUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. ŠOUSTAL 2. ZDENĚK 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. TOVÁRKOVÁ 2. HANA 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. RÉPAL 2. LUKÁŠ 5. CZLONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. SKRZYPEK 2. TOMASZ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 17.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat BYDGOSZCZ gmina BYDGOSZCZ miejscowość BYDGOSZCZ wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 2 nr lokalu 29 kod pocztowy 00-131 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość BYDGOSZCZ ulica UL. OGRODY nr domu 19 kod pocztowy 85-870 poczta BYDGOSZCZ kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 28.12.2016R., REP. A NR 21985/2016, KATARZYNA KOWALSKA-PALISZEWSKA, NOTARIUSZ W WARSZAWIE, KANCELARIA NOTARIALNA ARTUR KĘDZIERSKI-NOTARIUSZ WOJCIECH SZCZYPKOWSKI NOTARIUSZ SPÓŁKA PARTNERSKA, UL. BAGNO 2 LOK. 194, 00-112 WARSZAWA, ZMIENIONO: §3 ORAZ §11. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BLACKSTONES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDINGS SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 147461537 4. 0000526278 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. SKRZYPEK 2. TADEUSZ 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZIMMERMANN 2. HENRYK JERZY 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SKRZYPEK 2. TADEUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. SKRZYPEK 2.TOMASZ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA X V. W P I S Y D

W dniu 28.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 07.10.2016R., REP. A NR 15442/2016, KATARZYNA KOWALSKA-PALISZEWSKA, NOTARIUSZ W WARSZAWIE, KANCELARIA NOTARIALNA ARTUR KĘDZIERSKI NOTARIUSZ, WOJCIECH SZCZYPKOWSKI NOTARIUSZ SPÓŁKA PARTNERSKA, WARSZAWA ZMIENIONO § 6 PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY wpisać: 2 ——- 52 1 MAGAZYNOWANIE I PRZECHOWYWANIE TOWARÓW