VOESTALPINE FASTENING SYSTEMS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000614859 NIP 7642634997 REGON 301370103

PLAN PODZIAŁU Niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”) został uzgodniony i podpisany, stosownie do art. 533 i następnych Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) (dalej: „K.S.H.”), przez Zarządy spółek: (1) voestalpine Fastening Systems sp. z o.o. z siedzibą w Ujściu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000614859, NIP 7642634997, REGON 301370103 (dalej: „Spółka Dzielona”), (2) Rezydencja Straszny Dwór sp. z o.o. z siedzibą w Chodzieży, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001058825, NIP 6070094765, REGON 526446941 (dalej: „Spółka Przejmująca”). 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (ART. 534 § 1 PKT 1 K.S.H.) 1.1. Spółka Dzielona FORMA PRAWNA: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością FIRMA: voestalpine Fastening Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIEDZIBA: Ujście 1.2. Spółka Przejmująca FORMA PRAWNA: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością FIRMA: REZYDENCJA STRASZNY DWÓR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIEDZIBA: Chodzież 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Podział zostanie dokonany w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 K.S.H. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). Podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Zgodnie z art. 542 § 4 KSH wydzielenie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 6.752.200 zł, mającej pokrycie w przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej. Ewentualna kwota różnicy między wartością wydzielonego majątku, a wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 2.2. Podział będzie polegał na wydzieleniu z majątku Spółki Dzielonej i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą, organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonego do prowadzenia działalności hotelarsko-restauracyjnej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.) oraz art. 2 pkt Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1570 ze zm.), szczegółowo opisany w pkt 8 Planu Podziału (dalej: „Biznes Hotelowy”). Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną przez Spółkę dzieloną w ramach Biznesu Hotelowego, zaś Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę Przejmującą. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.3. W oparciu o sporządzony przez SAWYER Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. raport z wyceny wartości spółki voestalpine Fastening Systems sp. z o.o. i zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wartość rynkowa Biznesu Hotelowego została określona na kwotę (w zaokrągleniu w dół) 6.752.200 zł, przy czym zaokrąglenie to nie będzie powodować uszczerbku dla żadnego ze wspólników Spółki Dzielonej, mając na uwadze, że skład wspólników oraz proporcje udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej są takie same jak skład wspólników oraz proporcje udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Tym samym, nowe udziały zostaną przyznane w całości, w zamian za wydzielany majątek Spółki Dzielonej, wspólnikom Spółki Dzielonej, w proporcjach udziałów w kapitale zakładowym, jakie wspólnicy ci posiadają w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 2.4. Podział nastąpi w dniu wpisu podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Wydzielenia”), co jest zgodne z art. 530 § 2 KSH. 2.5. Z Dniem Wydzielenia, Spółka Przejmująca wstąpi z mocy prawa w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału. 2.6. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą nastąpi na wniosek Spółki Przejmującej. 2.7. Z Dniem Wydzielenia, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tylko będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostającą w Spółce Dzielonej część majątku. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I DOPŁATY (ART. 534 § 1 PKT 2 K.S.H.) 3.1. Zmiany w kapitałach spółek uczestniczących w podziale 3.1.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 11.467.900 zł oraz dzieli się na 229.358 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie, tj. wspólnikami Spółki Dzielonej będą aktualni wspólnicy tej spółki. 3.1.2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w równej liczbie (po 114.679) przysługują spółkom: 1) Plastwil Holding sp. z o.o., spółce prawa polskiego z siedzibą w Chodzieży wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000593371 (dalej: „Plastwil Holding”) oraz 2) voestalpine Railway Systems GmbH, spółce prawa austriackiego z siedzibą w Leoben w Austrii, wpisaną do austriac- 27e kiego rejestru handlowego pod numerem: FN 126714w (dalej: „VRS”). 3.1.3. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W wyniku podziału obniżony zostanie kapitał zapasowy Spółki Dzielonej o kwotę odpowiadającą wartości Biznesu Hotelowego. 3.1.4. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 PLN oraz dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. 3.1.5. Na dzień sporządzenia Planu Podziału wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przysługują w całości Spółce Dzielonej, co jest ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. 3.1.6. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej wydzielanego Biznesu Hotelowego stosownie do pkt. 2.3. Planu Podziału, tj. o kwotę 6.752.200 zł (wartość Biznesu Hotelowego została umownie zaokrąglona do kwoty 6.752.200 zł), z kwoty 5.000 zł do kwoty 6.757.200 zł, poprzez utworzenie 135.044 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości 6.752.200 zł. 3.2. Stosunek wymiany udziałów oraz dopłaty 3.2. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając na względzie powyższe oraz sposób podziału, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej, a w zamian za wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej wspólnicy otrzymają udziały w Spółce Przejmującej, według zasad wskazanych w niniejszym Planie Podziału, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 3 K.S.H.) 4.1 Z uwagi na to, że na dzień sporządzenia Planu Podziału, Spółka Dzielona posiada dwóch wspólników (Plastwil Holding oraz VRS), którzy posiadają równą liczbę udziałów (po 114.679) wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane w równej liczbie, po połowie, tj. Plastwil Holding otrzyma 67.522 udzia łów oraz VRS otrzyma 67.522 udziałów i zostaną one pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, przypisanym do Biznesu Hotelowego. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 4 K.S.H.) 5.1. Udziały w Spółce Przejmującej przyznane w wyniku podziału na rzecz Plastwil Holding i VRS będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ (ART. 534 § 1 PKT 5 K.S.H.) 6.1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą spółkom Plastwil Holding i VRS jako wspólnikom Spółki Dzielonej, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 K.S.H. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (ART. 534 § 1 PKT 6 K.S.H.) 7.1. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej, członkom organów – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmującej ani innym osobom uczestniczących w podziale, żadnych szczególnych korzyści. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG SPÓŁKI DZIELONEJ PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 7 K.S.H.) 8.1. W wyniku podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą składniki majątkowe (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej pozostające w funkcjonalnym związku z Biznesem Hotelowym, obejmującym działalność hotelowo-restauracyjną posługującą się nazwą „Hotel Straszny Dwór” zlokalizowaną przy ul. Ujska 45, 64-800 Chodzież, według składu i stanu na Dzień Wydzielenia, w tym w szczególności: (1) prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w Chodzieży przy ul. Ujskiej 45, działka nr 4477/2, dla której Sąd Rejonowy w Chodzieży prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1H/00035415/2, wraz z posadowionymi na niej budynkami (dalej: „Nieruchomość”) wraz z wyposażeniem i dokumentacją związaną z Nieruchomością; (2) środki trwałe znajdujące się na Nieruchomości, które zostały przypisane do Biznesu Hotelowego i wskazane w Załączniku nr 5, (3) ogół praw i obowiązków związanych z umową najmu Nieruchomości zawartą (…) r. w Chodzieży z Firma Wałkowscy s.c., (4) środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym, (5) należności związane z Biznesem Hotelowym, w tym wskazane w spisie należności, stanowiącym Załącznik nr 6, , (6) zobowiązania związane z Biznesem Hotelowym, w tym wskazane w spisie zobowiązań, stanowiącym Załącznik nr 7, (7) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracowni- - kami związanymi z Biznesem Hotelowym (lista w Załączniku nr 8). 8.2. Składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w Planie Podziału do Biznesu Hotelowego pozostają w Spółce Dzielonej. 8.3. W okresie od dnia uzgodnienia i podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadziła dotychczas wykonywaną działalność przy wykorzystaniu całego majątku Spółki Dzielonej, w tym pozostającego w związku z działalnością Biznesu Hotelowego. W związku z tym, że w tym okresie mogą wystąpić zmiany w zakresie składników majątku (aktywów i pasywów) przypisanych w Planie Podziału do Biznesu Hotelowego, obie spółki uczestniczące w podziale zobowiązują się potwierdzić zakres składników majątku (aktywów i pasywów), wchodzących w skład Biznesu Hotelowego na Dzień Wydzielenia, w porozumieniu, które zostanie zawarte po Dniu Wydzielenia. 8.4. W wyniku podziału zakład pracy organizacyjnie i funkcjonalnie przypisany do Biznesu Hotelowego zostanie przeniesiony ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Wskazane przeniesienie zakładu pracy nastąpi w Dniu Wydzielenia. Wykaz pracowników Spółki Dzielonej, którzy w wyniku podziału zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 8 do Planu Podziału. 17 – 8.5. Sytuację prawną pracowników, którzy w wyniku podziału zostaną przeniesieni ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej określa art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 1510). 9. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 8 K.S.H.) 9.1. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane po połowie spółkom Plastwil Holding i VRS jako wspólnikom Spółki Dzielonej i zostaną pokryte w całości majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Biznesu Hotelowego, który w wyniku podziału zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki Przejmującej. 9.2. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółki Dzielonej będzie przysługiwało 135.044 nowo utworzonych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział oraz łącznej wartości nominalnej 6.752.200 zł po równo, to jest w ten sposób, że: 1) Plastwil Holding obejmie 67.522 udziałów, oraz 2) VRS obejmie 67.522 udziałów. 10. POSTANOWIENIA DODATKOWE 10.1. Wspólnicy spółek uczestniczących w podziale wyrazili w trybie art. 538 (1) § 1 K.S.H. zgodę na odstąpienie od: (1) sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 K.S.H. w stosunku do Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, (2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 K.S.H. (3) badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania opinii z badania. 11. ZAŁĄCZNIKI 11.1. Integralną część Planu Podziału stanowią załączniki: (1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale, (2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale, (3) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, (4) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, (5) środki trwałe znajdujące się na Nieruchomości, które zostały przypisane do Biznesu Hotelowego, (6) należności związane z Biznesem Hotelowym, (7) zobowiązania związane z Biznesem Hotelowym, (8) pracownicy Biznesu Hotelowego, (9) oświadczenie Plastwil Holding - Wspólnika Spółki Dzielonej w przedmiocie wyrażenia zgody w trybie art. 5381 § 1 K.S.H., (10) oświadczenie VRS - Wspólnika Spółki Dzielonej w przedmiocie wyrażenia zgody w trybie art. 5381 § 1 K.S.H., (11) oświadczenie voestalpine Fastening Systems sp. z o.o. - Wspólnika Spółki Przejmującej w przedmiocie wyrażenia zgody w trybie art. 5381 § 1 K.S.H. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12. PODPISY STRON 12.1. Plan Podziału z załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 4 października 2023 r.