CREDIT INVEST SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000608912 NIP 8971821689 REGON 364017330

Zarząd Spółki Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Walońskiej 7 lok. 66 („Spółka”), KRS 0000608912, na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 k.s.h. zwołuje na dzień 30 czerwca 2025 r., na godzinę 1300, w Kancelarii Notarialne Waldemar Gryboś i Józef Ogielski s.c. we Wrocławiu przy – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ul. Wita Stwosza 1-2, 50-148 Wrocław, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024. 7) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenie zysku netto za rok 2024. 8) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu. 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. 10) Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 11) Podjęcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji własnych. 12) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego. 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 14) Podjęcie uchwały w sprawie określenia warunków nabywania akcji własnych na okaziciela serii D Spółki w celu umorzenia, oraz upoważnienia Zarządu do nabywania Akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. 15) Wolne wnioski. 16) Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 917.542,20 zł (dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 20/100) i dzieli się na 9.175.422 (dziewięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcje, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 00000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2) 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 111111, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 3) 171.758 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 000001 do 171758, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 4) 7.892.553 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o numerach od 00000001 do 8225955, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda). Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 872.103,00 zł (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sto trzy) i dzieli się na 8.721.030 (osiem milionów siedemset dwadzieścia jeden trzydzieści) akcji, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o j numerach od 00000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 22 – 2) 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 111111, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 3) 171.758 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 000001 do 171758, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 4) 7.438.161 (siedem milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 00000001 do 8225955, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda).

Zarząd Spółki Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Walońskiej 7 lok. 66 („Spółka”), KRS 0000608912, na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 k.s.h. zwołuje na dzień 4 czerwca 2024 r., na godzinę 1000, w Kancelarii Notarialnej Waldemar Gryboś i Józef Ogielski s.c. we Wrocławiu, przy ul. Wita Stwosza 1-2, 50-148 Wrocław, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023. 7) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenie zysku netto za rok 2023. 8) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu. 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. 10) Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 11) Podjęcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji własnych. 12) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego. 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 14) Wolne wnioski. 15) Zamknięcie obrad Zgromadzenia. i Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 950.882,40 zł (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 40/100) i dzieli się na 9.508.824 (dziewięć milionów pięćset osiem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery) akcji, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 00000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2) 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 111111, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 3) 171.758 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 000001 do 171758, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 4) 8.225.955 (osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 00000001 do 8225955, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda). 16 – Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 947.542,20 zł (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 20/100) i dzieli się na 9.475.422 (dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcje, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 00000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2) 111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 111111, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grosz każda), 3) 171.758 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 000001 do 171758, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 4) 8.192.553 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na oka ziciela serii D o numerach od 00000001 do 8225955, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda).

Nadzorca wykonania Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż złożył do akt sprawy VIII GRp 7/20 sprawozdanie nr 1 za okres od dnia 11 grudnia 2021 r. do dnia 28 lutego 2022 r. oraz sprawozdanie nr 2 za okres od dnia 1 marca 2022 r. do dnia 31 maja 2022 r., dotyczące wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu.

W dniu 20.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 6. Rub. 7. Informacja o postępowaniu naprawczym 1 (dla pozycji: nr wpisu 19 data wpisu 30.07.2020) wpisać: 2. sposób 23.11.2021 data ZAKOŃCZENIE PRZEZ ZATWIERDZENIE UKŁADU

Na podstawie art. 324 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r., poz. 978 z późn. zm.) (dalej jako pr. rest.) informuje się, iż z dniem 11 grudnia 2021 r., w związku z uprawomocnieniem się Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, z dnia 23 listopada 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu w przyspieszonym postępowaniu układowym prowadzonym wobec Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000608912), zakończone zostało przyspieszone postępowanie układowe Credit Invest S.A. (sygn. akt VIII GRp 7/20) Z dniem uprawomocnienia się Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, z dnia 23 listopada 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu w przyspieszonym postępowaniu układowym prowadzonym wobec Credit Invest S.A. (KRS 0000608912, REGON 364017330) z siedzibą we Wrocławiu (sygn. akt VIII GRp 7/20), funkcję nadzorcy wykonania układu obejmuje PMR Restrukturyzacje S.A. (KRS 0000546300, REGON 360951713).

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 23.11.2021 r., wydanym po przeprowadzeniu rozprawy, w postępowaniu restrukturyzacyjnym o sygn. akt VIII GRp 7/20 prowadzonym w trybie przyspieszonego postępowania układowego wobec dłużnika Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000608912), zatwierdził przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 1 października 2021 r. układ przewidujący następujące zasady restrukturyzacji zobowiązań dłużnika: Propozycje układowe przewidują podział wierzytelności na trzy kategorie zaspokojenia, gdzie: a. do pierwszej (1) kategorii zaspokojenia zaliczeni zostaną wierzyciele publicznoprawni, tj. Zakład Ubezpieczeń Spo– Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E łecznych oraz Skarb Państwa - Dolnośląski Urząd Skarbowy we Wrocławiu, b. do drugiej (2) kategorii zaspokojenia zaliczeni zostaną wierzyciele z tytułu wyemitowanych przez Dłużnika obligacji serii od F do R, c. do trzeciej (3) kategorii zaspokojenia zaliczeni zostaną pozostali wierzyciele dłużnika, tj. niezaliczeni do kategorii 1 i 2 powyżej. Propozycje układowe dla pierwszej kategorii zaspokojenia przewidują spłatę całości wierzytelności w ramach jednej płatności, zaś restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika względem wierzycieli z drugiej kategorii będzie polegać na konwersji wierzytelności na akcje, stosownie do poniższych wskazań. Z kolei dla trzeciej kategorii zaspokojenia Dłużnik zaproponuje spłatę, po dokonanych redukcjach, przy czym wg najlepszej wiedzy Dłużnika kategoria 1 i 2 wyczerpuje w całości krąg wierzycieli układowych. Dla wierzycieli zaliczanych do 1 (pierwszej) kategorii zaspokojenia: a. w zakresie wierzytelności wierzycieli zaliczonych do 1 kategorii zaspokojenia - tj. wierzycieli publicznoprawnych - spłatę 100% wartości wierzytelności wchodzącej z mocy prawa do układu, ustalonej w spisie wierzytelności według stanu na dzień otwarcia postępowania, powiększonej o dalsze odsetki do dnia spłaty, ustalone w wysokości zgodnej z właściwymi przepisami, - b. spłatę zadłużenia, o których mowa w pkt. a) powyżej w ramach jednej płatności, płatnej do 10 (dziesiątego) dnia kolejnego miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, c. zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie w sytuacji ewentualnego opóźnienia w spłacie jakiejkolwiek zaległości. Dla wierzycieli zaliczanych do 2 (drugiej) kategorii zaspokojenia: 1. Wierzytelności wierzycieli objętych układem podlegają konwersji na akcje Dłużnika nowej emisji w zakresie sumy z zastrzeżeniem pkt. 5 zd. 2 poniżej - na którą składają się następujące składniki: (a) kwota nominalna obligacji, zarówno tych serii emisji, których termin wykupu przypadał przed dniem otwarcia postepowania restrukturyzacyjnego, jak i tych, gdzie termin wykupu obligacji przypadł po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz (b) wartość niewykupionych kuponów odsetkowych dla poszczególnych serii emisji, których termin zapłaty przypadał przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nadto (c) odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia, naliczonych od kwot niewykupionych w terminie obligacji oraz kuponów odsetkowych, za okres od dnia następującego po terminie zapłaty któregokolwiek z tych świadczeń, do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w końcu (d) dla kuponów odsetkowych, gdzie otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło w trakcie biegu okresu odsetkowego, konwersji podlegają odsetki naliczone od rozpoczęcia tego okresu odsetkowego, do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. 2. W pozostałym zakresie - z zastrzeżeniem pkt. 5 zd. 2 poniżej - wierzytelności uboczne wynikające z obligacji, tj. (a) odsetki ustawowe od kwot niewykupionych w terminie obligacji oraz kuponów odsetkowych, za okres po dniu otwarcia 104 – postępowania restrukturyzacyjnego, (b) kupony odsetkowe od obligacji, których okres odsetkowy przypadał w całości po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz (c) dla kuponów odsetkowych, gdzie otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło w trakcie biegu okresu odsetkowego, odsetki naliczone za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, podlegają umorzeniu. 3. W wyniku konwersji wierzytelności na akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 822.595,50 zł (osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i 50/100). 4. Liczba nowych akcji, powstałych w wyniku konwersji to 8.225.955 (osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć), seria D, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda. 5. Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi tej kategorii będzie równa ilorazowi: (a) kwoty wierzytelności objętej układem, która to przysługuje danemu wierzycielowi, a podlegającej konwersji zgodnie z pkt. 1 i 2 powyżej oraz (b) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 2,955 zł (dwa złote i 955/1000). W przypadku gdy iloraz, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie liczbą niecałkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół, do najbliższej liczby całkowitej. 6. Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa poboru oraz prawa pierwszeństwa. 7. Akcje nowej emisji to akcje na okaziciela. 8. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia roku kalendarzowego, następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dla wierzycieli zaliczanych do 3 (trzeciej) kategorii zaspokojenia: a) w zakresie wierzytelności wierzycieli zaliczonych do 3 kategorii zaspokojenia - tj. wierzycieli niezaliczonych do kategorii 1 i 2 powyżej - spłatę 45% (czterdzieści pięć procent) należności głównej wierzytelności wchodzącej z mocy prawa do układu, b) umorzenie pozostałej części należności głównej wierzytelności wchodzącej z mocy prawa do układu oraz odsetek od należności głównej, naliczonych do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także wszelkich kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, c) spłata, o której mowa w pkt. a) powyżej, nastąpi w ramach 48 miesięcznych rat, płatnych do 10 (dziesiątego) dnia każdego kolejnego miesiąca, następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, d) zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie w sytuacji ewentualnego opóźnienia w spłacie jakiejkolwiek zaległości. – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Zażalenie na powyższe postanowienie można wnieść w terminie dwóch tygodni do Sądu Okręgowego we Wrocławiu, XI Wydział Gospodarczy Odwoławczy, za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, przy czym należy uprzednio w terminie tygodnia od dnia niniejszego obwieszczenia złożyć wniosek o doręczenie odpisu postanowienia wraz z uzasadnieniem (wraz z dowodem uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 100 zł, pod rygorem odrzucenia wniosku nieopłaconego), a wówczas termin dwutygodniowy do złożenia zażalenia liczy się od daty doręczenia odpisu postanowienia wraz z uzasadnieniem.

Sędzia komisarz nadzorujący przyspieszone postępowanie układowe dłużnika - Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000608912), w VIII Wydziale Gospodarczym dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt VIII GRp 7/20), informuje, że postanowieniem wydanym na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 28.09.2021 r. zatwierdził spis wierzytelności przedłożony przez nadzorcę sądowego w dniu 8 sierpnia 2020 roku z poprawkami i uzupełnieniami zgłoszonymi podczas zgromadzenia w zakresie pozycji 1 i 2 oraz spis wierzytelności spornych przedłożony przez nadzorcę sądowego w dniu 11 grudnia 2020 r. i uzupełniony w dniu Sędzia komisarz nadzorujący przyspieszone postępowanie układowe dłużnika - Credit Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000608912), w VIII Wydziale Gospodarczym dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt VIII GRp 7/20), informuje, że postanowieniem wydanym na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 1.10.2021 r. na podstawie – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E art. 119 ust. 3 w zw. z art. 367 ust. 1 i 2 oraz z art. 120 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego, stwierdził, iż: - wierzyciele uprawnieni do głosowania nad układem dysponowali 11 426 głosami, - wierzyciele uczestniczący w głosowaniu nad układem złożyli 11 410 ważnych głosów, co stanowi 99,86% ogólnej liczby głosów wierzycieli uprawionych do głosowania; w grupie I.: - za przyjęciem układu głosowało 2 wierzycieli co stanowi 100% wierzycieli z tej grupy, łącznie kwotą 4.699,96 zł, co stanowi 100% sumy wierzytelności przysługujących głosującym w tej grupie wierzycielom, zatem w wyniku głosowania układ dla grupy I. został przyjęty; w grupie II.: - za przyjęciem układu głosowało 377 uprawnionych wierzycieli, co stanowi 3% głosów, o łącznej wartości 22 303 477,81 zł, co stanowi 86% wartości oddanych w tej grupie głosów; - przeciw przyjęciu układu głosowało 11 031 uprawnionych, co stanowi 97% głosów, o łącznej wartości 3 698 653,94 zł, co stanowi 14% sumy wierzytelności przysługujących głosującym w tej grupie wierzycielom; zatem w wyniku głosowania układ dla grupy II. nie został przyjęty; - nie stwierdzono istnienia bezspornych wierzytelności naleł żących do grupy III.; - za przyjęciem układu łącznie w grupach I. i II. głosowało 379 wierzycieli co stanowi 3% głosów, o łącznej wartości 22 308 177,77 zł, co stanowi 86% sumy wierzytelności przysługujących głosującym łącznie w obu grupach wierzycielom; - przeciw przyjęciu układu oddano 11 031 głosów, co stanowi 97% głosujących, o łącznej wartości 3 698 653,94 zł, co stanowi 14% sumy wierzytelności przysługujących głosującym łącznie w obu grupach, w związku z czym, zważywszy, że za przyjęciem układu głosowali wierzyciele posiadający stosowną większość liczbową i kapitałową w pierwszej kategorii (grupie) interesów, a na podstawie dotychczas zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, nie można kategorycznie (arbitralnie) stwierdzić, że wierzyciele-obligatariusze z drugiej kategorii (grupy) interesów, zastępowani przez kuratora ustanowionego do reprezentowania ich praw, głosujący przeciwko układowi, nie zostaną na podstawie układu zaspokojeni w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego, wskazując nadto na: - pozytywną rekomendację odnośnie do możliwości wykonania układu i jego skutków złożoną przez nadzorcę sądowego, - fakt, iż - niezależnie od dyspozycji art. 367 p.r. - za przyjęciem układu przewidującego konwersję wierzytelności na akcje głosowało osobiście 377 spośród prawdopodobnej liczby 480 obligatariuszy, którzy poprzez nabycie obligacji zainwestowali w przedsięwzięcie prowadzone przez dłużnika własne środki w niebagatelnej kwocie przekraczającej 22,3 mln zł, 116 – - jak również, że postanowienie sędziego komisarza w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu jest niezaskarżalne, a wydanie postanowienia uznającego, iż układ nie został zawarty podlegałoby badaniu merytorycznemu jedynie na skutek ewentualnego zażalenia na postanowienie sądu restrukturyzacyjnego o umorzeniu postępowania w trybie art. 325 ust. 1 pkt 3 p.r., od razu przez sąd drugiej instancji właściwie z pominięciem merytorycznej oceny sądu restrukturyzacyjnego, natomiast stwierdzenie pozytywne, w przypadku złożenia zastrzeżeń przeciwko układowi przez zainteresowanych, daje możliwość przeprowadzenia kontroli prawidłowości tego rozstrzygnięcia przez sąd restrukturyzacyjny posiadający daleko szersze niż obecnie sędzia komisarz możliwości w zakresie dokonania dalszych ustaleń faktycznych, w szczególności co do długoterminowych skutków ekonomicznych zawartego układu dla ogółu obligatariuszy, stwierdzając, że za układem głosowało łącznie 379 wierzycieli, dysponujących kwotą kapitału w wysokości 22 308 177,77 zł, co stanowi 86% ogólnej kwoty wierzytelności przysługującej głosującym wierzycielom, uznać że został przyjęty układ o następującej treści: Propozycje układowe przewidują podział wierzytelności na trzy kategorie zaspokojenia, gdzie: a. Do pierwszej (1) kategorii zaspokojenia zaliczeni zostaną wierzyciele publicznoprawni, tj. Zakład Ubezpieczeń Społecznych oraz Skarb Państwa - Dolnośląski Urząd Skarbowy we Wrocławiu. b. Do drugiej (2) kategorii zaspokojenia zaliczeni zostaną wierzyciele z tytułu wyemitowanych przez Dłużnika obligacji serii od F do R. c. Do trzeciej (3) kategorii zaspokojenia zaliczeni zostaną pozostali wierzyciele Dłużnika, tj. niezaliczeni do kategorii 1 i powyżej. Propozycje układowe dla pierwszej kategorii zaspokojenia przewidują spłatę całości wierzytelności w ramach jednej płatności, zaś restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika względem wierzycieli z drugiej kategorii będzie polegać na konwersji wierzytelności na akcje, stosownie do poniższych wskazań. Z kolei dla trzeciej kategorii zaspokojenia Dłużnik zaproponuje spłatę, po dokonanych redukcjach, przy czym wg najlepszej wiedzy Dłużnika kategoria 1 i 2 wyczerpuje w całości krąg wierzycieli układowych. Dla wierzycieli zaliczanych do 1 (pierwszej) kategorii zaspokojenia Dłużnik proponuje: a) w zakresie wierzytelności wierzycieli zaliczonych do 1 kategorii zaspokojenia - tj. wierzycieli publicznoprawnych - spłat 100% wartości wierzytelności wchodzącej z mocy prawa do układu, ustalonej w spisie wierzytelności według stanu na dzień otwarcia postępowania, powiększonej o dalsze odsetki do dnia spłaty, ustalone w wysokości zgodnej z właściwymi przepisami; b) spłatę zadłużenia, o których mowa w pkt a) powyżej w ramach jednej płatności, płatnej do 10 (dziesiątego) dnia kolejnego miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu; c) zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie w sytuacji ewentualnego opóźnienia w spłacie jakiejkolwiek zaległości; – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Dla wierzycieli zaliczanych do 2 (drugiej) kategorii zaspokojenia Dłużnik proponuje: 1. Wierzytelności wierzycieli objętych układem podlegają konwersji na akcje Dłużnika nowej emisji w zakresie sumy - z zastrzeżeniem pkt 5 zd. 2 poniżej - na którą składają się następujące składniki: (a) kwota nominalna , obligacji, zarówno tych serii emisji, których termin wykupu przypadał przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i tych, gdzie termin wykupu obligacji przypadł po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz (b) wartość niewykupionych kuponów odsetkowych dla poszczególnych serii emisji, których termin zapłaty przypadał przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nadto (c) odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia, naliczonych od kwot niewykupionych w terminie obligacji oraz kuponów odsetkowych, za okres od dnia następującego po terminie zapłaty któregokolwiek z tych świadczeń, do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w końcu (d) dla kuponów odsetkowych, gdzie otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło w trakcie biegu okresu odsetkowego, konwersji podlegają odsetki naliczone od rozpoczęcia tego okresu odsetkowego, do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. 2. W pozostałym zakresie - z zastrzeżeniem pkt 5 zd. 2 poniżej - wierzytelności uboczne wynikające z obligacji, tj. (a) odsetki ustawowe od kwot niewykupionych w terminie obligacji oraz kuponów odsetkowych, za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, (b) kupony odsetkowe od obligacji, których okres odsetkowy przypadał w całości po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz (c) dla kuponów odsetkowych, gdzie 2 otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło w trakcie biegu okresu odsetkowego, odsetki naliczone za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, podlegają umorzeniu. 3. W wyniku konwersji wierzytelności na akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 822.595,50 zł (osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i 50/100). 4. Liczba nowych akcji, powstałych w wyniku konwersji to 8.225.955 (osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć), seria D, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda. 5. Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi tej kategorii będzie równa ilorazowi: (a) kwoty wierzytelności objętej układem, która to przysługuje danemu wierzycielowi, a podlegającej konwersji zgodnie z pkt 1 i 2 powyżej ę oraz (b) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 2,955 zł (dwa złote i 955/1000). W przypadku gdy iloraz, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie liczbą niecałkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół, do najbliższej liczby całkowitej. 6. Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa poboru oraz prawa pierwszeństwa. 7. Akcje nowej emisji to akcje na okaziciela. 8. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia roku kalendarzowego, następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 17 – Dla wierzycieli zaliczanych do 3 (trzeciej) kategorii zaspokoj nia Dłużnik proponuje: a) w zakresie wierzytelności wierzycieli zaliczonych do 3 kate gorii zaspokojenia - tj. wierzycieli niezaliczonych do kate gorii 1 i 2 powyżej - spłatę 45% (czterdzieści pięć procent należności głównej wierzytelności wchodzącej z mocy prawa do układu; b) umorzenie pozostałej części należności głównej wierzytelności wchodzącej z mocy prawa do układu oraz odsetek od należności głównej, naliczonych do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także wszelkich kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności; c) spłata, o której mowa w pkt a) powyżej, nastąpi w ramach 48 miesięcznych rat, płatnych do 10 (dziesiątego) dnia każdego kolejnego miesiąca, następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. Zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie w sytuacji ewentualnego opóźnienia w spłacie jakiejkolwiek zaległości.

Sędzia komisarz nadzorujący przyspieszone postępowanie układowe dłużnika - Credit Invest S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (KRS nr 0000608912), toczące się w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydziale Gospodarczym dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt VIII GRp 7/20), informuje, że w dniu 8.07.2020 r. nadzorca sądowy złożył spis wierzytelności, a w dniu 11.12.2020 r. spis wierzytelności spornych, który uzupełnił w dniu 9 czerwca 2021 r.

Postanowieniem Sędziego komisarza z dnia 24 czerwca 2021 r. w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika - Credit Invest S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (KRS nr 0000608912), toczącym się w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydziale Gospodarczym dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt VIII GRp 7/20), określono na dzień 6 sierpnia 2021 r. ostateczny termin składania, bądź uzupełniania wniosków o dopuszczenie obligatariusza do udziału w postępowaniu, wskazując że obligatariusze chcący brać udział w postępowaniu samodzielnie (a nie być reprezentowanymi przez kuratora) powinni najpóźniej w wyżej wskazanym terminie, pod rygorem oddalenia wniosku oraz uznania ewentualnie oddanego głosu za nieważny, złożyć do sędziego komisarza, za pośrednictwem nadzorcy sądowego, na jego niżej podany adres, wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, a jeśli wniosek taki został już złożony, a nie dołączono do niego w odpowiedniej formie dokumentów, o których mowa niżej, uzupełnienie takiego wniosku, zawierające jeden z niżej wskazanych dokumentów: dla obligacji zdematerializowanych (nieposiadających formy dokumentu): - w oryginale imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z terminem ważności nie krótszym niż od dnia poprzedzającego oddanie głosu w głosowaniu nad układem (datę podpisania/nadania karty do głosowania) do dnia zakończenia zgromadzenia wierzycieli planowanego na 28 września 2021 r., albo - w oryginale zaświadczenie potwierdzające, że obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie, wystawione przez podmiot upoważniony do prowadzenia ewidencji, z terminem ważności nie krótszym niż od dnia poprzedzającego oddanie głosu w głosowaniu nad układem (datę podpisania/nadania karty do głosowania) do dnia zakończenia zgromadzenia wierzycieli planowanego na 28 września 2021 r., a dla obligacji mających postać dokumentu: - kopię dokumentu obligacji (jeśli dotychczas nie została złożona) oraz: - w oryginale wystawione przez emitenta, to jest Credit Invest S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (nr KRS 0000608912) zaświadczenie, że dokument obligacji w oryginale został złożony u emitenta nie później niż w dniu poprzedzającym oddanie głosu w głosowaniu nad układem (datę podpisania/nadania karty do głosowania) i nie zostanie wydany przed dniem zakończenia zgromadzenia wierzycieli planowanego na 28 września 2021 r., przy czym obok podpisów osób uprawnionych do reprezentacji dłużnej spółki (zgodnie z zasadami reprezentacji), na zaświadczeniu powinien złożyć podpis również obligatariusz, którego obligacji zaświadczenie dotyczy, potwierdzając fakt złożenia obligacji u emitenta, a nadto zaświadczenie powinno zawierać klauzulę podpisaną przez osoby uprawnione do reprezentacji dłużnika-emitenta, zawierającą oświadczenie o prawdziwości treści zaświadczenia złożone pod rygorem odpowiedzialności karnej z art. 399 Prawa restrukturyzacyjnego, albo - w oryginale wystawione przez notariusza zaświadczenie, że dokument obligacji o oznaczonym numerze został złożony u notariusza nie później niż w dniu poprzedzającym oddanie głosu w głosowaniu nad układem (datę podpisania/ nadania karty do głosowania) i nie zostanie wydany przed dniem zakończenia zgromadzenia wierzycieli planowanego na 28 września 2021 r., albo jedynie w ostateczności, jeśli żadna z wyżej wskazanych form nie jest dla obligatariusza możliwa do dochowania, na jego własne i wyłączne ryzyko, - oryginał dokumentu obligacji, z zastrzeżeniem że zostanie on zwrócony obligatariuszowi pocztą na podany przez niego adres (w formie listu poleconego za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) po zakończeniu zgromadzenia wierzycieli planowanego na 28 września 2021 r., przy czym przedmiotowy wniosek (uzupełnienie wniosku) wraz z załącznikami należy przesłać w wyżej wskazanym terminie na adres nadzorcy sądowego: PMR Restrukturyzacje S.A., ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa. Tym samym postanowieniem z dnia 24 czerwca 2021 r., na podstawie art. 263 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, zwołano zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem na dzień 28 września 2021 r., godz. 1000, sala nr 6 tutejszego Sądu przy ul. Poznańskiej 16 we Wrocławiu, określając – 8 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E sposób głosowania jako pisemny (poprzez oddawanie głosów na piśmie), przy zastrzeżeniu możliwości oddania głosu także ustnie do protokołu (art. 110 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego), wskazując jednak, iż możliwość taka może być znacznie utrudniona w razie utrzymania ograniczeń w dostępności do budynków sądowych wprowadzonych w związku z zagrożeniem epidemiologicznym na skutek rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 (COVID-19). W myśl art. 200 ust. 1 zd. 1 Prawa restrukturyzacyjnego niniejsze postanowienie nie podlega zaskarżeniu zażaleniem i jest skuteczne (wykonalne) od dnia jego wydania.

W dniu 30.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 6. Rub. 7. Informacja o postępowaniu naprawczym wpisać: 1 1. organ SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY DLA SPRAW UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACYJNYCH, OTWARCIE PRZYSPIESZONEGO POSTĘPOWANIA UKŁADOWEGO nr SYGN. AKT VIII GR 14/20 data 16.06.2020 3. organ nr data

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z 16 czerwca 2020 r., sygn. akt VIII GR 14/20, otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec Credit Invest S.A. we Wrocławiu przy ul. Walońskiej 7 lok 66 (nr KRS 0000608912). Wyznaczono Sędziego komisarza w osobie SSR Jakuba Persony oraz nadzorcę sądowego w osobie PMR Restrukturyzacje S.A. w Warszawie (numer KRS 0000546300), a do reprezentowania praw obligatariuszy ustanowiono kuratora w osobie Kamila Hajduka, licencjonowanego doradcę restrukturyzacyjnego (licencja nr 142). Podstawę jurysdykcji wyłącznej sądów polskich stanowią art. 342 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne oraz art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, a otwierane postępowanie ma charakter główny w rozumieniu Rozporządzenia. Wierzycielowi w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a wierzycielowi, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu otwarcia postępowania znajdowały się zagranicą w terminie trzydziestu dni od dnia obwieszczenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przysługuje zażalenie na postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego, ale wyłącznie w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich, sygn. akt VIII GRp 7/20. Osoba uprawniona do zażalenia może je wnieść w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do Sądu Okręgowego we Wrocławiu, Wydział Gospodarczy Odwoławczy, za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Sędziego komisarza, albo w tym samym terminie złożyć wniosek o doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem, wówczas termin do wniesienia zażalenia biegnie od dnia doręczenia postanowienia z uzasadnieniem.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 1. Firma Spółki brzmi: „Credit Invest” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy „Credit Invest” S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. §3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: 1) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); 2) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); 3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); 4) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); 5) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); 6) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 7) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); 8) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); 9) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); 10) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z); 11) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 12) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z); 13) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1); 14) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); 16) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); 17) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); 18) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); 19) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); 20) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z); 21) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z); 22) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z); 23) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); 24) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z); 25) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z); 26) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z); 27) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B). 2. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie lub pozwolenie, podjęta zostanie po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia. §5 1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 00000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych) został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki. 3. Na każdą akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 4. Założycielami Spółką są: 1) Szkoła Inwestowania sp. z o.o.; 2) Michał Podgórski. 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna. §7 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel środków Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym. 8 – §8 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe, oraz inne fundusze. 2. Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a regulaminy ich wykorzystania uchwala Zarząd. §9 1. Akcje są zbywalne na warunkach określonych w niniejszym § 9. 2. W przypadku gdy którykolwiek akcjonariusz Spółki inny niż Szkoła Inwestowania S.A. zamierza zbyć posiadane przez niego akcje imienne Spółki („Akcjonariusz Zbywający”) osobie trzeciej innej niż Szkoła Inwestowania S.A. („Proponowany Nabywca), akcjonariusz Szkoła Inwestowania S.A. (KRS 0000608563) („Uprawniony Akcjonariusz”) będzie miał prawo pierwszeństwa nabycia przeznaczonych do zbycia akcji imiennych na warunkach określonych w poniższych ustępach § 9 Statutu („Prawo Pierwszeństwa”). 3. Akcjonariusz Zbywający, występuje do Uprawnionego Akcjonariusza, składając pisemne zawiadomienie („Zawiadomienie”) osobiście lub przesyłając je listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru skierowanym na adres wskazany w księdze akcyjnej, określając w Zawiadomieniu, co najmniej: 1) liczbę, serię i numery akcji, które zamierza zbyć („Akcj Zbywane”); 2) tytuł, pod jakim ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych; 3) cenę, za jaką zamierza zbyć Akcje Zbywane na rzecz Proponowanego Nabywcy lub łączną cenę akcji lub udziałów albo wartość innych świadczeń lub wynagrodzenia należnego Akcjonariuszowi Zbywającego w zamian za Akcje Zbywane („Cena”); 4) wskazanie Proponowanego Nabywcy; 5) nieodwołalną, bezwarunkową ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego za Cenę wraz z określeniem rachunku bankowego do jej zapłaty („Oferta”). 4. Celem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa Uprawniony Akcjonariusz jest obowiązany do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa obejmującego oświadczenie o przyjęciu Oferty w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania Zawiadomienia, składając je osobiście lub przesyłając je listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru na adres Akcjonariusza Zbywającego wskazany w Zawiadomieniu („Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa”), przy czym wystarczające będzie nadanie w wyżej wymienionym terminie przesyłki obejmującej Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa. Cena za Akcje Zbywane nabywane przez Uprawnionego Akcjonariusza musi być równa Cenie. Oferta może zostać przyjęta w całości lub w jakiejkolwiek części, według uznania Uprawnionego Akcjonariusza. 5. Prawo Pierwszeństwa będzie realizowane na warunkach określonych poniżej, zgodnie z następującym trybem: 1) w przypadku złożenia Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa przez Uprawnionego Akcjonariusza, Akcjonariusz Zbywający i Uprawniony Akcjonariusz będą zobowiązani do zawarcia w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od daty złożenia Oświad– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa umowy sprzedaży Akcji Zbywanych na podstawie której Akcjonariusz Zbywający sprzeda Akcje Zbywane Uprawnionemu Akcjonariuszowi, przy czym przeniesienie własności Akcji Zbywanych na rzecz Uprawnionego Akcjonariusza nastąpi z chwilą zapłaty Ceny; 2) zapłata Ceny nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni roboczych od daty zawarcia umowy sprzedaży Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa. Jeżeli Cena nie zostanie zapłacona w powyższym terminie umowa sprzedaży Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa wygasa. 6. W przypadku gdy w terminie określonym w ust. 4 powyżej Uprawniony Akcjonariusz nie złoży Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa albo gdy Uprawniony Akcjonariusz zawrze umowy sprzedaży Akcji Zbywanych w terminie określonym w ust. 5 pkt 1 z winy Uprawnionego Akcjonariusza, albo nie zapłaci Ceny w terminie wskazanym w ust. 5 pkt 2, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do przeniesienia Akcji Zbywanych w ilości odpowiadającej różnicy między łączną ilością Akcji Zbywanych, a ilością akcji imiennych nabytych przez Uprawnionego Akcjonariusza w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach określonych w Zawiadomieniu, pod warunkiem, że zbycie nastąpi nie później, aniżeli w terminie 30 (trzydziestu) dni od zaistnienia powyżej wskazanego e zdarzenia. 7. Postanowienia ust. 1-6 powyżej stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji. 8. Zbycie akcji imiennych Spółki wbrew postanowieniom ust. 2-7 powyżej jest bezskuteczne wobec Spółki. 9. Przyznanie wyżej opisanego uprawnienia osobistego Uprawnionemu Akcjonariuszowi nie jest uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. 10. Prawo Pierwszeństwa przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi wygasa najpóźniej z dniem, w którym Uprawniony Akcjonariusz przestaje być akcjonariuszem Spółki. § 10 Akcje mogą być umorzone na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 11 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może zadecydować o przeznaczeniu zysku w całości lub w części na kapitał zapasowy lub inne kapitały utworzone w Spółce albo inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie określi, w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, dzień, według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. W przypadku, gdy data taka nie zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia o podziale zysku, dywidenda przysługuje akcjonariuszom, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. 19 – 3. Na warunkach i w granicach określonych przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę. 4. Zarząd określi dzień, według którego ustala się listę akcjo nariuszy uprawnionych do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego (dzień ustalenia prawa do zaliczki). Dzień ustalenia prawa do zaliczki może być wyznaczony na dzień podjęcia przez Zarząd uchwały o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zarząd określi również termin wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Upoważnia się Zarząd do ustalenia innych parametrów niezbędnych do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. 5. Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego może nastąpić w naturze. Na dywidendę oraz zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego w naturze mogą być przeznaczone obligacje oraz udziały i akcje jakie Spółka posiada w innych spółkach, jak również certyfikaty posiadane w funduszach inwestycyjnych. § 12 Władzami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. § 13 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków. 2. Członkowie Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 5. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 6. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są: dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub jeden z członków Zarządu działający łącznie z prokurentem. § 14 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 (słownie: trzech) do 7 (słownie: siedmiu) osób. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. 5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzają- - cego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. § 15 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 3. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i większość Członków Rady Nadzorczej głosowała za podjęciem uchwały. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 16 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: 1) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki, 2) czasowe zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, 3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, 5) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną, 6) udzielanie zgody na powołanie prokurenta, 7) zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce, 8) wybór biegłego rewidenta Spółki, 9) opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia przed ich przedstawieniem, w szczególności proponowanych zmian Statutu Spółki, 10) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu, 11) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem, 12) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki, 13) zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, 20 – 14) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, 15) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, zobowiązań w formie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji, poręczeń, obligacji, opcji, jeżeli wartość zobowiązania przekraczać będzie kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), 16) udzielanie zgody na dokonywanie zakupów towarów i usług, które nie były ujęte w budżecie Spółki i któryc wartość przekracza 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), 17) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych ze zwykłą działalnością Spółki, których wartość przekracza 100,000.00 zł (sto tysięcy złotych), 18) udzielanie zgody na udzielenie poręczeń, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 100,000.00 zł (sto tysięcy złotych), 19) ustanowienie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), 20) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę innej umowy, transakcji lub kilku powiązanych umów lub transakcji, których wartość przekracza 100,000.00 zł (sto tysięcy złotych), 21) udzielanie zgody na nabywanie przez Spółkę udziałów, certyfikatów inwestycyjnych lub akcji spółek prawa handlowego, tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych oraz na tworzenie fundacji, stowarzyszeń i innych podmiotów gospodarczych, 22) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, lub prawa na dobrach niematerialnych, w szczególności własności intelektualnych, w zakresie wykraczającym poza zwykłą działalność Spółki, 23) udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu zbiorowego pracy, 24) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd. § 17 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez jej Przewodniczącego, który wówczas przewodniczy obradom z zastrzeżeniem postanowień § 18 niniejszego Statutu. 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 18 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. h § 19 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli wszystkie akcje są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą zawiadomień przesłanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, na co najmniej 2 (słownie: dwa) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia na adres akcjonariuszy uwidoczniony w księdze akcyjnej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 3. W ogłoszeniu albo zawiadomieniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. 4. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 20 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 4. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady. § 21 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 21 – § 22 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych akcji Spółki, o ile niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statut nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał. 3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście bądź przez pełnomocnika. § 23 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 24 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy, 2) podziału zysku oraz pokrycia strat za rok ubiegły, 3) określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), 4) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 5) zmiany Statutu, 6) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, 7) wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji przez dotychczasowych Akcjonariuszy, 8) połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki 9) przekształcenia Spółki, 10) umarzania akcji, 11) emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa, 12) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 13) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej powołanych przez Założycieli, 14) ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 15) tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki, 16) innych określonych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia. § 25 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 26 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2016 roku. § 27 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. § 28 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.