POMOST 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000524002 NIP 5272717743 REGON 147350980

W dniu 13.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000, wpisać: 1. 19705000,00 ZŁ

Zarząd Pomost 1 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ogłasza, że w dniu 12.12.2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do Rejestru Przedsiębiorców KRS transgranicznego połączenia Pomost 1 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Pomost Investment s.a r.l. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 5161 KSH.

W dniu 12.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.02.2017 R., REP. A NR 3612/2017, NOTARIUSZ SABINA KUREK, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, ZMIANA CAŁEJ DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KOWALSKI 2. JERZY 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 394.100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 19.705.000,00 ZŁOTYCH Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA: POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W ZAMIAN ZA NOWE UDZIAŁY W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI WYDAWANE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ DATA PODJĘCIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU PRZEZ POMOST INVESTMENT S.A R.L. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ): 06.09.2016 ROKU DATA PODJĘCIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU PRZEZ POMOST 1 SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ): 03.02.2017 ROKU ORGANY PODEJMUJĄCE UCHWAŁY: NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W dniu 05.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 3 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ŻELAZNA nr domu 51/53 kod pocztowy 00-841 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. FRANCISZKA KLIMCZAKA nr domu 1 kod pocztowy 02-797 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 27.03.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO podpisany w dniu 29.07.2016 r. W związku z przeprowadzanym połączeniem następujących Spółek: Pomost Investment S.à r.l., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („société à responsabilité limitée”) Spółki zawiązanej i działającej w ramach prawa Wielkiego Księstwa Luxemburga, o kapitale zakładowym w wysokości 12,500.00 EUR (dwanaście tysięcy pięćset euro), z siedzibą przy 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej do rejestru handlowego i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B 118023 (zwanej dalej jako „POMOST” lub „Spółka Przejmowana”) i POMOST 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki zawiązanej i działającej w ramach prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy ul. Żelaznej 51/53, kod 00-841, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 524002, NIP 5272717743, REGON 147350980 (zwanej dalej jako „POMOST 1” lub „Spółka Przejmująca”), zwanych dalej łącznie „Spółkami Łączącymi się”, a każda osobno „Spółką Łączącą się”. Spółki Łączące się uzgadniają następujący wspólny plan połączenia transgranicznego POMOST i POMOST 1, który zostanie przedłożony do zatwierdzenia wspólnikom każdej Spółki Łączącej się: 1. Typ, firmę i siedzibę statutową łączących się Spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia (art. 261 (2) a prawa Luksemburskiego z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami - zwanego dalej „Ustawą z 1915 r.”; art. 516 (3) punkt 1 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych zwanego dalej „KSH“) 1.1. Spółki Łączące się - POMOST Investment S.à r.l., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („société à responsabilité limitée”) Spółka zawiązana i działająca w ramach prawa Wielkiego Księstwa Luxemburga, o kapitale zakładowym w wysokości 12,500.00 EUR (dwanaście tysięcy pięćset euro), podzielonym na pięćset (500) udziałów o wartości dwudziestu pięciu euro (25 EUR) każdy, z siedzibą przy 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburskie, wpisana do rejestru handlowego i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 118023, oraz - POMOST 1 Sp. z o.o., Spółka zawiązana i działająca w ramach prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy ul. Żelaznej 51/53, kod 00-841, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 524002, NIP 5272717743, REGON 147350980. 1.2. Sposób łączenia Połączenie przez przejęcie z Dniem Połączenia (zgodnie z definicją poniżej): POMOST (Spółka przejmowana), w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na POMOST 1 (Spółka przejmująca) w zamian za wydanie jedynemu wspólnikowi POMOST nowych udziałów POMOST 1 - zgodnie z artykułem 2 pkt 2) lit. a) Dyrektywy nr 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych („Dyrektywa”), artykułami 257-276 Ustawy z 1915 r., a także art. 492 § 1 pkt KSH. 1.3. Wejście w życie połączenia 1.3.1. prawo polskie: zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby spółki przejmującej, tj. POMOST 1. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z 1915 r. zgodnie z punktem 1.3.2. poniżej; 1.3.2. prawo luksemburskie: połączenie stanie się skuteczne i ostateczne w odniesieniu do podmiotów trzecich po opublikowaniu protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika POMOST oraz protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika POMOST 1 zatwierdzających połączenie w Luksemburskim Recueil des Sociétés et Associations (RESA). Zgodnie z art. 273 Ustawy z 1915 r., wyrejestrowanie POMOST nastąpi z momentem otrzymania przez Luksemburski rejestr handlowy i spółek zawiadomienia polskiego Krajowego Rejestru Sądowego o skuteczności połączenia. Dzień ukończenia czynności opisanych w punktach 1.3.1. i 1.3.2. powyżej będzie określany jako „Dzień Połączenia”. 1.4. Skutki połączenia na Dzień Połączenia - jedyny wspólnik POMOST stanie się wspólnikiem POMOST 1; - jedyny wspólnik POMOST zostanie wykreślony z księgi wspólników POMOST i zostanie wpisany do księgi wspólników POMOST 1 z liczbą otrzymanych udziałów w POMOST 1; - wszystkie aktywa i pasywa POMOST zostaną przejęte przez POMOST 1 w drodze uniwersalnego przejęcia, zarówno pomiędzy Spółkami Łączącymi się oraz w odniesieniu do podmiotów trzecich. W szczególności POMOST 1 przejmie na własność długi i zobowiązania pieniężne POMOST. Prawa i roszczenia wchodzące w skład aktywów POMOST zostaną przekazane na rzecz POMOST 1 wraz ze wszystkimi zabezpieczeniami rzeczowymi i osobistymi; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - POMOST 1 będzie wykonywał wszelkie czynności, umowy i obowiązki POMOST istniejące na Dzień Połączenia, w szczególności umowy zawarte pomiędzy POMOST i wierzycielami POMOST, a także stanie się podmiotem praw i obowiązków wynikających z takich umów. Zarząd POMOST oraz zarząd POMOST 1 przygotowały pisemne sprawozdanie dotyczące połączenia dla wspólników łączących się spółek zgodnie z artykułem 7 Dyrektywy, art. 265 (1) Ustawy z 1915 r. oraz art. 5165 KSH. Wspólnicy POMOST i POMOST 1 podjęli decyzję o zrzeczeniu się prawa do domagania się poddania niniejszego planu połączenia badaniu biegłego i sporządzenia przez niego opinii zgodnie z art. 266 (5) Ustawy z 1915 r. oraz art. 503 (1) § 1 pkt 3) KSH. 2. Stosunek wymiany udziałów (lub innych papierów wartościowych) Spółki Przejmowanej na udziały (lub inne papiery wartościowe) Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych 1) dopłat pieniężnych (art. 261 (2) b. Ustawy z 1915 r., art. 516 (3) pkt 2) KSH) Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1/788, tj. za jeden udział POMOST przypada prawo do siedmiuset osiemdziesięciu ośmiu (788) udziałów POMOST 1. Nie przewiduje się dopłat. Poza udziałami nie zostały wydane żadne inne papiery wartościowe POMOST 1. 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej (art. 261 (2) f. Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 4) KSH) Poza prawami wynikającymi z posiadania udziałów w Spółce Przejmującej wynikającymi z przepisów KSH nie przewiduje się przyznawania wspólnikom Spółki Przejmowanej innych praw. 4. Warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (art. 261 (2) c. Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 5) KSH) Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane w ramach procedury podwyższenia jej kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego POMOST 1 zostanie dokonane z kwoty kapitału zakładowego 5.000,- (pięć tysięcy) złotych podzielonego na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy o kwotę 19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) złotych poprzez utworzenie nowych 394.000 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy do łącznej wartości kapitału zakładowego 19.705.000,(dziewiętnaście milionów siedemset pięć tysięcy) złotych podzielonego na 394.100 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 5. Dzień, od którego udziały (lub inne papiery wartościowe) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania 10 – tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 261 (2) d Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 7) KSH) Dzień Połączenia (prawo do dywidendy należnej wspólnikom za 2016 rok). Poza udziałami nie zostały wydane żadne inne papiery wartościowe Spółki Przejmującej. 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan transgranicznego połączenia lub członkom organów Spółek Łączących się, jeśli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści; lub członkom administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolujących jednostek Spółek Łączących się, jeśli takie korzyści zostały przyznane (art. 261 (2) g. Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 8) KSH) Postanowienia dotyczące szczególnych korzyści przyznanych biegłym nie mają zastosowania (por. punkt 1.4). W odniesieniu do członków administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolujących jednostek Spółek Łączących się, nie zostaną przyznane żadne korzyści (w tym korzyści określone w art. 499 § 1 pkt 6) KSH) takim członkom czy też innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej ze Spółek Łączących się oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków 7.1. Zgodnie z art. 267 Ustawy z 1915 r., każdy wspólnik Spółek Łączących się ma prawo do przeglądania następujących dokumentów, które muszą zostać zgłoszone do sądów rejestrowych co najmniej na jeden (1) miesiąc przed dniem zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały w przedmiocie połączenia: (i) wspólnego planu połączenia; (ii) rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółek Łączących się za trzy poprzednie lata obrotowe, tj. za lata obrotowe [2013, 2014 oraz 2015]; (iii) sprawozdania przejściowe (w stosownych przypadkach); oraz (iv) sprawozdania zarządu i opinie biegłych (w stosownych przypadkach). 7.2. Ponadto wierzyciele Spółek Łączących się, których wierzytelności powstały przed dniem opublikowania protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego połączenie w RESA, w okresie dwóch (2) miesięcy od dnia tej publikacji złożyć wniosek do przewodniczącego wydziału Sądu Rejonowego (Tribunal d’Arrondissement) zajmującego się sprawami gospodarczymi w celu uzyskania stosownego zabezpieczenia wymagalnych lub niewymagalnych wierzytelności, pod warunkiem wykazania, że na skutek połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone i że strony nie ustanowiły na ich rzecz odpowiednich zabezpieczeń (art. 268 (1) Ustawy z 1915 r.). 7.3 Stosownie do art. 495 i 496 KSH, majątek każdej ze Spółek Łączących się powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczeR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia (w przypadku ich istnienia), a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów Spółki Przejmującej odpowiadają solidarnie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej ze Spółek Łączących się służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych Spółek Łączących się. Wierzyciele Spółki Łączącej się, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało uprzednio ustanowione przez Spółkę Przejmującą. Bezpłatne informacje w powyższym zakresie można uzyskać w siedzibie Spółki Przejmowanej przy 2-8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga i w siedzibie Spółki Przejmującej przy ul. Żelaznej 51/53, Warszawa, Polska. 8. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej zgodnie z odrębnymi przepisami (art. 261 (4) c. Ustawy z 1915 r.; art. 516 (3) pkt 10) KSH) Powyższe postanowienia nie mają zastosowania z uwagi na to, że żadna ze Spółek Łączących się nie zatrudnia żadnych pracowników. 9. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej (art. 261 (4) b Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 11) KSH) Powyższe postanowienia nie mają zastosowania z uwagi na to, że żadna ze Spółek Łączących się nie zatrudnia żadnych pracowników. 10. Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej (art. 261 (2) e Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 12) KSH) Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej został ustalony na dzień 1 września 2016 r. 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (art. 261 (4) d. Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 13) KSH) Wycena aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą na dzień 1 czerwca 2016 r. przedstawia się następująco: wartość netto aktywów POMOST wynosi 4.478.964,10 EUR, co w przeliczeniu na PLN przy zastosowaniu kursu wymiany opublikowanego przez Europejski Bank Centralny w dniu 1 czerwca 2016 r., tj. 1 EUR = 4,3978 PLN daje wartość 19.697.588,30 PLN. 12. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Łączących się, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia (art. 261 (4) e. Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 14) KSH) Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Łączących się, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia to Załączniki: - Umowa spółki POMOST 1 (art. 261 (4) a. Ustawy z 1915 r. i art. 516 (3) pkt 15) KSH); - Projekt uchwał wspólnika POMOST 1 o połączeniu; - Ustalenie wartości majątku każdej ze Spółek Łączących się na dzień 1 czerwca 2016 r.; - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej i spółki przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2016 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Zgodnie z treścią artykułu 262 (1) Prawa Luksemburskiego, niniejszy wspólny plan połączenia powinien zostać ogłoszony w Luksemburskim rejestrze handlowym i spółek oraz w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na jeden miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników zwołanego w celu uzgodnienia wspólnych warunków połączenia. Zgodnie z treścią art. 500 § 2 KSH, plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.