BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000509932 NIP 5842735874 REGON 222086610

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 27 CZERWCA 2025 R. 1. Firma, siedziba i adres Spółki Przekształcanej BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Świętokrzyska nr 30 lok. 63, WARSZAWA 00-116, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000509932, REGON 222086610, NIP 5842735874 („Spółka Przekształcana”). Spółka Przekształcana podlegać będzie przekształceniu w trybie określonym w art. 551 § 1 k.s.h. w spółkę BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI VITALII KUSHNIR SP.J. („Spółka Przekształcona”). 2. Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej na dzień 27 czerwca 2025 r. Podstawą przekształcenia jest sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej sporządzone na dzień 27.06.2025 r. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z polityką rachunkowości Spółki BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 27.06.2025 r. Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 27.06.2025 r. równa wartości aktywów netto Spółki wynosi: 1 634 162,88 zł. 3. Określenie wartości wkładów wspólników Spółki Przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 27.06.2025 r. Łączna wartość księgowa wszystkich wkładów, według sprawozdania finansowego stanowiącego załącznik nr 4 wynosi 5.000 zł przy czym: - wartość księgowa udziałów wspólnika VITALII KUSHNIR wynosi 4.750 zł, - wartość księgowa udziałów wspólnika TETIANA BONDAR wynosi 250 zł. VITALII KUSHNIR BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Załączniki: Załącznik nr 1: Projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej. Załącznik nr 2: Projekt umowy Spółki Przekształconej. Załącznik nr 3: Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej. Załącznik nr 4: Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 27.06.2025 r. Załącznik nr 1: Projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej AKT NOTARIALNY Dnia …………………………….. roku ……………………………. (…………………………) w ………… przy ulicy …………….., przed notariuszem …………………….., prowadzącym kancelarię notarialną w ………….. przy ulicy ………………….., stawili się VITALII KUSHNIR oraz TETIANA BONDAR oświadczając, że są wspólnikiem BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie ul. ŚWIĘTOKRZYSKA nr 30 lok. 63, WARSZAWA 00-116, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000509932, REGON 222086610, NIP 5842735874, Wspólnicy oświadczyli, iż stawili się w celu przekształcenia tej Spółki w spół jawną. Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dowodów osobistych o numerach wypisanych wyżej obok ich nazwisk, a stawający oświadczyli, że nie zachodzą przesłanki nieważności powyższych dowodów osobistych. PROTOKÓŁ Zgromadzenie otworzyła TETIANA BONDAR, która zarządziła wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników. Zgromadzenie Wspólników w głosowaniu jawnym, w którym oddano dwa głosy jednogłośnie, wybrało VITALII KUSHNIR na Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników. Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników przedstawił następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę jawną. 4. Zamknięcie Zgromadzenia Wspólników. Ad 1. Obrady otworzył VITALII KUSHNIR Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników. Ad 2. Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników stwierdził, że dzisiejsze Zgromadzenia Wspólników Spółki zostało prawidłowo zwołane, wobec czego Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Ad 3. Uchwała nr 1 Zgromadzenia Wspólników BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w przedmiocie przekształcenia Spółki Zgromadzenie Wspólników BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, działając na podstawie art. 551 § 1 i art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ („Spółka Przekształcana”) przekształca się w BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI VITALII KUSHNIR Spółka Jawna („Spółka Przekształcona”). Przekształcenie Spółki następuje zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym w dniu 27.06.2025 r., o którym wspólnicy Spółki zostali dwukrotnie zawiadomieni w dniu …………….. oraz w…………….., a wartość bilansowa została ustalona na podstawie dokumentów sporządzonych przez księgowego z dnia 27.06.2025 r. na kwotę 1 634 162,88 zł. Wspólnicy Spółki Przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami Spółki Przekształconej. W związku z przekształceniem Spółki Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształcanej wyraża zgodę na brzmienie umowy spółki jawnej, stanowiącej załącznik nr 2 do planu przekształcenia z dnia 27.06.2025 r. Ad. 4. Przewodniczący zamknął Zgromadzenie Wspólników Załącznik nr 2: Projekt umowy spółki przekształconej UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ Dnia ……….. w Warszawie pomiędzy: kę 1) VITALII KUSHNIR, nr PESEL [ukryto], adres: POLSKA 80-126 GDAŃSK, STANISŁAWA LEMA 13 m. 37 2) TETIANA BONDAR, nr PESEL [ukryto], adres: POLSKA 81-211 GDYNIA, OPATA HACKIEGO 29 m. 24 zawarto następującą umowę §1 Strony oświadczają, że zawierają niniejszą spółkę jawną stosownie do przepisów kodeksu handlowego. §2 Nazwa spółki będzie brzmiała BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI VITALII KUSHNIR Spółka Jawna. §3 1. Siedziba Spółki będzie mieściła się w Warszawie. 2. Spółka będzie działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej a także poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa. 3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz fili w kraju i za granicą, a także przystępować do innych spółe w kraju i za granicą. §4 Spółka zawarta zostaje na czas nieograniczony rozpoczynając od dnia zawarcia niniejszej umowy, z tym że każdemu ze wspólników przysługuje prawo jej wypowiedzenia na sześć miesięcy przed końcem roku obrachunkowego. §5 Wspólnicy zgodnie ustalają, że w razie wypowiedzenia umowy Spółki przez jednego ze wspólników, prawo do używania nazwy BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI VITALII KUSHNIR Spółka Jawna pozostaje tylko i wyłącznie Spółce, której umowa dotyczy. §6 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. 2. Ustanowienie przez Spółkę prokury lub pełnomocnika ogólnego wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. Odwołać prokurę lub pełnomocnictwo ogólne może każdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. §7 Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów: 1) VITALII KUSHNIR, nr PESEL [ukryto], adres: POLSKA 80-126 GDAŃSK, STANISŁAWA LEMA 13 m. 37 wkład 4750 zł, 2) TETIANA BONDAR, nr PESEL [ukryto], adres: POLSKA 81-211 GDYNIA, OPATA HACKIEGO 29 m. 24 wkład 250 zł, §8 1. W razie wypowiedzenia umowy przez jednego ze wspólników, strony ustalają, że otrzyma on wartość udziału R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przysługującego mu w Spółce. Wartość rynkowa Spółki liczona będzie na dzień wypowiedzenia. 2. Rozwiązanie Spółki powoduje w szczególności: 1) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika; 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; 3. W przypadku rozwiązania Spółki zakończenie działalności Spółki nastąpi bez jej likwidacji. §9 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 10, 11, Z, PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE MIĘSA, Z WYŁĄCZENIEM MIĘSA Z DROBIU 2) 10, 12, Z, PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE MIĘSA Z DROBIU 3) 10, 20, Z, PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE RYB, SKORUPIAKÓW I MIĘCZAKÓW , 4) 10, 39, Z, POZOSTAŁE PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE OWOCÓW I WARZYW 5) 25, 50, Z, KUCIE, PRASOWANIE, WYTŁACZANIE I WALe COWANIE METALI; METALURGIA PROSZKÓW k 6) 25, 61, Z, OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE 7) 25, 62, Z, OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 8) 33, 11, Z, NAPRAWA I KONSERWACJA METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH 9) 33, 12, Z, NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 10) 41,,, ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW § 10 Każdy ze wspólników ma prawo do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki do kwoty 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych). Przy kwocie wyższej niż podana wymagana jest zgoda drugiego wspólnika. § 11 Rok bilansowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszym rokiem bilansowym będzie rok 2025. § 12 Udziały w zyskach i stratach są proporcjonalne do udziałów w Spółce. § 13 Za zobowiązania spółki wobec osób trzecich odpowiadają wspólnicy całym swoim majątkiem solidarnie z innymi wspólnikami i spółką. § 14 W przypadku rozwiązania Spółki zakończenie działalności Spółki nastąpi bez jej likwidacji, poprzez podział majątku między wspólników, na podstawie uchwały podjętej przez wspólników. § 15 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika może zostać przeniesiony na inną osobę. 2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę wymaga uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na jego zstępnego nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. § 16 Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają, pod rygorem nieważności, formy pisemnej w postaci aneksu. § 17 Wszelkie koszty związane z założeniem niniejszej Spółki ponosi spółka. § 18 Niniejsza umowa sporządzona została w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdego ze wspólników. Podpisy wspólników: 1) VITALII KUSHNIR, 2) TETIANA BONDAR, Załącznik nr 3 - Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej W związku z planowanym przekształceniem BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie ul. ŚWIĘTOKRZYSKA, nr 30, lok. 63, WARSZAWA 00-116, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000509932, REGON 222086610, NIP 5842735874, Prezes Zarządu Spółki oświadcza, że wartość majątku BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie ul. ŚWIĘTOKRZYSKA nr 30 lok. 63, WARSZAWA, na dzień, o którym mowa w art. 558 § 1 pkt 1 ksh, tj. na dzień 27.06.2025 r. wynosi 1 634 162,88 zł. Udziały wspólnika VITALII KUSHNIR zostały wycenione w oparciu o dane księgowe na dzień 27.06.2025 r. wynikające ze sprawozdania załączonego do Planu Przekształcenia - na kwotę 4.750 zł. Udziały wspólnika TETIANA BONDAR, zostały wycenione w oparciu o dane księgowe na dzień 27.06.2025 r. wynikające ze sprawozdania załączonego do Planu Przekształcenia - na kwotę 250 zł. Wyżej wskazana wartość majątku BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odpowiada wartości aktywów netto BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie dla celów jej przekształcenia w trybie art. 558 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. VITALII KUSHNIR BAŁTYCKA AGENCJA ZARZĄDZANIA I RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ