TORUŃSKIE ZAKŁADY MATERIAŁÓW OPATRUNKOWYCH TKALNIE ZELÓW SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000145051 NIP 7690004892 REGON 590316708

Zarząd Toruńskich Zakładów Materiałów Opatrunkowych - Tkalnie Zelów - Spółka Akcyjna w Zelowie, ul. Zachodnia 25, zarejestrowanej w dniu 24 grudnia 2002 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, pod numerem 0000145051, działając w trybie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 15 marca 2025 roku, o godzinie 815, w siedzibie Toruńskich Zakładów Materiałów Opatrunkowych Spółka Akcyjna przy ulicy Żółkiewskiego 20/26 w Toruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przedstawienie porządku obrad. 6. Przyjęcie Regulaminu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za 2024 rok. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku. 9. Podział zysku netto za 2024 rok. 10. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku. – R Z E Uc Uc ja RU 4 428 2 092 6 539 6 653 11 12 13 19 – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §4 hwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. hwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu wnym. Załącznik do Uchwały nr 8/X/2025 Zarządu TAURON Dystrybucja S.A. z dnia 28.01.2025 r. ILOŚĆ RODZAJ 30 000 imienne 55 307 imienne 98 763 imienne 90 644 imienne . Przedstawienie wniosku Zarządu Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki. . Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 2.000.000,00 zł, tj. o kwotę 1.000.000,00 zł, w drodze subskrypcji zamkniętej (zaoferowanie akcji wyłącznie dotychczasowym Akcjonariuszom, którym służy prawo poboru) poprzez emisję 10.000 nowych akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) serii B o wartości nominalnej 100,00 zł i cenie emisyjnej 1.400,00 zł. Jako proponowany dzień prawa poboru Akcjonariuszy Spółki wskazuje się dzień 17 marca 2025 roku. . Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian Statutu Spółki: zmiana 1 - zmiana treści § 1: dotychczasowa treść: Firma Spółki brzmi: „Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych - Tkalnie Zelów - Spółka Akcyjna”. proponowana treść: 1. Firma Spółki brzmi: Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych Tkalnie Zelów Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy TZMO Tkalnie Zelów S.A. zmiana 2 - zmiana treści § 7 ust. 1 dotychczasowa treść: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych, z których każda ma wartość nominalną 100,00 zł (sto złotych). proponowana treść: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych o wartości 100 zł (sto złotych) każda, w tym: 1) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A, 2) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B. zmiana 3 - zmiana treści § 21 dotychczasowa treść: § 21 1. Do Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu Spółki, bilansów oraz rachunków wyników za rok ubiegły, 2/ decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, 3/ udzielanie władzom spółki absolutorium, 4/ zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5/ zmiana Statutu Spółki, 6/ obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego, 7/ połączenie lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 8/ umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, 9/ emisja obligacji, 10/ (skreślony) 11/ (skreślony) 12/ wyrażenie zgody na nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 (jedną piątą) wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki, 13/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6 i 8 Walne Zgromadzenie może wykonywać jedynie na wniosek Zarządu Spółki przedłożony z pisemną opinią Rady Nadzorczej. proponowana treść: § 21 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 7) zmiana Statutu Spółki; 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 9) połączenie lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji; 10) umorzenie akcji; 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych; 12) wyrażanie zgody na wniesienie części majątku Spółki o wartości bilansowej netto przewyższającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki jako aportu do innej spółki, z wyjątkiem wniesienia części majątku Spółki do spółki z grupy kapitałowej Toruńskich Zakładów Materiałów Opatrunkowych S.A.(TZMO S.A.); spółką grupy kapitałowej TZMO S.A. jest TZMO S.A. i/lub spółka, w której TZMO S.A. bezpośrednio lub pośrednio dysponuje prawami głosu lub udziałem w kapitale zakładowym (akcyjnym) wynoszącym co najmniej 50% wszystkich praw głosu lub co najmniej 50% kapitału zakładowego; 13) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziałów w nieruchomości o wartości bilansowej netto przewyższającej w każdym z tych przypadków trzykrotność kapitału akcyjnego Spółki, a także na wydzierżawienie środków trwałych Spółki o wartości bilansowej netto przewyższającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki, przy czym zgoda taka nie jest wymagana wówczas, gdy nabywcą lub zbywcą albo dzierżawcą jest spółka grupy kapitałowej TZMO S.A.; spółką grupy kapitałowej TZMO S.A. jest TZMO S.A. i/lub spółka, w której TZMO S.A. bezpośrednio lub pośrednio dysponuje prawami głosu lub udziałem w kapitale zakładowym wynoszącym co najmniej 50% wszystkich praw głosu lub co najmniej 50% kapitału zakładowego (akcyjnego), 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 15) nabycie własnych akcji Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 2. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 6, 7, 8 i 10 Walne Zgromadzenie może wykonywać jedynie na wniosek Zarządu Spółki przedłożony z pisemną opinią Rady Nadzorczej. – zmiana 4 - zmiana treści § 32 dotychczasowa treść: § 32 1. Zarząd Spółki jest 1-3 osobowy. 2. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Członków Zarządu na wniosek Prezesa powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. proponowana treść: § 32 1. Bieżącą działalnością Spółki kieruje Zarząd. 2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych pozostałym organom Spółki. 3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. 4. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. 5. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do trzech osó zmiana 5 - zmiana treści § 33 dotychczasowa treść: § 33 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień należących do pozostałych władz Spółki. 3. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. 4. Regulamin uchwala Zarząd na wniosek Prezesa Zarządu, a zatwierdza Rada Nadzorcza. proponowana treść: § 33 1. Zarząd jest odpowiedzialny za zgodne z prawem prowadzenie rachunkowości Spółki oraz za zarządzanie majątkiem i prowadzenie spraw Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym. 2. Zarząd jest zobowiązany do wypełniania postanowień umowy Spółki i uchwał Walnego Zgromadzenia. 3. Szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. zmiana 6 - zmiana treści § 35 dotychczasowa treść: § 35 1. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. 2. Rada Nadzorcza ustala na okres kadencji Zarządu wynagrodzenie członków oraz wskaźnik tantiemy z zysku Spółki. proponowana treść: § 35 1. W umowie między spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może delegować spośród własnych członków przedstawiciela do reprezentacji Spółki. 2. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w postaci udziału w zysku rocznym Spółki. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, ustalane jest i dzielone pomiędzy poszczególnych członków Zarządu w drodze uchwały Rady Nadzorczej. b. 14. Podjęcie uchwały upoważniającej Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego uchwalone zmiany. 15. Informacja dot. Rejestru Akcjonariuszy Toruńskich Zakładów Materiałów Opatrunkowych - Tkalnie Zelów - Spółka Akcyjna prowadzonego przez Biuro Maklerskie PKO BP. 16. Zamknięcie obrad. Prezes Zarządu Roman Rudnicki