STAR POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000498888 NIP 8971796885 REGON 022359132

W dniu 07.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. MCFARLAND 2. MARTIN) wpisać: 3. [ukryto] 2 (dla pozycji: 1. SCHREIBMANN 2. MICHAEL) 3. [ukryto]

W dniu 12.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 19 d wpisu 12.04.2022

W dniu 12.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE STAR POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU („SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”) Z PRO4PEOPLE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU („SPÓŁKA PRZEJMOWANA”) W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ W TRYBIE ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH BEZ KONIECZNOŚCI PODJĘCIA PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UCHWAŁY O POŁĄCZENIU (ART.516 § 1, 6 KSH). DX V. W P I S Y D

DATA: 21 PAŹDZIERNIKA 2021 STAR POLAND SP. Z O.O. I PRO4PEOPLE SP. Z O.O. . PLAN POŁĄCZENIA NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA spółek Star Poland sp. z o.o. oraz Pro4People sp. z o.o. („Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 21 października 2021 pomiędzy: (1) Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabarskiej 1, 50-079 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498888, NIP 8971796885 i REGON 022359132 („Spółka Przejmująca”, „Star Poland”); i (2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 18, 51-116 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000475279, NIP 9151791168, REGON 022231366 („Spółka Przejmowana”, „Pro4People”), dalej łącznie zwanymi również „Spółkami” lub każda indywidualnie „Spółką”. Zarządy obu Spółek, działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania połączenia obydwu Spółek zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie wszystkich aktywów i zobowiązań Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), niniejszym uzgodniły Plan Połączenia o następującej treści: 1. DEFINICJE W niniejszym Planie Połączenia przyjęto następujące definicje: 1.1 „Spółka Przejmująca” lub „Star Poland” oznacza Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabarskiej 1, 50-079 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498888, NIP 8971796885, REGON 022359132; 1.2 „KSH” oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami); 1.3 „Spółka” lub „Spółki” oznacza Spółkę Przejmującą lub Spółkę Przejmowaną indywidualnie bądź Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną, w zależności od przypadku; 1.4 „Zarządy” oznacza zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej; 1.5 „Połączenie” oznacza połączenie dwóch istniejących Spółek, realizowane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie się przez przejęcie), zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu Połączenia; 1.6 „Dzień Połączenia” oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej; 1.7 „Plan Połączenia” oznacza niniejszy dokument; 1.8 „Spółka Przejmowana” lub „Pro4People” oznacza (2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 18, 51-116 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000475279, NIP 9151791168, REGON 022231366; 1.9 „Star Global” oznacza Star Global Consulting Inc. z siedzibą w Sunnyvale, adres: 1250 Borregas Avenue Sunnyvale, CA94089, United States of America, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. 2. TYP, FIRMA ORAZ SIEDZIBA KAŻDEJ SPÓŁKI UCZESTNICZĄCEJ W POŁĄCZENIU 2.1 Spółka Przejmująca (1) Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabarskiej 1, 50-079 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498888, NIP 8971796885 i REGON 022359132, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), w pełni opłacony, dzielący się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy. 2.2 Spółka Przejmowana (2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 18, 51-116 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000475279, NIP 9151791168, REGON 022231366, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w pełni opłacony, dzielący się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. – Z E Z 3. 3. 3. 3. 3. 3. 3. 3. 3. , 24 – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H SPOSÓB I PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA 1 Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w sposób zgodny z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie). 2 Na mocy art. 515 § 1 KSH Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 3 Po Połączeniu, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej wciąż będzie Star Global posiadająca 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4 Połączenie zostanie przeprowadzone bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. 5 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH: 3.5.1 Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej uchwały o połączeniu (art. 516 § 1 i § 6 w zw. z art. 506 KSH); 3.5.2 Połączenie zostanie przeprowadzone bez sporządzania przez zarządy każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz bez wykonywania przez zarządy każdej z łączących się spółek obowiązku informowania zarządu drugiej spółki o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 516 § 5 i § 6 w zw. z art. 501 KSH); 3.5.3 Połączenie zostanie przeprowadzone bez badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i bez sporządzania przez takiego biegłego pisemnej opinii z badania (art. 516 § 5 i § 6 w zw. z art. 502 i 503 KSH). 6 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, Plan Połączenia nie zawiera informacji o: 3.6.1 stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 2 KSH); 3.6.2 zasadach przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 3 KSH); 3.6.3 dniu, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 7 Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten skutkować będzie wykreśleniem z rejestru Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 KSH. 8 W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w Dniu Połączenia Star Poland wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Pro4People. 3.9 Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 1 KSH, Połączenie nastąpi na mocy uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie wyrażenia zgody na Połączenie. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego Planu Połączenia. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 4.1 W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie zamierza przyznać wspólnikom ani żadnym innym osobom ze Spółki Przejmowanej żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 4.2 W Spółce Przejmowanej nie istnieją udziały o szczególnych uprawnieniach określonych w umowie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 174 § 2 KSH. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 5.1 Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Połączeniem. 6. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia dołączono następujące dokumenty wymagane na mocy art. 499 § 2 KSH: (a) Projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Pro4People sp. z o.o. w sprawie Połączenia (Załącznik Nr 1); (b) Ustalenie wartości majątku Pro4People sp. z o.o. na dzień 30 września 2021 r. (Załącznik Nr 2); (c) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Star Poland sp. z o.o. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2021 r. (Załącznik Nr 3); (d) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pro4People sp. z o.o. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2021 r. (Załącznik Nr 4); Zgodnie z art. 498 KSH, Star Poland sp. z o.o. oraz Pro4People sp. z o.o. niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o powyższej treści.

X V. W P I S Y D O W dniu 01.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. SHRAYBMAN 2. MICHAEL) wykreślić: 1. SHRAYBMAN wpisać: 1. SCHREIBMANN

W dniu 28.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. SHRAYBMAN 2. MIKHAIL) wykreślić: 2. MIKHAIL wpisać: 2. MICHAEL

W dniu 08.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. COGNIANCE POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. STAR POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.04.2019, REP. A NR 850/2019, NOTARIUSZ MARTA KOSIORKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 2 UST.: 1, 2. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. COGNIANCE, INC. wpisać: 1. STAR GLOBAL CONSULTING, INC.

W dniu 29.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat M. WROCŁAW gmina M. WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wpisać: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat WROCŁAW gmina WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wykreślić: 2. miejscowość WROCŁAW ulica KAZIMIERZA WIELKIEGO nr domu 1 kod pocztowy 50-077 poczta WROCŁAW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WROCŁAW ulica UL. GRABARSKA nr domu 1 kod pocztowy 50-079 poczta WROCŁAW kraj POLSKA Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 27.07.2017 okres O 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

W dniu 03.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentaK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O cji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. TSEKHOTSKYY 2. PAVLO 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE