TALOS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

KRS 0000483758 NIP 7543076815 REGON 161558906

Zarząd TALOS spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Pl. Powstańców Warszawy 2, 00-030 Warszawa), KRS 0000451494, tj. jedynego komplementariusza spółki TALOS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (Pl. Powstańców Warszawy 2, 00-030 Warszawa), KRS 0000483758, niniejszym ogłasza uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TALOS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2024 roku w sprawie umorzenia akcji własnych spółki o następującej treści: Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TALOS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2024 roku w sprawie umorzenia akcji własnych spółki TALOS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna §1 Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2) KSH oraz § 11 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć: 1) 500 (słownie: pięćset) akcji Spółki na okaziciela, zwykłych (nieuprzywilejowanych), serii A oznaczonych numerami od 1 do 500, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), zwanych dalej „Akcjami serii A” oraz 2) 5.144 (słownie: pięć tysięcy sto czterdzieści cztery) akcji Spółki na okaziciela, zwykłych (nieuprzywilejowanych), serii C oznaczonych numerami od 1 do 5.144, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 514.400,00 zł (słownie: pięćset czternaście tysięcy czterysta złotych) zwanych dalej „Akcjami serii C”, Akcje serii A oraz Akcje serii C zwane dalej łącznie „Akcjami” - tj. łącznie 5.644 (słownie: pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje, o łącznej wartości nominalnej 564.400,00 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych), odpowiadających 16,63% kapitału zakładowego Spółki i 16,63% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących Akcje własne Spółki, nabyte w celu ich odpłatnego umorzenia od Pana Adama Piotra Olszewz- skiego (…) (dalej: „Akcjonariusz”), na podstawie umowy z dnia 19 sierpnia 2024 roku, stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu, zawartej na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 sierpnia 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę jej akcji własnych w celu ich umorzenia. §2 1. Umorzenie Akcji odbywa się poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 360 § 1 i 4 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2) KSH, w trybie i na zasadach wskazanych w art. 455 § 1 i 2 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2) KSH. 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez zmniejszenie liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. umorzenie (unicestwienie) Akcji, bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2) KSH, bowiem wynagrodzenie z tytułu umorzenia Akcji jest finansowane wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2) KSH może być przeznaczona do podziału pomiędzy wspólników Spółki (tj. z czystego zysku). §3 1. Umorzenie Akcji następuje w konsekwencji ich odpłatnego nabycia przez Spółkę na podstawie umowy stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu oraz złożonego przez Akcjonariusza oświadczenia w przedmiocie zgody na dobrowolne, odpłatne umorzenie Akcji, zawartego w protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 sierpnia 2024 roku, Rep. A nr 4927/2024. 2. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia jednej Akcji (cena) wynosi 1.615,58 zł (słownie: tysiąc sześćset piętnaście złotych 58/100) za jedną Akcję, tj. 9.118.333,52 zł (słownie: dziewięć milionów sto osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote 52/100) za wszystkie umarzane Akcje. 3. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia Akcji zostanie wypłacone w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przeniesienia własności Akcji na Spółkę. 4. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia Akcji jest finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH w zw. z art. 126 § pkt 2) KSH może być przeznaczona do podziału pomiędzy wspólników Spółki (tj. z czystego zysku). §4 1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Obniżenie kapitału zakładowego oraz związana z tym zmiana statutu Spółki nastąpi na mocy odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. §5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy.